SYSOPEN OYJ JA NOVO GROUP OYJ SOLMIVAT Y

Sysopen Oyj             PÖRSSITIEDOTE      25.9.2003   klo 08:20

SYSOPEN OYJ JA NOVO GROUP OYJ SOLMIVAT YHDISTYMISSOPIMUKSEN

Helsingin Pörssin päälistalla noteeratut Sysopen Oyj (öSysOpenö) ja Novo
Group Oyj (öNovo Groupö) ovat tänään solmineet yhdistymissopimuksen
(öYhdistymissopimusö). Yhdistyminen toteutetaan siten, että SysOpen
tarjoutuu ostamaan julkisella ostotarjouksella kaikki Novo Groupin
osakkeet (öTarjousö). Tarjouksen hyväksynyt Novo Groupin
osakkeenomistaja saa yhdellä (1) Novo Groupin osakkeella
käteissuorituksena 1,90 euroa sekä 0,545 SysOpenin uutta osaketta
(yhdessä öTarjousvastikeö). Lisäksi Novo Groupin hallitus esittää
myöhemmin kokoon kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle enintään
0,50 euron suuruisen osakekohtaisen osingon maksamista, joka
toteutuessaan vähentää käteisvastikkeen määrää maksettavan osingon
määrällä. Yhdistynyt yhtiö jatkaa toimintaansa nimellä Sysopen Oyj.

SysOpenin ja Novo Groupin hallitukset katsovat, että yhdistyvien
yhtiöiden liiketoiminnat täydentävät toisiaan ja liiketoimintojen
yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus.
Kummankin yhtiön hallitukset katsovat, että molempien yhtiöiden ja
niiden osakkeenomistajien etujen mukaista on yhdistää SysOpenin ja Novo
Groupin liiketoiminnat.

Yhdistynyt yhtiö

Yhdistymisellä luodaan yksi Suomen suurimmista tietotekniikkapalveluita
tarjoavista yrityksistä sekä liikevaihdolla että työntekijämäärällä
mitattuna. Yhdistyneen yhtiön yhteenlaskettu pro forma -liikevaihto oli
337,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen liikearvopoistoja 18,5
miljoonaa euroa vuonna 2002. Yhteenlaskettu pro forma -liikevaihto
30.6.2003 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla oli 165,7 miljoonaa
euroa ja liikevoitto ennen liikearvopoistoja 5,8 miljoonaa euroa.
Yhdistyneen yhtiön yhteenlaskettu henkilöstömäärä 30.6.2003 oli 2 661.
Yhdistynyt yhtiö on suurin pääasiassa suomalaisomistuksessa oleva
tietotekniikka-alan yritys.

Yhdistynyt yhtiö on tietotekniikan kokonaispalveluja tarjoava vahva
toimittaja, jolla on laaja, kansallisesti merkittävistä yksityisen
sektorin ja julkisen hallinnon organisaatioista koostuva asiakaskunta.
Yhdistyvien yhtiöiden nykyiset asiakaskunnat täydentävät hyvin toisiaan
ja markkinaosuus suurimmilla kotimaisilla toimialoilla vahvistuu.

Yhdistyneellä yhtiöllä on Suomessa maankattava palveluverkko ja
ulkomaiset tytäryhtiöt Isossa-Britanniassa, Alankomaissa, Saksassa,
Virossa, Kiinassa ja Yhdysvalloissa. Yhdistyneen yhtiön selkeä
kotimarkkina on Suomi, joka edusti noin 95 prosenttia yhdistyvien
yhtiöiden liikevaihdosta vuonna 2002.


Yhdistymisen merkittävimmät edut

- Asiakaskohtaisten tietojärjestelmien toteuttaminen vahvistaa asemaansa
yhdistyneen yhtiön ydinliiketoiminnoissa, sillä yhdistyminen kasvattaa
voimavaroja merkittävästi juuri tällä alueella.

- Yhdistymisellä odotetaan saavutettavan noin 1,6 miljoonan euron
vuotuiset kulusäästöt.

- Yhdistyneen yhtiön odotetaan pystyvän entistä paremmin vastaamaan
tietotekniikan nopeaan kehitykseen, asiakkaiden ja asiakastoimialojen
alati muuttuviin ja kehittyviin palvelutarpeisiin sekä yleisiin
markkinaolosuhteisiin. Toimintojen, parhaiden toimintamallien ja
molempien yhtiöiden osaamisten yhdistämisen kautta yhdistyneen yhtiön
odotetaan myös pystyvän edelleen vahvistamaan kilpailukykyään
yhdentyvillä ja kansainvälistyvillä kotimarkkinoilla.


Kommentit

Veikko Kasurinen, Novo Groupin hallituksen puheenjohtaja: Novo ja
SysOpen ovat jo aikaisemmin selvittäneet yhdistymiskeinoja. Nyt löysimme
sellaisen toteutustavan, jonka uskomme kasvattavan omistaja-arvoa
parhaalla mahdollisella tavalla. Novon hallitus tulee ehdottamaan
ylimääräiselle yhtiökokoukselle ylimääräisen osingon jakamista.
Tavoitteena on tehostaa pääomarakennetta ja nostaa oman pääoman tuottoa.
Novon nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan järjestelyn myötä
valtaosan myös uudesta kokonaisuudesta.

Kari Karvinen, SysOpenin hallituksen puheenjohtaja: Olen erittäin
tyytyväinen saatuamme solmittua SysOpenin ja Novo Groupin hallitusten
välillä Yhdistymissopimuksen ja saatuamme yhdistymiselle myös molempien
yhtiöiden keskeisten omistajien tuen. Uskomme tämän yhdistymisen olevan
asiakkaille ja henkilökunnalle positiivinen mahdollisuus. Pystymme
tarjoamaan monipuolisempia palveluja, haastavampia työtehtäviä sekä
paremmat mahdollisuudet osaamisen kehittämiseen. Uskomme myös vakaasti,
että yhdistymisestä hyötyvät selvästi molempien yhtiöiden
osakkeenomistajat.


SysOpenin ja Novo Groupin hallitusten lausunnot

SysOpenin hallitus suosittelee SysOpenin osakkeenomistajille, että he
äänestäisivät yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten
hyväksymisen puolesta SysOpenin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka
tullaan kutsumaan myöhemmin koolle tätä tarkoitusta varten. SysOpenin
ylimääräiselle yhtiökokoukselle tullaan ehdottamaan muun muassa
osakepääoman korottamista ja osakeannin suuntaamista Novo Groupin
osakkeenomistajille, yhtiöjärjestyksen muuttamista vähimmäis- ja
enimmäispääoman osalta sekä yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamista
Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Novo Groupin hallitus suosittelee Novo Groupin osakkeenomistajille
Tarjouksen hyväksymistä sekä yhdistymisen kannalta tarpeellisten
päätösehdotusten hyväksymistä Novo Groupin ylimääräisessä
yhtiökokouksessa, joka tullaan kutsumaan myöhemmin koolle tätä
tarkoitusta varten. Novo Groupin ylimääräiselle yhtiökokoukselle tullaan
ehdottamaan muun muassa yhtiöjärjestyksen 16 § mukaisen
lunastuslausekkeen poistamista, ylimääräisen osingon jakamista sekä
yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamista Yhdistymissopimuksen
mukaisesti. Novo Groupin hallitus hyväksyi Yhdistymissopimuksen
äänestyksen jälkeen.


Keskeisten osakkeenomistajien tuki

SysOpenin keskeiset osakkeenomistajat Kari Karvinen, Jorma Kylätie ja
Matti Savolainen, jotka omistavat yhteensä 50,5 prosenttia SysOpenin
osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä lukuun
ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ovat ennakkoon
ilmoittaneet tukevansa ehdotettua yhdistymistä. Lisäksi sanotut
osakkeenomistajat ovat sitoutuneet tiettyihin osakkeidensa luovuttamista
koskeviin rajoituksiin sekä kilpailukieltoon.

Novo Groupin keskeisistä osakkeenomistajista Etra-Invest Oy Ab,
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola ja tietyt sen lähipiiriin
kuuluvat yhtiöt, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ja tietyt sen
lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland ja
tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, sekä Etera Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö, jotka omistavat yhteensä 28,9 prosenttia Novo
Groupin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä
lukuun ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ovat ennakkoon
ilmoittaneet tukevansa ehdotettua yhdistymistä.


Tarjouksen pääkohdat

Tarjouksen hyväksynyt Novo Groupin osakkeenomistaja saa yhdellä (1) Novo
Groupin osakkeella käteissuorituksena 1,90 euroa sekä 0,545 SysOpenin
uutta osaketta. Tarjous ei koske Novo Groupin tai sen osakeyhtiölain
mukaisten tytäryhtiöiden omistamia Novo Groupin osakkeita.

Novo Groupin hallitus esittää myöhemmin kokoon kutsuttavalle
ylimääräiselle yhtiökokoukselle enintään 0,50 euron suuruisen
osakekohtaisen osingon maksamista, joka toteutuessaan vähentää
käteisvastikkeen määrää maksettavan osingon määrällä.

Tarjous alkaa arviolta 6.10.2003 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy
arviolta 7.11.2003 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa.
Tarjouksen täydelliset ehdot julkistetaan pörssitiedoteella arviolta
30.9.2003 ja Tarjousta koskeva tarjousasiakirja/listalleottoesite
julkistetaan arviolta 30.9.2003 Internetissä osoitteissa www.sysopen.fi
ja www.novogroup.com.

SysOpenin osakkeen virallinen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 24.9.2003
oli 3,47 euroa. SysOpenin tarjoaman Tarjousvastikkeen laskennallinen
arvo Novo Groupin osakkeelta samana päivänä oli 3,79 euroa eli noin 7
prosenttia yli Novo Groupin osakkeen virallisen päätöskurssin Helsingin
Pörssissä samana päivänä sekä noin 53 prosenttia yli Novo Groupin
osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin (2,48 euroa) 12
kuukauden ajalta (aikavälillä 25.9.2002 - 24.9.2003).

Jos Tarjous toteutetaan, SysOpen tekee arvopaperimarkkinalain mukaisen
lunastustarjouksen jäljelle jäävistä Novo Groupin osakkeista ja optio-
oikeuksista sekä tulee esittämään osakeyhtiölain mukaisen
lunastusvaatimuksen.

Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksen toteuttamisen ehdot ovat
seuraavat:

(a) Tarjous hyväksytään siinä laajuudessa, että SysOpen tulee Tarjouksen
toteuduttua omistamaan yli 90 prosenttia Novo Groupin osakkeista ja
kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, eikä hyväksymisiä ole
peruutettu;

(b) SysOpenin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy SysOpenin hallituksen
Yhdistymissopimuksen kohdan 2.3 ensimmäisessä kappaleessa mainitut
ehdotukset;

(c) SysOpenin sopima Tarjouksen lainarahoitus on edelleen SysOpenin
käytettävissä, eikä lainarahoituksen ehdoissa ole tapahtunut olennaisen
kielteistä muutosta;

(d) SysOpenin ja Novo Groupin välillä olevaa Yhdistymissopimusta ei ole
irtisanottu ja se on edelleen voimassa;

(e) SysOpen saa Tarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat yrityskauppaluvat
kilpailuviranomaisilta ja muut viranomaisluvat siten, että lupaehdoissa
mahdollisesti asetetut olennaiset ehdot ovat SysOpenin ja Novo Groupin
hyväksyttävissä; ja

(f) arvopaperimarkkinalain mukaisessa lunastustarjouksessa SysOpen ei
joudu Rahoitustarkastuksen lausunnon dnro 2/263/2002 periaatteiden
mukaan laskettuna maksamaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 pykälän 5
momentissa tarkoitettua hyvitystä tarjouksen hyväksyneille Novo Groupin
osakkeenomistajille.



Omistusrakenne

Jos Tarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, tulevat SysOpenin
osakkeenomistajat omistamaan yhteensä 30,0 prosenttia ja Novo Groupin
osakkeenomistajat yhteensä 70,0 prosenttia yhdistyneestä yhtiöstä, pois
lukien SysOpenin ja Novo Groupin hallussa olevat omat osakkeet ja niiden
liikkeeseen laskemat optio-oikeudet.

Yhdistyneen yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa tulevat yhdistyvien
yhtiöiden 23.9.2003 osakasluetteloiden perusteella olemaan:

1. Etra-Invest Oy Ab                          		7,4 %
2. Karvinen Kari Juhani                       	5,1 %
3. Savolainen Matti Ilmari                    	5,1 %
4. Kylätie Jorma Matti Olavi                  	4,9 %
5. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola     	2,9 %
6. Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö       	1,9 %
7. Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo             	1,6 %
8. Sampo Rahoitus Oy                          	1,6 %
9. Placeringsfonden Aktia Secura              	1,4 %
10.Tapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö          	1,3 %

Kymmenen suurinta osakkeenomistajaa          	33,2 %
Muut osakkeenomistajat                       	66,8 %
Yhteensä                                    		100,0 %

Tarjouksen rahoittaminen

Tarjouksen rahoittamista varten otetaan arviolta 75,8 miljoonaa euroa
vierasta pääomaa. SysOpen rahoittaa Tarjouksen laskemalla liikkeeseen
SysOpenin uusia osakkeita sekä lisäksi kassavaroin ja ulkoisin
lainajärjestelyin. Tarjouksen tekijä aikoo nostaa ulkoista
lainarahoitusta vasta Tarjouksen muututtua ehdottomaksi. SysOpen on
saanut ulkoiseen lainarahoitukseen liittyvän sitoumuksen, jonka mukaan
vieraan pääoman ehtoisen lainarahoituksen nostaminen on mahdollista, kun
Tarjouksen ehdot ovat toteutuneet. Tarjoukseen liittyvien
rahoitusjärjestelyjen ei odoteta merkittävästi vaikuttavan yhdistyneen
yhtiön tai Novo Groupin kykyyn harjoittaa liiketoimintaa tai vastata
velvoitteistaan yhdistyneen yhtiön vahvan kassavirran vuoksi.


Yhdistyneen yhtiön rakenne

Yhdistynyt yhtiö jatkaa toimintaansa nimellä Sysopen Oyj. Toiminta
jatkuu aluksi nykyisiin yhtiöihin perustuen. Kannattavuuden ja
tehokkuuden parantamiseksi tullaan yhdistymisen jälkeen analysoimaan
huolellisesti yhdistyneen yhtiön liiketoimintamallit. Organisaation
uudistaminen toteutetaan kuuden kuukauden kuluessa yhdistymisestä.

Yhdistymissopimuksen mukaan yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana toimii
SysOpenin nykyinen toimitusjohtaja Arto Sahla. Novo Groupin nykyinen
toimitusjohtaja Jorma Kielenniva jatkaa yhdistyneessä yhtiössä
johtajana. Hänen tehtävänsä on osallistua yhdistymisprosessin
toteuttamiseen. Siirtymäajan jälkeen hän siirtyy eläkkeelle.

Novo Groupin hallitus nimeää yhdistyneen yhtiön hallitukseen kolme
jäsentä, joista yksi toimii hallituksen puheenjohtajana ja vastaavasti
SysOpenin hallitus kolme jäsentä, joista yksi toimii hallituksen
varapuheenjohtajana. Hallituksen jäsenet nimetään ennen
tarjousasiakirjan julkistamista.


Yhdistyneen yhtiön tilintarkastamattomia pro forma-
konsernitilinpäätöstietoja

Pro forma tuloslaskelmatietoja, MEUR          1.1.-31.12.2002
Liikevaihto                                             	337,5
Liikevoitto ennen liikearvopoistoja                      18,5
Liikevoitto liikearvopoistojen jälkeen                   7,9

Pro forma tasetietoja, MEUR                         30.6.2003
Oma pääoma                                               	89,3
Taseen loppusumma                                       	243,4

Pro forma tunnuslukuja                              30.6.2003
Nettovelkaantumisaste                                    	54 %
Omavaraisuusaste                                         	37 %
Nettovelat, MEUR                                         	48,6



Lisätietoja

Yhdistymistä käsittelevä tiedotustilaisuus analyytikoille ja
toimittajille pidetään tänään torstaina 25.9.2003 klo 10:00 Ravintola
Pörssissä, Fabianinkatu 14,00100 Helsinki. Tervetuloa.


Helsingissä 25.9.2003

SYSOPEN OYJ
Hallitus



Lisätietoja antavat:

Kari Karvinen, hallituksen puheenjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 04242020304
Veikko Kasurinen, hallituksen puheenjohtaja, Novo Group Oyj, puh.
0400602251

Arto Sahla, toimitusjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 0400 442986

Jorma Kielenniva, toimitusjohtaja, Novo Group Oyj, puh. 0205662300, 0400
204676


Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää Australiassa,
Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa eikä
Yhdysvalloissa.

Tämän pörssitiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu
julkaistavaksi tai levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin.
Tämä tiedote ei ole arvopaperien myyntitarjous Yhdysvalloissa tai
yhdysvaltalaisille henkilöille tai sellaisten henkilöiden lukuun, paitsi
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) ja
siihen liittyvien sääntöjen ja määräysten sallimissa tietyissä
poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Tarjousta ja
SysOpenin uusia osakkeita ei tulla rekisteröimään eikä tarjoamaan
julkisesti Yhdysvalloissa.

Tämä pörssitiedote ei ole ostotarjous eikä kehotus myyntitarjouksen
tekemiseen, eikä SysOpenin uusia osakkeita saa merkitä missään
sellaisessa maassa, missä tällainen tarjous, kehotus tai merkintä olisi
laitonta ennen rekisteröintiä, poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta tai
muuta hyväksyntää kyseisen maan arvopaperilainsäädännön mukaisesti.


Yrityksestä

Digia on ohjelmisto- ja palveluyritys, joka auttaa asiakkaitaan uudistumaan verkottuvassa maailmassa. Meitä digialaisia on yli 1200. Juuremme ovat Suomessa, ja toimimme asiakkaidemme kanssa kotona ja kansainvälisesti. Rakennamme yhteispelillä maailmaa, jossa digitaalisuus toimii ja tuntuu. Digian liikevaihto vuonna 2018 oli 112,1 miljoonaa euroa. Yhtiö on listattuna Nasdaq Helsingissä (DIGIA). Digia.com

Tilaa