SYSOPEN OYJ JA NOVO GROUP OYJ SOLMIVAT Y
Sysopen Oyj PÖRSSITIEDOTE 25.9.2003 klo 08:20
SYSOPEN OYJ JA NOVO GROUP OYJ SOLMIVAT YHDISTYMISSOPIMUKSEN Helsingin Pörssin päälistalla noteeratut Sysopen Oyj (öSysOpenö) ja Novo Group Oyj (öNovo Groupö) ovat tänään solmineet yhdistymissopimuksen (öYhdistymissopimusö). Yhdistyminen toteutetaan siten, että SysOpen tarjoutuu ostamaan julkisella ostotarjouksella kaikki Novo Groupin osakkeet (öTarjousö). Tarjouksen hyväksynyt Novo Groupin osakkeenomistaja saa yhdellä (1) Novo Groupin osakkeella käteissuorituksena 1,90 euroa sekä 0,545 SysOpenin uutta osaketta (yhdessä öTarjousvastikeö). Lisäksi Novo Groupin hallitus esittää myöhemmin kokoon kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle enintään 0,50 euron suuruisen osakekohtaisen osingon maksamista, joka toteutuessaan vähentää käteisvastikkeen määrää maksettavan osingon määrällä. Yhdistynyt yhtiö jatkaa toimintaansa nimellä Sysopen Oyj. SysOpenin ja Novo Groupin hallitukset katsovat, että yhdistyvien yhtiöiden liiketoiminnat täydentävät toisiaan ja liiketoimintojen yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. Kummankin yhtiön hallitukset katsovat, että molempien yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien etujen mukaista on yhdistää SysOpenin ja Novo Groupin liiketoiminnat. Yhdistynyt yhtiö Yhdistymisellä luodaan yksi Suomen suurimmista tietotekniikkapalveluita tarjoavista yrityksistä sekä liikevaihdolla että työntekijämäärällä mitattuna. Yhdistyneen yhtiön yhteenlaskettu pro forma -liikevaihto oli 337,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen liikearvopoistoja 18,5 miljoonaa euroa vuonna 2002. Yhteenlaskettu pro forma -liikevaihto 30.6.2003 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla oli 165,7 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen liikearvopoistoja 5,8 miljoonaa euroa. Yhdistyneen yhtiön yhteenlaskettu henkilöstömäärä 30.6.2003 oli 2 661. Yhdistynyt yhtiö on suurin pääasiassa suomalaisomistuksessa oleva tietotekniikka-alan yritys. Yhdistynyt yhtiö on tietotekniikan kokonaispalveluja tarjoava vahva toimittaja, jolla on laaja, kansallisesti merkittävistä yksityisen sektorin ja julkisen hallinnon organisaatioista koostuva asiakaskunta. Yhdistyvien yhtiöiden nykyiset asiakaskunnat täydentävät hyvin toisiaan ja markkinaosuus suurimmilla kotimaisilla toimialoilla vahvistuu. Yhdistyneellä yhtiöllä on Suomessa maankattava palveluverkko ja ulkomaiset tytäryhtiöt Isossa-Britanniassa, Alankomaissa, Saksassa, Virossa, Kiinassa ja Yhdysvalloissa. Yhdistyneen yhtiön selkeä kotimarkkina on Suomi, joka edusti noin 95 prosenttia yhdistyvien yhtiöiden liikevaihdosta vuonna 2002. Yhdistymisen merkittävimmät edut - Asiakaskohtaisten tietojärjestelmien toteuttaminen vahvistaa asemaansa yhdistyneen yhtiön ydinliiketoiminnoissa, sillä yhdistyminen kasvattaa voimavaroja merkittävästi juuri tällä alueella. - Yhdistymisellä odotetaan saavutettavan noin 1,6 miljoonan euron vuotuiset kulusäästöt. - Yhdistyneen yhtiön odotetaan pystyvän entistä paremmin vastaamaan tietotekniikan nopeaan kehitykseen, asiakkaiden ja asiakastoimialojen alati muuttuviin ja kehittyviin palvelutarpeisiin sekä yleisiin markkinaolosuhteisiin. Toimintojen, parhaiden toimintamallien ja molempien yhtiöiden osaamisten yhdistämisen kautta yhdistyneen yhtiön odotetaan myös pystyvän edelleen vahvistamaan kilpailukykyään yhdentyvillä ja kansainvälistyvillä kotimarkkinoilla. Kommentit Veikko Kasurinen, Novo Groupin hallituksen puheenjohtaja: Novo ja SysOpen ovat jo aikaisemmin selvittäneet yhdistymiskeinoja. Nyt löysimme sellaisen toteutustavan, jonka uskomme kasvattavan omistaja-arvoa parhaalla mahdollisella tavalla. Novon hallitus tulee ehdottamaan ylimääräiselle yhtiökokoukselle ylimääräisen osingon jakamista. Tavoitteena on tehostaa pääomarakennetta ja nostaa oman pääoman tuottoa. Novon nykyiset osakkeenomistajat tulevat omistamaan järjestelyn myötä valtaosan myös uudesta kokonaisuudesta. Kari Karvinen, SysOpenin hallituksen puheenjohtaja: Olen erittäin tyytyväinen saatuamme solmittua SysOpenin ja Novo Groupin hallitusten välillä Yhdistymissopimuksen ja saatuamme yhdistymiselle myös molempien yhtiöiden keskeisten omistajien tuen. Uskomme tämän yhdistymisen olevan asiakkaille ja henkilökunnalle positiivinen mahdollisuus. Pystymme tarjoamaan monipuolisempia palveluja, haastavampia työtehtäviä sekä paremmat mahdollisuudet osaamisen kehittämiseen. Uskomme myös vakaasti, että yhdistymisestä hyötyvät selvästi molempien yhtiöiden osakkeenomistajat. SysOpenin ja Novo Groupin hallitusten lausunnot SysOpenin hallitus suosittelee SysOpenin osakkeenomistajille, että he äänestäisivät yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymisen puolesta SysOpenin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan kutsumaan myöhemmin koolle tätä tarkoitusta varten. SysOpenin ylimääräiselle yhtiökokoukselle tullaan ehdottamaan muun muassa osakepääoman korottamista ja osakeannin suuntaamista Novo Groupin osakkeenomistajille, yhtiöjärjestyksen muuttamista vähimmäis- ja enimmäispääoman osalta sekä yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamista Yhdistymissopimuksen mukaisesti. Novo Groupin hallitus suosittelee Novo Groupin osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä sekä yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymistä Novo Groupin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan kutsumaan myöhemmin koolle tätä tarkoitusta varten. Novo Groupin ylimääräiselle yhtiökokoukselle tullaan ehdottamaan muun muassa yhtiöjärjestyksen 16 § mukaisen lunastuslausekkeen poistamista, ylimääräisen osingon jakamista sekä yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamista Yhdistymissopimuksen mukaisesti. Novo Groupin hallitus hyväksyi Yhdistymissopimuksen äänestyksen jälkeen. Keskeisten osakkeenomistajien tuki SysOpenin keskeiset osakkeenomistajat Kari Karvinen, Jorma Kylätie ja Matti Savolainen, jotka omistavat yhteensä 50,5 prosenttia SysOpenin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä lukuun ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ovat ennakkoon ilmoittaneet tukevansa ehdotettua yhdistymistä. Lisäksi sanotut osakkeenomistajat ovat sitoutuneet tiettyihin osakkeidensa luovuttamista koskeviin rajoituksiin sekä kilpailukieltoon. Novo Groupin keskeisistä osakkeenomistajista Etra-Invest Oy Ab, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Sijoitusrahasto Alfred Berg Finland ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, sekä Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö, jotka omistavat yhteensä 28,9 prosenttia Novo Groupin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä lukuun ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ovat ennakkoon ilmoittaneet tukevansa ehdotettua yhdistymistä. Tarjouksen pääkohdat Tarjouksen hyväksynyt Novo Groupin osakkeenomistaja saa yhdellä (1) Novo Groupin osakkeella käteissuorituksena 1,90 euroa sekä 0,545 SysOpenin uutta osaketta. Tarjous ei koske Novo Groupin tai sen osakeyhtiölain mukaisten tytäryhtiöiden omistamia Novo Groupin osakkeita. Novo Groupin hallitus esittää myöhemmin kokoon kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle enintään 0,50 euron suuruisen osakekohtaisen osingon maksamista, joka toteutuessaan vähentää käteisvastikkeen määrää maksettavan osingon määrällä. Tarjous alkaa arviolta 6.10.2003 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy arviolta 7.11.2003 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa. Tarjouksen täydelliset ehdot julkistetaan pörssitiedoteella arviolta 30.9.2003 ja Tarjousta koskeva tarjousasiakirja/listalleottoesite julkistetaan arviolta 30.9.2003 Internetissä osoitteissa www.sysopen.fi ja www.novogroup.com. SysOpenin osakkeen virallinen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 24.9.2003 oli 3,47 euroa. SysOpenin tarjoaman Tarjousvastikkeen laskennallinen arvo Novo Groupin osakkeelta samana päivänä oli 3,79 euroa eli noin 7 prosenttia yli Novo Groupin osakkeen virallisen päätöskurssin Helsingin Pörssissä samana päivänä sekä noin 53 prosenttia yli Novo Groupin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin (2,48 euroa) 12 kuukauden ajalta (aikavälillä 25.9.2002 - 24.9.2003). Jos Tarjous toteutetaan, SysOpen tekee arvopaperimarkkinalain mukaisen lunastustarjouksen jäljelle jäävistä Novo Groupin osakkeista ja optio- oikeuksista sekä tulee esittämään osakeyhtiölain mukaisen lunastusvaatimuksen. Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksen toteuttamisen ehdot ovat seuraavat: (a) Tarjous hyväksytään siinä laajuudessa, että SysOpen tulee Tarjouksen toteuduttua omistamaan yli 90 prosenttia Novo Groupin osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, eikä hyväksymisiä ole peruutettu; (b) SysOpenin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy SysOpenin hallituksen Yhdistymissopimuksen kohdan 2.3 ensimmäisessä kappaleessa mainitut ehdotukset; (c) SysOpenin sopima Tarjouksen lainarahoitus on edelleen SysOpenin käytettävissä, eikä lainarahoituksen ehdoissa ole tapahtunut olennaisen kielteistä muutosta; (d) SysOpenin ja Novo Groupin välillä olevaa Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa; (e) SysOpen saa Tarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat yrityskauppaluvat kilpailuviranomaisilta ja muut viranomaisluvat siten, että lupaehdoissa mahdollisesti asetetut olennaiset ehdot ovat SysOpenin ja Novo Groupin hyväksyttävissä; ja (f) arvopaperimarkkinalain mukaisessa lunastustarjouksessa SysOpen ei joudu Rahoitustarkastuksen lausunnon dnro 2/263/2002 periaatteiden mukaan laskettuna maksamaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 pykälän 5 momentissa tarkoitettua hyvitystä tarjouksen hyväksyneille Novo Groupin osakkeenomistajille. Omistusrakenne Jos Tarjous hyväksytään kokonaisuudessaan, tulevat SysOpenin osakkeenomistajat omistamaan yhteensä 30,0 prosenttia ja Novo Groupin osakkeenomistajat yhteensä 70,0 prosenttia yhdistyneestä yhtiöstä, pois lukien SysOpenin ja Novo Groupin hallussa olevat omat osakkeet ja niiden liikkeeseen laskemat optio-oikeudet. Yhdistyneen yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa tulevat yhdistyvien yhtiöiden 23.9.2003 osakasluetteloiden perusteella olemaan: 1. Etra-Invest Oy Ab 7,4 % 2. Karvinen Kari Juhani 5,1 % 3. Savolainen Matti Ilmari 5,1 % 4. Kylätie Jorma Matti Olavi 4,9 % 5. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola 2,9 % 6. Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö 1,9 % 7. Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo 1,6 % 8. Sampo Rahoitus Oy 1,6 % 9. Placeringsfonden Aktia Secura 1,4 % 10.Tapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö 1,3 % Kymmenen suurinta osakkeenomistajaa 33,2 % Muut osakkeenomistajat 66,8 % Yhteensä 100,0 % Tarjouksen rahoittaminen Tarjouksen rahoittamista varten otetaan arviolta 75,8 miljoonaa euroa vierasta pääomaa. SysOpen rahoittaa Tarjouksen laskemalla liikkeeseen SysOpenin uusia osakkeita sekä lisäksi kassavaroin ja ulkoisin lainajärjestelyin. Tarjouksen tekijä aikoo nostaa ulkoista lainarahoitusta vasta Tarjouksen muututtua ehdottomaksi. SysOpen on saanut ulkoiseen lainarahoitukseen liittyvän sitoumuksen, jonka mukaan vieraan pääoman ehtoisen lainarahoituksen nostaminen on mahdollista, kun Tarjouksen ehdot ovat toteutuneet. Tarjoukseen liittyvien rahoitusjärjestelyjen ei odoteta merkittävästi vaikuttavan yhdistyneen yhtiön tai Novo Groupin kykyyn harjoittaa liiketoimintaa tai vastata velvoitteistaan yhdistyneen yhtiön vahvan kassavirran vuoksi. Yhdistyneen yhtiön rakenne Yhdistynyt yhtiö jatkaa toimintaansa nimellä Sysopen Oyj. Toiminta jatkuu aluksi nykyisiin yhtiöihin perustuen. Kannattavuuden ja tehokkuuden parantamiseksi tullaan yhdistymisen jälkeen analysoimaan huolellisesti yhdistyneen yhtiön liiketoimintamallit. Organisaation uudistaminen toteutetaan kuuden kuukauden kuluessa yhdistymisestä. Yhdistymissopimuksen mukaan yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana toimii SysOpenin nykyinen toimitusjohtaja Arto Sahla. Novo Groupin nykyinen toimitusjohtaja Jorma Kielenniva jatkaa yhdistyneessä yhtiössä johtajana. Hänen tehtävänsä on osallistua yhdistymisprosessin toteuttamiseen. Siirtymäajan jälkeen hän siirtyy eläkkeelle. Novo Groupin hallitus nimeää yhdistyneen yhtiön hallitukseen kolme jäsentä, joista yksi toimii hallituksen puheenjohtajana ja vastaavasti SysOpenin hallitus kolme jäsentä, joista yksi toimii hallituksen varapuheenjohtajana. Hallituksen jäsenet nimetään ennen tarjousasiakirjan julkistamista. Yhdistyneen yhtiön tilintarkastamattomia pro forma- konsernitilinpäätöstietoja Pro forma tuloslaskelmatietoja, MEUR 1.1.-31.12.2002 Liikevaihto 337,5 Liikevoitto ennen liikearvopoistoja 18,5 Liikevoitto liikearvopoistojen jälkeen 7,9 Pro forma tasetietoja, MEUR 30.6.2003 Oma pääoma 89,3 Taseen loppusumma 243,4 Pro forma tunnuslukuja 30.6.2003 Nettovelkaantumisaste 54 % Omavaraisuusaste 37 % Nettovelat, MEUR 48,6 Lisätietoja Yhdistymistä käsittelevä tiedotustilaisuus analyytikoille ja toimittajille pidetään tänään torstaina 25.9.2003 klo 10:00 Ravintola Pörssissä, Fabianinkatu 14,00100 Helsinki. Tervetuloa. Helsingissä 25.9.2003 SYSOPEN OYJ Hallitus Lisätietoja antavat: Kari Karvinen, hallituksen puheenjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 04242020304 Veikko Kasurinen, hallituksen puheenjohtaja, Novo Group Oyj, puh. 0400602251 Arto Sahla, toimitusjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 0400 442986 Jorma Kielenniva, toimitusjohtaja, Novo Group Oyj, puh. 0205662300, 0400 204676 Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa eikä Yhdysvalloissa. Tämän pörssitiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole arvopaperien myyntitarjous Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai sellaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) ja siihen liittyvien sääntöjen ja määräysten sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Tarjousta ja SysOpenin uusia osakkeita ei tulla rekisteröimään eikä tarjoamaan julkisesti Yhdysvalloissa. Tämä pörssitiedote ei ole ostotarjous eikä kehotus myyntitarjouksen tekemiseen, eikä SysOpenin uusia osakkeita saa merkitä missään sellaisessa maassa, missä tällainen tarjous, kehotus tai merkintä olisi laitonta ennen rekisteröintiä, poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta tai muuta hyväksyntää kyseisen maan arvopaperilainsäädännön mukaisesti.