SYSOPEN OYJ:N JULKINEN OSTOTARJOUS NOVO
Sysopen Oyj PÖRSSITIEDOTE 30.9.2003 klo 18:00
SYSOPEN OYJ:N JULKINEN OSTOTARJOUS NOVO GROUP OYJ:N OSAKKEISTA
Helsingin Pörssin päälistalla noteeratut Sysopen Oyj (SysOpen) ja Novo
Group Oyj (Novo Group) solmivat 25.9.2003 yhdistymissopimuksen, jonka
mukaan yhtiöt yhdistyvät siten, että SysOpen tekee julkisen
ostotarjouksen Novo Groupin osakkeenomistajille. Julkisen ostotarjouksen
ehdot ja tarjousasiakirja julkistetaan tänään.
SysOpenin tekemän ostotarjouksen ehtojen pääkohdat ovat lyhyesti:
Julkisessa ostotarjouksessa SysOpen tarjoutuu ostamaan kaikki Novo
Groupin osakkeet (Tarjous). Tarjouksen hyväksynyt Novo Groupin
osakkeenomistaja saa yhdellä (1) Novo Groupin osakkeella
käteisvastikkeena 1,90 euroa sekä 0,545 SysOpenin uutta osaketta
(yhdessä Tarjousvastike).
Novo Groupin yhtiökokous voi päättää enintään 0,50 euron osakekohtaisen
osingon maksamisesta Novo Groupin osakkeenomistajille ennen Tarjouksen
toteuttamista. Osingonmaksun täsmäytyspäivän tulee olla viimeistään
seitsemäntenä (7.) pankkipäivänä Tarjouksen tarjousajan päättymisestä
lukien. Mikäli Novo Groupin yhtiökokous päättää tällaisesta
osingonmaksusta, Novo Groupin osakkeesta maksettavaa käteisvastiketta
pienennetään osakekohtaisen osingon määrällä.
Tarjousaika alkaa 6.10.2003 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy
7.11.2003 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa.
Tarjouksen toteuttamisen ehdot ovat seuraavat:
(a) Tarjous hyväksytään siinä laajuudessa, että SysOpen tulee
Tarjouksen toteuduttua omistamaan yli 90 prosenttia Novo Groupin
osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä eikä
hyväksymisiä ole peruutettu;
(b) SysOpenin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy SysOpenin hallituksen
ehdotukset (i) osakepääoman korotuksesta, joka on tarpeen Tarjouksen ja
arvopaperimarkkinalain mukaisen lunastustarjouksen toteuttamiseksi, (ii)
SysOpenin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta vähimmäis- ja enimmäispääoman
osalta, (iii) SysOpenin uuden hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä
(iv) yhdistymissopimuksen kohdan 2.7 mukaisesti nimettyjen henkilöiden
nimittämisestä hallitukseen;
(c) SysOpenin sopima Tarjouksen lainarahoitus on edelleen SysOpenin
käytettävissä, eikä lainarahoituksen ehdoissa ole tapahtunut olennaisen
kielteistä muutosta;
(d) SysOpenin ja Novo Groupin välillä olevaa yhdistymissopimusta ei ole
irtisanottu ja se on edelleen voimassa;
(e) SysOpen saa Tarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat
yrityskauppaluvat kilpailuviranomaisilta ja muut viranomaisluvat siten,
että lupaehdoissa mahdollisesti asetetut olennaiset ehdot ovat SysOpenin
ja Novo Groupin hyväksyttävissä; ja
(f) Arvopaperimarkkinalain mukaisessa lunastustarjouksessa SysOpen ei
joudu Rahoitustarkastuksen lausunnon dnro 2/263/2002 periaatteiden
mukaisesti laskettuna maksamaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n 5
momentissa tarkoitettua hyvitystä Tarjouksen hyväksyneille Novo Groupin
osakkeenomistajille.
SysOpen pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Tarjouksen
toteuttamisen ehdosta. SysOpen ei kuitenkaan voi luopua yllämainituista
ehdoista (a), (b), (c), (e) ja (f) ilman Novo Groupin hyväksyntää.
Novo Groupin osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa Tarjouksen
hyväksyminen ennen Tarjousajan päättymistä.
Mikäli SysOpen toteuttaa Tarjouksen, Tarjousvastike maksetaan
yhdentenätoista (11.) pankkipäivänä tarjousajan päättymisen jälkeen.
Omistusoikeus SysOpenille tarjottuihin Novo Groupin osakkeisiin siirtyy
SysOpenille Tarjousvastikkeen maksua vastaan.
Tarjouksen alustava tulos julkistetaan Tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä eli alustavasti 10.11.2003.
Hyväksymismenettelyn sekä Tarjouksen yksityiskohtaisten ehtojen osalta
katso tämän pörssitiedotteen liitteenä olevat julkisen ostotarjouksen
ehdot.
Rahoitustarkastus on tänään hyväksynyt ostotarjousta koskevan
tarjousasiakirjan/listalleottoesitteen. Tarjousasiakirja sisältää myös
SysOpenin ja Novo Groupin välisen yhdistymissopimuksen. Tarjousasiakirja
on saatavilla Internetissä osoitteissa www.sysopen.fi ja
www.novogroup.com sekä 6.10.2003 alkaen Nordea Pankki Suomi Oyj:n
omaisuuspalvelukonttoreissa, Nordea Securities Corporate Finance Oy:n
toimipaikassa, Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki, sekä HEX Gatessä,
Fabianinkatu 14, Helsinki.
Novo Groupin keskeisistä osakkeenomistajista Etra-Invest Oy Ab,
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola ja tietyt sen lähipiiriin
kuuluvat yhtiöt, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ja tietyt sen
lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy ja sen
asiakkaat, sekä Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö, jotka omistavat
yhteensä 32,9 prosenttia Novo Groupin osakepääomasta ja kaikkien
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä lukuun ottamatta yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita, ovat tietyin edellytyksin sitoutuneet hyväksymään
Tarjouksen omistamiensa ja hallinnoimiensa Novo Groupin osakkeiden
osalta, mikäli Novo Groupin hallitus ei ole yhdistymissopimuksen
mukaisesti muuttanut Novo Groupin osakkeenomistajille antamaansa
suositusta hyväksyä Tarjous.
SysOpenin ja Novo Groupin hallitukset esittävät, että yhdistymisen
toteutuessa yhdistyneen yhtiön uuteen hallitukseen valitaan seuraavat
henkilöt: Veikko Kasurinen, Kari Karvinen, Ilkka Hallavo, Jorma Kylätie,
Risto Parjanne ja Matti Savolainen. Hallitukset esittävät, että Novo
Groupin nykyinen hallituksen puheenjohtaja Veikko Kasurinen toimii
yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja SysOpenin nykyisen
hallituksen puheenjohtaja Kari Karvinen varapuheenjohtajana.
SysOpenin ja Novo Groupin ylimääräisten yhtiökokousten päivämäärät
tullaan tiedottamaan viimeistään 17.10.2003.
Helsingissä 30.9.2003
SYSOPEN OYJ
Hallitus
Lisätietoja antavat:
Kari Karvinen, hallituksen puheenjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 042 4202
0304
Veikko Kasurinen, hallituksen puheenjohtaja, Novo Group Oyj, puh. 0400
602 251
Arto Sahla, toimitusjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 0400 442 986
Jorma Kielenniva, toimitusjohtaja, Novo Group Oyj, puh. 020 566 2300,
0400 204 676
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää Australiassa,
Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa eikä
Yhdysvalloissa.
Tämän pörssitiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu
julkaistavaksi tai levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin.
Tämä tiedote ei ole arvopaperien myyntitarjous Yhdysvalloissa tai
yhdysvaltalaisille henkilöille tai sellaisten henkilöiden lukuun, paitsi
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) ja
siihen liittyvien sääntöjen ja määräysten sallimissa tietyissä
poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Tarjousta ja
SysOpenin uusia osakkeita ei tulla rekisteröimään eikä tarjoamaan
julkisesti Yhdysvalloissa.
Tämä pörssitiedote ei ole ostotarjous eikä kehotus myyntitarjouksen
tekemiseen, eikä SysOpenin uusia osakkeita saa merkitä missään
sellaisessa maassa, missä tällainen tarjous, kehotus tai merkintä olisi
laitonta ennen rekisteröintiä, poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta tai
muuta hyväksyntää kyseisen maan arvopaperilainsäädännön mukaisesti.
Liite
TARJOUKSEN EHDOT
Tarjouksen kohde
SysOpen tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin ostamaan kaikki Novo
Groupin liikkeeseen laskemat osakkeet.
Tarjous ei koske Novo Groupin tai sen osakeyhtiölain mukaisten
tytäryhtiöiden omistamia Novo Groupin liikkeeseen laskemia osakkeita.
Tarjous ei koske myöskään Novo Groupin optio-oikeuksia.
Tarjousvastike
Tarjousvastike on yhtä (1) Novo Groupin osaketta kohden 1,90 euroa
käteistä (öKäteisvastikeö) ja 0,545 SysOpenin uutta osaketta
(öOsakevastikeö ja yhdessä Käteisvastikkeen kanssa öTarjousvastikeö).
Novo Groupin yhtiökokous voi päättää maksaa enintään 0,50 euron
osakekohtaisen osingon Novo Groupin osakkeenomistajille ennen Tarjouksen
toteuttamista. Osingonmaksun täsmäytyspäivän tulee olla viimeistään
seitsemäntenä (7.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisestä lukien.
Mikäli Novo Groupin yhtiökokous päättää tällaisesta osingonmaksusta,
Novo Groupin osakkeesta maksettavaa Käteisvastiketta pienennetään
osakekohtaisen osingon määrällä.
SysOpen laskee liikkeeseen Tarjouksen yhteydessä ainoastaan kokonaisia
SysOpenin osakkeita. Siltä osin, kun Novo Groupin osakkeenomistajien
kaupassa saamien SysOpenin osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku,
kyseiset murto-osat yhdistellään muiden osakkeenomistajien murto-osien
kanssa kokonaisiksi osakkeiksi ja myydään Helsingin Pörssissä murto-
osiin oikeutettujen Novo Groupin osakkeenomistajien lukuun. Murto-osien
myynnistä saatavat tulot tilitetään murto-osiin oikeutetuille
osakkeenomistajille keskimääräisen myyntihinnan mukaan vähennettynä
välittömillä kaupankäyntikuluilla.
Vastikkeena annettavilla SysOpenin uusilla osakkeilla on sama oikeus
osinkoon kuin SysOpenin muilla osakkeilla.
Tarjouksen voimassaoloaika
Tarjousaika alkaa 6.10.2003 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy
7.11.2003 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa
Tarjouksen ehtojen mukaisesti (öTarjousaikaö).
SysOpen pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän
ajan, kuitenkin niin, että Tarjousaika on kokonaisuudessaan enintään
kolme (3) kuukautta. Mikäli Tarjouksen toteuttamiselle on kuitenkin
erityisiä esteitä, kuten esimerkiksi vireillä olevat
yrityskauppalupaprosessit, SysOpen voi jatkaa Tarjousaikaa siihen asti,
kunnes kyseiset erityiset esteet ovat poistuneet ja SysOpenilla on ollut
kohtuullisesti aikaa ottaa kyseinen tilanne huomioon. Mikäli Tarjousta
ei ole toteutettu viimeistään 27.2.2004 mennessä, on Novo Groupilla
kuitenkin oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus. Tarjouksen hyväksymistä
harkitsevia Novo Groupin osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan alla
olevaan kohtaan öTarjouksen toteuttamisen ehdotö. SysOpen ilmoittaa
pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään
10.11.2003.
Tarjouksen toteuttamisen ehdot
Tarjouksen toteuttamisen ehdot ovat seuraavat:
(a) Tarjous hyväksytään siinä laajuudessa, että SysOpen tulee
Tarjouksen toteuduttua omistamaan yli 90 prosenttia Novo Groupin
osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä eikä
hyväksymisiä ole peruutettu;
(b) SysOpenin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy SysOpenin hallituksen
ehdotukset (i) osakepääoman korotuksesta, joka on tarpeen Tarjouksen ja
arvopaperimarkkinalain mukaisen lunastustarjouksen toteuttamiseksi, (ii)
SysOpenin yhtiöjärjestyksen muuttamisesta vähimmäis- ja enimmäispääoman
osalta, (iii) SysOpenin uuden hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä
(iv) Yhdistymissopimuksen kohdan 2.7 mukaisesti nimettyjen henkilöiden
nimittämisestä hallitukseen;
(c) SysOpenin sopima Tarjouksen lainarahoitus on edelleen SysOpenin
käytettävissä, eikä lainarahoituksen ehdoissa ole tapahtunut olennaisen
kielteistä muutosta;
(d) SysOpenin ja Novo Groupin välillä olevaa Yhdistymissopimusta ei ole
irtisanottu ja se on edelleen voimassa;
(e) SysOpen saa Tarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat
yrityskauppaluvat kilpailuviranomaisilta ja muut viranomaisluvat siten,
että lupaehdoissa mahdollisesti asetetut olennaiset ehdot ovat SysOpenin
ja Novo Groupin hyväksyttävissä; ja
(f) Arvopaperimarkkinalain mukaisessa lunastustarjouksessa SysOpen ei
joudu Rahoitustarkastuksen lausunnon dnro 2/263/2002 periaatteiden
mukaisesti laskettuna maksamaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n 5
momentissa tarkoitettua hyvitystä Tarjouksen hyväksyneille Novo Groupin
osakkeenomistajille.
SysOpen pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Tarjouksen
toteuttamisen ehdosta. SysOpen ei kuitenkaan voi luopua yllämainituista
ehdoista (a), (b), (c), (e) ja (f) ilman Novo Groupin hyväksyntää.
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n 5 momentin hyvityssäännöstä on
kuvattu tarkemmin Tarjousasiakirjan kohdassa öSuomen arvopaperimarkkinat
- Hyvitysmenettely julkisissa ostotarjouksissaö.
Ilmoitus- ja hyvitysmenettely
Tarjouksen hyväksyneet Novo Groupin osakkeenomistajat eivät Tarjousajan
päätyttyä voi peruuttaa Tarjouksen hyväksymistään vaikka Tarjouksen
toteuttamisen ehto (a) ei täyttyisikään. Arvopaperimarkkinalain 6 luvun
5 §:n nojalla, mikäli SysOpen päättää toteuttaa Tarjouksen vaikka
Tarjouksen toteuttamisen ehto (a) ei ole täyttynyt, SysOpen sitoutuu
ilmoittamaan Tarjouksen hyväksyneille Novo Groupin osakkeenomistajille
12 kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Novo Groupin osakkeista
mahdollisesti maksamansa tai saamansa korkeamman hinnan ja maksamaan
tämän hinnan ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen (ilmoitus- ja
hyvitysvelvollisuus). Tarjouksen toteuttamisen ehdosta (a) luopuminen
edellyttää kuitenkin Novo Groupin hyväksyntää. Mikäli SysOpen kuitenkin
päättää olla toteuttamatta Tarjousta, SysOpenin ilmoitus- ja
hyvitysvelvollisuus raukeaa. Rahoitustarkastuksen lausunnossa dnro
2/263/2002 esitettyjen periaatteiden mukaan ilmoitus- ja
hyvitysvelvollisuutta ei myöskään synny SysOpenin ostaessa Novo Groupin
arvopapereita Tarjouksen toteuttamisen jälkeen ja perusteella tehtävässä
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisessa lunastustarjouksessa.
Rahoitustarkastuksen lausunnossa esittämien periaatteiden mukaan
ilmoitus- ja hyvitysvelvollisuutta ei myöskään synny tilanteessa, jossa
SysOpen 12 kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä muutoin ostaa
Novo Groupin osakkeita samoilla ehdoilla kuin Tarjouksessa.
Tarjouksen hyväksymismenettely
Hyväksynnän Tarjoukseen voi antaa osakkeenomistaja, joka on rekisteröity
Novo Groupin osakasluetteloon Tarjouksen voimassaoloaikana. Hyväksynnän
antavalla osakkeenomistajalla on oltava rahatili suomalaisessa
rahalaitoksessa.
Tilinhoitajayhteisöt ja omaisuudenhoitajat postittavat asiakkainaan
oleville Novo Groupin osakkeenomistajille menettelyohjeet ja Tarjouksen
hyväksymislomakkeen. Mikäli Novo Groupin osakkeenomistaja ei saa
tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan menettelyohjeita
tai hyväksymislomaketta (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus Oy),
osakkeenomistaja voi hakea hyväksymislomakkeen myös Nordea Pankki Suomi
Oyj:n (öNordea Pankkiö) omaisuuspalvelukonttoreista sekä Internetistä
osoitteista www.nordea.fi, www.nordeasecurities.com, www.sysopen.fi ja
www.novogroup.com.
Novo Groupin osakkeenomistajan, joka hyväksyy Tarjouksen, tulee
toimittaa hyväksymislomake asianmukaisesti täytettynä arvo-osuustiliään
hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle tämän
antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli Novo Groupin osakkeenomistajan oma
tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja (esimerkiksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy) ei vastaanota hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja
voi palauttaa lomakkeen vaihtoehtoisesti Nordea Pankin
omaisuuspalvelukonttoriin. SysOpen pidättää itsellään oikeuden hylätä
virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet.
Hyväksymislomakkeiden ja muiden vaadittavien asiakirjojen toimittaminen
on osakkeenomistajien vastuulla ja nämä asiakirjat katsotaan
palautetuiksi vasta, kun asianomainen omaisuudenhoitaja tai Nordea
Pankin omaisuuspalvelukonttori on ottanut ne vastaan. Asiakirjojen
toimittamiselle tulee varata riittävästi aikaa kaikissa tapauksissa ja
niiden toimittamisessa on noudatettava oman omaisuudenhoitajan antamia
ohjeita.
Hyväksymislomakkeen tulee olla perillä Tarjousajan viimeisenä päivänä
klo 16.00 eli alustavasti viimeistään 7.11.2003 klo 16.00 (Suomen
aikaa). Tilinhoitajayhteisö tai omaisuudenhoitaja saattaa pyytää
osakkeenomistajaa palauttamaan hyväksymislomakkeen edellä mainittua
aiemmin.
Niiden Novo Groupin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on rekisteröity
hallintarekisterin pitäjän (tai muun säilytysyhteisön) nimiin ja jotka
haluavat hyväksyä Tarjouksen, tulee hyväksyä Tarjous
hallintarekisterinpitäjän antamien ohjeiden mukaisesti. SysOpen ei
lähetä hyväksymislomaketta tai muita Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja
näille Novo Groupin osakkeenomistajille.
Osakkeenomistaja, joka on pantannut omistamansa Novo Groupin osakkeet,
voi hyväksyä Tarjouksen vain pantinhaltijan suostumuksella.
Hyväksyntä Tarjoukseen on annettava arvo-osuustilikohtaisesti.
Tarjouksen hyväksyminen koskee kaikkia Novo Groupin osakkeita, jotka
ovat osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-
osuustilillä sillä hetkellä, kun Novo Groupin osakkeet vaihdetaan Novo
Groupin väliaikaiseksi arvo-osuuslajiksi. Hyväksyminen raukeaa, jos
SysOpen ilmoittaa pörssitiedotteella Tarjouksen peruuttamisesta.
Hyväksymislomakkeen palautuksella Novo Groupin osakkeenomistaja
valtuuttaa Nordea Pankin, omaisuudenhoitajansa tai arvo-
osuusrekisteritietojansa ylläpitävän tilinhoitajayhteisön merkitsemään
arvo-osuustililleen Novo Groupin osakkeiden luovutusrajoituksen sekä
muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin osakkeiden myynnin
kannalta tarpeellisiin teknisiin toimiin, toteuttamaan osakkeiden
myynnin SysOpenille näiden ehtojen mukaisesti, merkitsemään SysOpenin
uudet osakkeet sekä myymään murto-osaiset SysOpenin osakkeet
osakkeenomistajan lukuun näiden ehtojen mukaisesti.
Nordea Pankki toteuttaa Tarjouksen ja Novo Groupin osakkeiden kaupan
SysOpenin toimeksiannosta kohdan öMaksuehdotus ja selvitysö mukaisesti.
Vetäytyminen
Novo Groupin osakkeenomistaja voi peruuttaa Tarjouksen hyväksymisen
milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä. Hyväksymisen peruutus on
toimitettava kirjallisesti sille tilinhoitajayhteisölle tai
omaisuudenhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymisilmoitus on
toimitettu. Hyväksymisen peruuttamisessa on toimittava oman
tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöillä on oikeus veloittaa Novo Groupin
osakkeenomistajia tehdyistä peruutuksista osapuolten välisen sopimuksen
mukaisesti. Lisäksi Novo Groupin osakkeenomistaja voi peruuttaa
Tarjouksen hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä ilman
vetäytymisestä aiheutuvia kuluja, mikäli Novo Groupin hallitus on
peruuttanut tai muuttanut Yhdistymissopimuksen mukaisesti antamaansa
suositustaan tai asettanut sille ehtoja. Novo Groupin hallituksen
suosituksen mahdollisesta peruuttamisesta, muuttamisesta tai
suositukselle asetetuista ehdoista ilmoitetaan pörssitiedotteella.
Hyväksymisensä peruuttaneella Novo Groupin osakkeenomistajalla on oikeus
hyväksyä Tarjous uudelleen ennen Tarjousajan päättymistä.
Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Novo Groupin osakkeet
Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvo-
osuuksiksi, on siirrettävä Novo Groupin osakkeensa arvo-
osuusjärjestelmään joko Nordea Pankin tai muun tilinhoitajayhteisön
välityksellä ennen kuin Tarjouksen hyväksyminen on mahdollista.
Osakkeenomistajan on tällöin luovutettava Novo Groupin osakkeita
koskevat osakekirjansa omalle omaisuudenhoitajalleen tai arvo-
osuussiirtymän järjestäjäpaikkaan alkuperäisinä sekä esitettävä näistä
tarvittaessa asianmukainen saantoselvitys.
Tarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitajayhteisö, omaisuudenhoitaja tai Nordea Pankin
omaisuuspalvelukonttori on vastaanottanut Tarjouksen ehtojen mukaisen
hyväksymisen, merkitään Tarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan arvo-
osuustilille Novo Groupin osakkeiden luovutusrajoitus. Kun SysOpen
ilmoittaa Tarjouksen toteuttamisesta, Novo Groupin osakkeiden
luovutusrajoitus poistetaan ja Novo Groupin osakkeet vaihdetaan
vaihtosuhteella 1:1 Novo Groupin väliaikaiseksi arvo-osuuslajiksi, jotka
kirjataan Tarjouksen hyväksyneiden Novo Groupin osakkeenomistajien arvo-
osuustileille. Novo Groupin osakkeita, joihin on kirjattu
luovutusrajoitus, sekä Novo Groupin väliaikaisia arvo-osuuslajeja ei voi
luovuttaa tai pantata ennen niiden vaihtamista SysOpenin osakkeiksi.
Tarjouksen toteuttamiskaupan selvityksen yhteydessä Novo Groupin
väliaikaiset arvo-osuuslajit vaihdetaan arvo-osuusjärjestelmässä
SysOpenin osakkeiksi Tarjouksen mukaisella vaihtosuhteella ja niille
maksetaan myös Käteisvastike sekä mahdollinen SysOpenin osakkeiden murto-
osien myynnistä kertyvä osuus (katso öMaksuehdot ja selvitysö). Mikäli
SysOpen peruuttaa Tarjouksen, luovutusrajoitukset Novo Groupin
osakkeista poistetaan arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa
SysOpenin ilmoituksesta. Tällöin Novo Groupin osakkeenomistajille ei
makseta mitään korvausta, eikä heiltä veloiteta luovutusrajoituksen
poistamisesta mitään palkkiota tai maksuja.
Ilmoitus Tarjouksen tuloksesta
Tarjouksen alustava tulos ilmoitetaan viipymättä pörssitiedotteella
Tarjousajan päättymistä seuraavana (1.) pankkipäivänä eli alustavasti
10.11.2003. Tämä tiedote julkistetaan myös SysOpenin kotisivuilla
www.sysopen.fi sekä Novo Groupin kotisivuilla www.novogroup.com.
Alustavan tuloksen ilmoituksen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko
Tarjous vai jatketaanko Tarjousaikaa. Tarjouksen lopullinen tulos
ilmoitetaan arviolta Tarjousajan päättymistä seuraavana kahdeksantena
(8.) pankkipäivänä eli alustavasti 19.11.2003. Lopullisen tuloksen
ilmoituksen yhteydessä vahvistetaan niiden Novo Groupin osakkeiden
määrä, joiden osalta Tarjous on hyväksytty.
Maksuehdot ja selvitys
Tarjouksen toteutuskauppa tehdään kaikkien Tarjouksen asianmukaisesti
hyväksyneiden osalta Tarjousajan päättymistä seuraavana kymmenentenä
(10.) pankkipäivänä eli alustavasti 21.11.2003.
Tarjouksen toteutuskauppa tehdään Helsingin Pörssin kautta.
Osakevastike toimitetaan Tarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan arvo-
osuustilille arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana
yhdentenätoista (11.) pankkipäivänä eli alustavasti 24.11.2003 kaupan
kohteena olevien Novo Groupin osakkeiden luovutusta vastaan.
Käteisvastike maksetaan Tarjouksen hyväksyneen osakkeenomistajan arvo-
osuustiliin liitetylle rahatilille (hoitotili) arviolta viimeistään
Tarjousajan päättymistä seuraavana yhdentenätoista (11.) pankkipäivänä
eli alustavasti 24.11.2003. Mahdollisten SysOpenin osakkeiden murto-
osien myynnistä kertyvä osuus maksetaan Tarjouksen hyväksyneen
osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liitetylle rahatilille (hoitotili)
arviolta viimeistään Tarjousajan päättymistä seuraavana viidentenätoista
(15.) pankkipäivänä eli alustavasti 28.11.2003.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Novo Groupin osakkeisiin, joiden osalta Tarjous on
hyväksytty, siirtyy SysOpenille Tarjousvastikkeen maksua vastaan.
Tarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut
Osakkeenomistajalta ei veloiteta mitään palkkioita tai maksuja
Tarjouksen hyväksymisen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista,
Tarjouksen hyväksymiseen liittyvien luovutusrajoitusten kirjaamisista
tai poistoista, tarjottujen osakkeiden kaupoista tai tarjoushinnan
maksamisesta. Muista Tarjouksen yhteydessä tarjotuista palveluista
omaisuudenhoitajalla on oikeus veloittaa osakkeenomistajan ja
omaisuudenhoitajan välisen sopimuksen mukaan. Tällaisia Novo Groupin
osakkeenomistajan maksettavaksi kuuluvia kustannuksia ovat muun muassa
arvo-osuusrekisteriin siirtämättömien osakkeiden arvo-osuustilin
avaukseen ja arvo-osuuksien rekisteröintiin liittyvät maksut sekä
hyväksynnän peruuttamisesta aiheutuvat maksut. Mikäli Novo Groupin
osakkeenomistajan hyväksynnän peruuttaminen kuitenkin perustuu Novo
Groupin hallituksen Yhdistymissopimuksen mukaisesti antaman suosituksen
peruuttamiseen, muuttamiseen tai ehtojen asettamiseen, osakkeenomistajan
vetäytymisestä aiheutuvista maksuista vastaa SysOpen. SysOpen vastaa
Tarjouksen hyväksymisestä mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa
maksettavasta varainsiirtoverosta.
Kaupankäynti SysOpenin uusilla osakkeilla
Tarjouksessa annettavat SysOpenin uudet osakkeet on tarkoitus hakea
julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla arviolta
Tarjousajan päättymistä seuraavana yhdentenätoista (11.) pankkipäivänä
eli alustavasti 24.11.2003 lukien, minkä jälkeen uudet SysOpenin
osakkeet on mahdollista myydä Helsingin Pörssin kautta.
Tarjouksen tekemistä koskevat rajoitukset
Tarjous tehdään henkilöille, joiden kotipaikka tai rekisteröity osoite
on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa tai Yhdysvalloissa, ainoastaan
Yhdistyneen Kuningaskunnan tai Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisissa poikkeustapauksissa
(institutionaalisille sijoittajille tehtävä niin sanottu private
placement).
Tarjousta ei tehdä sellaisissa valtioissa tai alueilla, joiden
lainsäädäntö asettaa rajoituksia Tarjousasiakirjan levittämiselle tai
Tarjouksen tekemiselle. Tällaisia maita ja alueita ovat muun muassa
Australia, Etelä-Afrikka, Hongkong ja Japani. Henkilöiden, jotka saavat
Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulee hankkia tiedot mahdollisesti
sovellettavista rajoituksista ja noudattaa niitä. SysOpen ei ota
vastuuta kenenkään yksityis- tai oikeushenkilön mainittujen rajoitusten
vastaisista toimista riippumatta siitä, onko kyseinen henkilö Novo
Groupin osakkeenomistaja.
Muut seikat
Muista Tarjoukseen liittyvistä seikoista päättää SysOpenin hallitus tai
määräämänsä.
