SYSOPEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN
SYSOPEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
Sysopen Oyj PÖRSSITIEDOTE 25.3.2004 klo 10:00 SysOpen Oyj:n varsinainen yhtiökokous 24. maaliskuuta 2004 vahvisti yhtiön tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen tilikaudelta 1.1.-31.12.2003 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Osinko Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2003 jaetaan osinkona 0,24 euroa osaketta kohti eli yhteensä 2.223.099,36 euroa. Yhtiön omistamille omille osakkeille ei jaeta osinkoa. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2004 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 5.4.2004. Hallituksen kokoonpano Yhtiökokouksessa yhtiön hallitukseen valittiin Pekka Eloholma, Kari Karvinen, Reijo Koski-Lammi, Risto Linturi ja Matti Mujunen. Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa edelleen hallituksen puheenjohtajaksi Kari Karvisen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Risto Linturin. Hallituksen jäsenten palkkiot Yhtiökokous päätti, että hallitustyöskentelystä maksetaan palkkiona hallituksen jäsenille 1.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 3.000 euroa kuukaudessa sekä lisäksi kaikille maksetaan kokouspalkkioina 200 euroa kokoukselta. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset: 1) Hallituksen ehdotus yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöimiseksi Yhtiökokous päätti alentaa osakepääomaa 10.000 eurolla mitätöimällä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet 100.000 kappaletta. 2) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio- oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä Yhtiökokous päätti, että hallitukselle annetaan valtuudet päättää yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että vaihtovelkakirjalainoja vaihdettaessa, optio-oikeuksien mukaisia osakkeita merkittäessä ja/tai uusmerkinnässä voidaan antaa enintään yhteensä 1.852.582 kappaletta yhtiön 0,10 euron nimellisarvoisia osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 185.258,20 euroa. Tämän valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää osakepääoman korottamisesta kuitenkin vain siten, että osakepääomaa korotetaan yhteensä enintään viidesosalla hallituksen osakepääoman korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyt, rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka henkilöstön kannustaminen. Valtuutus sisältää myös sen, että hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Hallitukselle annettiin oikeus päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnasta ja niistä perusteista, joiden mukaan merkintähinta määrätään. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien. 3) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi hankkimaan omia osakkeita Yhtiökokous päätti, että hallitukselle annetaan valtuudet päättää enintään 463.145 oman nimellisarvoltaan 0,10 euron osakkeen hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yritysostoissa, yhteistoimintajärjestelyissä, rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistamisessa tai kehittämisessä taikka henkilöstön kannustamisessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankkiminen alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien. 4) Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi luovuttamaan yhtiön hallussa olevat omat osakkeet Yhtiökokous päätti, että hallitukselle annetaan valtuudet päättää yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 463.145 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita. Hallitus valtuutettiin päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, samoin kuin niistä perusteista, joiden mukaan luovutushinta määritellään. Valtuutuksen mukaan hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa taikka henkilöstön kannustamiseen. Osakkeita voidaan luovuttaa apporttiomaisuutta vastaan. Osakkeiden luovutus voidaan myös toteuttaa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien. 5) Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttamiseksi Yhtiökokous päätti muuttaa Sysopen Oyj:n yhtiöjärjestyksen 6 §:n kuulumaan seuraavasti: 6 § Yhtiön hallinto Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, jonka valitsee yhtiökokous. Hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 6) Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttamiseksi Yhtiökokous päätti muuttaa Sysopen Oyj:n yhtiöjärjestyksen 8 §:n kuulumaan seuraavasti: 8 § Toiminimen kirjoitusoikeudet Yhtiön toiminimen kirjoittaa hallitus. Lisäksi yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi yhdessä. Hallitus voi myös antaa toiminimen kirjoitusoikeuden yhtiön palveluksessa oleville tai muille henkilöille siten, että he kirjoittavat yhtiön toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. Helsingissä, 25. maaliskuuta 2004 SYSOPEN OYJ Hallitus LISÄTIETOJA Hallituksen puheenjohtaja Kari Karvinen, puh. 0424 2020 304, email: kari.karvinen@sysopen.fi Toimitusjohtaja Arto Sahla, puh. 0424 2020 339, gsm 0400 442 986, email: arto.sahla@sysopen.fi JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet