SYSOPEN OYJ:N YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI YKSIMIELISESTI DIGIAN OSAKKAILLE SUUNNATUN

Sysopen Oyj PÖRSSITIEDOTE 1.3.2005 klo 12.20

SYSOPEN OYJ:N YHTIÖKOKOUS HYVÄKSYI YKSIMIELISESTI DIGIAN OSAKKAILLE SUUNNATUN
OSAKEANNIN

SYSOPEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 1.3.2005 PÄÄTÖKSET

    - Yhtiökokous hyväksyi yksimielisesti Digian A-osakkaille suunnatun osakeannin
    - Tilikaudelta 2004 jaetaan osinkona 0,11 euroa osaketta kohti
    - Yhtiökokous valitsi yhdistymissopimuksen mukaisesti ehdollisena yhdistymisen
      toteutumiselle hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Pekka Sivonen, Kari
      Karvinen, Pekka Eloholma, Matti Mujunen, Mikko Terho ja Pertti Kyttälä

YHDISTYMINEN DIGIA OY:N KANSSA JA SIIHEN LIITTYVÄT SEIKAT

Yhtiö on 11.2.2005 solminut Digia Oy:n kanssa yhdistymissopimuksen, jonka
mukaisesti yhtiön tarkoituksena on hankkia kaikki Digia Oy:n liikkeelle laskemat
A-sarjan osakkeet osakevaihdolla ja sen jälkeen tarvittaessa osakeyhtiölain
mukaisella lunastusmenettelyllä. Yhtiö ostaa 100 % Eomer Holding Oy:n osakkeista
osakevaihdon toteuttamisen yhteydessä. Eomer Holding Oy on sopinut hankkivansa
ennen osakevaihdon toteuttamista kaikki Digian B-sarjan osakkeet. Näin
tarkoituksena on, että Sysopen Oyj tulee omistamaan kokonaan suoraan tai
välillisesti Digia Oy:n.

28.2.2005 mennessä SysOpen Oyj:n Digia Oy:n osakkeista tekemän vaihtotarjouksen
olivat hyväksyneet Digia Oy:n osakkeenomistajat, joiden omistamat Digia Oy:n A-
sarjan osakkeet edustavat yhteensä 99,8 % kaikista A-sarjan osakkeista.

Seuraavat Sysopen Oyj:n ja Digia Oy:n yhdistymiseen liittyvät asiat päätettiin
yhtiökokouksessa ehdollisena sille, että yhdistymisen ehdot täyttyvät ja SysOpen
toteuttaa osakevaihdon sen ehtojen mukaisesti.

A. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiön toiminimi on SysOpen Digia Oyj, englanniksi SysOpen Digia Plc. Yhtiön
kotipaikka on Helsinki."

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Yhtiön vähimmäispääoma on miljoonakaksisataatuhatta (1.200.000) euroa ja
enimmäispääoma neljämiljoonaakahdeksansataatuhatta (4.800.000) euroa, joissa
rajoissa yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä
muuttamatta."

B. Suunnattu osakeanti Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille

Osakevaihto Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille toteutetaan siten, että
jokaiselle Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistajalle tarjotaan oikeus merkitä
uusmerkintänä toteutettavassa suunnatussa osakeannissa yhtiön osakkeita ja maksaa
merkintä luovuttamalla omistamansa tai hallinnoimansa Digia Oy:n A-sarjan
osakkeet yhtiölle. Uusien osakkeiden merkintä tapahtuu apporttiehdoin siten, että
Digia Oy:n A-sarjan osakkeenomistaja, joka merkitsee SysOpenin uusia osakkeita
saa jokaista yhtä (1) Digian A-sarjan osaketta vastaan 0,36 SysOpenin uutta
osaketta.

Edellä sanottuun liittyen yhtiökokous päätti, että yhtiön osakepääomaa korotetaan
vähintään 0,10 eurolla ja enintään 895.000 eurolla suunnattuna osakeantina
toteutettavalla uusmerkinnällä tarjoamalla osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Digia Oy:n A-sarjan osakkeiden omistajien
merkittäväksi vähintään yksi ja enintään 8.950.000 yhtiön uutta osaketta
nimellisarvoltaan 0,10 euroa.

Merkintäaika alkaa välittömästi yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy 30.9.2005
kello 16.00 tai välittömästi, kun kaikki osakemerkinnät on tehty.
Osakemerkintöjen maksu tapahtuu osakkeita merkittäessä.

Merkintä tapahtuu esittämällä yhtiölle kirjallinen hyväksyminen osakevaihtoon
yhtiön hallituksen määrittelemällä tavalla.

C. Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokouksessa yhtiön hallitukseen valittiin
 - Pekka Sivonen, s.1960, Digian nykyisen hallituksen päätoiminen puheenjohtaja
 - Kari Karvinen, FM, s.1959, SysOpenin nykyisen hallituksen puheenjohtaja;
 - Pekka Eloholma, DI, s.1960, toimitusjohtaja Setec Oy:ssä;
 - Matti Mujunen, tietokoneinsinööri, s. 1958, toimitusjohtaja Secgo Software
   Oy:ssä;
 - Mikko Terho, DI, s.1960, Senior Vice President, Nokia Oyj;
 - Pertti Kyttälä, KTK, s.1950, toimitusjohtaja Peranit Oy:ssä.

Väliaikaisena hallituksena jatkaa SysOpenin vanha hallitus, kunnes yhdistyminen
on toteutunut ehdottomana. Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessa
väliaikainen hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kari Karvisen ja
varapuheenjohtajaksi Risto Linturin.

VASTUUVAPAUS

SysOpen Oyj:n varsinainen yhtiökokous 1. maaliskuuta 2005 vahvisti yhtiön
tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen tilikaudelta 1.1.-31.12.2004 sekä myönsi
vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

OSINKO

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2004
jaetaan osinkona 0,11 euroa osaketta kohti eli yhteensä 1.018.920,54 euroa.
Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.3.2005
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon
maksupäivä on 11.3.2005.

YHTIÖJÄRJESTYKSEN 6 §:N MUUTTAMINEN

Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 6 §:ää muutetaan siten, että
hallitukseen kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä nykyisen 3-7 jäsenen sijasta.

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN YHDEN TAI USEAMMAN
VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA, OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISESTA JA/TAI
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA YHDELLÄ TAI USEAMMALLA UUSMERKINNÄLLÄ

Yhtiökokous päätti, että vanhat valtuutukset peruutetaan ja että hallitukselle
annetaan valtuutus päättää yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta,
optio-oikeuksien antamisesta ja/tai osakepääoman korottamisesta yhdellä tai
useammalla uusmerkinnällä siten, että vaihtovelkakirjalainoja vaihdettaessa,
optio-oikeuksien mukaisia osakkeita merkittäessä ja/tai uusmerkinnässä voidaan
antaa enintään yhteensä 1.852.582 kappaletta yhtiön 0,10 euron nimellisarvoisia
osakkeita ja siten korottaa osakepääomaa enintään 185.258,20 euroa.

Tämän valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää osakepääoman korottamisesta
siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten
yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata
enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen osakepääoman
korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden
yhteenlasketusta äänimäärästä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen,
yhteistoimintajärjestelyt, rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai
kehittäminen taikka henkilöstön kannustaminen.

Valtuutus sisältää myös sen, että hallitus voi päättää, että osakkeita voidaan
merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin. Hallitukselle
annettiin oikeus päättää merkintään oikeutetuista, merkintähinnasta ja niistä
perusteista, joiden mukaan merkintähinta määrätään. Valtuutus on voimassa yhden
vuoden ajan yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.


Helsingissä, 1. maaliskuuta 2005

SYSOPEN OYJ

Hallitus


LISÄTIETOJA

Hallituksen puheenjohtaja Kari Karvinen, puh. 0424 2020 304, email:
kari.karvinen@sysopen.fi

Toimitusjohtaja Arto Sahla, puh. 0424 2020 339, gsm 0400 442 986, email:
arto.sahla@sysopen.fi


JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet