YHTIÖKOKOUSKUTSU JA HALLITUKSEN ESITYKSE
Sysopen Oyj PÖRSSITIEDOTE 14.10.2003 klo 16:30
YHTIÖKOKOUSKUTSU JA HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE
Sysopen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 3. marraskuuta 2003
alkaen kello 17.00 osoitteessa Hiomotie 19, 00380 Helsinki
(SysOpen Tower). Sisäänpääsy kokoussaliin ja äänestyslippujen jako
alkavat klo 16.15.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Osakepääoman korottaminen laskemalla liikkeeseen Sysopen Oyj:n
uusia osakkeita Novo Group Oyj:n osakkeenomistajille
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää korottaa
Sysopen Oyj:n osakepääomaa suunnatulla osakeannilla enintään
2.335.385,50 eurolla laskemalla liikkeelle enintään 23.353.855
uutta osaketta nimellisarvoltaan 0,10 euroa osake. Osakeanti
tulee tapahtumaan apporttiomaisuutta vastaan liittyen Novo Group
Oyj:n osakkeenomistajille tehtyyn julkiseen ostotarjoukseen ja
mahdollisesti myös myöhempään arvopaperimarkkinalain mukaiseen
lunastustarjoukseen, joissa oikeus uusmerkintään annetaan
ainoastaan Novo Group Oyj:n osakkeenomistajille Novo Group Oyj:n
osakkeita vastaan uusmerkinnän ehtojen mukaisesti.
Osakeanti tullaan toteuttamaan, mikäli Sysopen Oyj päättää
toteuttaa Novo Group Oyj:n osakkeista tehdyn julkisen
ostotarjouksen. Uusmerkinnässä kutakin merkintähinnan maksuksi
luovutettavaa yhtä (1) Novo Group Oyj:n osaketta vastaan annetaan
0,545 uutta Sysopen Oyj:n osaketta eli yhden (1) uuden Sysopen
Oyj:n osakkeen saa noin 1,835 Novo Group Oyj:n osakkeella.
Uusmerkinnässä annettavien osakkeiden lisäksi Sysopen Oyj maksaa
kustakin Novo Group Oyj:n osakkeesta käteisvastikkeena 1,90 euroa.
Mikäli Novo Group Oyj päättää jakaa enintään 0,50 euron
ylimääräisen osingon osakkeenomistajilleen Sysopen Oyj:n ja Novo
Group Oyj:n välillä 25.9.2003 tehdyn yhdistymissopimuksen
mukaisesti, Novo Groupin osakkeesta maksettavaa käteisvastiketta
pienennetään osakekohtaisen osingon määrällä. Osakeannin
merkintäaika alkaa 4.11.2003 ja päättyy 30.4.2004. Novo Group
Oyj:n osakkeenomistajat ovat voineet antaa merkintäsitoumuksia
6.10.2003 lähtien. Apportin arvo ja merkintähinta on määritetty
Novo Group Oyj:n osakkeen markkinahinnan perusteella hallituksen
selostuksesta tarkemmin ilmenevällä tavalla (liite).
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Sysopen
Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy, koska yhtiö pyrkii
hankkimaan uusmerkinnällä omistukseensa kaikki Novo Group Oyj:n
osakkeet, minkä jälkeen yhtiö ja Novo Group Oyj yhdistyneenä
voivat saavuttaa merkittäviä taloudellisia ja liiketoiminnallisia
etuja.
2. Yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3§ muutetaan kuulumaan
seuraavasti:
öYhtiön vähimmäispääoma on kaksi miljoonaa (2.000.000) euroa ja
enimmäispääoma kahdeksan miljoonaa (8.000.000) euroa, joissa
rajoissa yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa
yhtiöjärjestystä muuttamatta.ö
Hallituksen ehdotuksen mukaan edellä mainittu yhtiöjärjestyksen
muutos on ehdollinen siten, että se tulee voimaan vain, mikäli
Sysopen Oyj päättää toteuttaa Novo Group Oyj:n osakkeista tehtävän
julkisen ostotarjouksen.
3. Hallituksen jäsenten lukumäärä, palkkiot ja valinta
Hallitus ehdottaa Novo Group Oyj:n kanssa solmitun
yhdistymissopimuksen mukaisesti, että Sysopen Oyj:n hallitukseen
valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka kuusi
(6) henkilöä, jotka ovat: Ilkka Hallavo, Kari Karvinen, Veikko
Kasurinen, Jorma Kylätie, Risto Parjanne ja Matti Savolainen.
Ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään. Lisäksi hallitus
ehdottaa, että yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille
maksettavista palkkioista.
Hallituksen ehdotuksen mukaan edellä mainittujen hallituksen
jäsenten lukumäärän muuttaminen ja hallituksen jäsenten valinta
sekä yhtiökokouksen päätös hallitusten jäsenten palkkioista ovat
ehdollisia siten, että ne astuvat voimaan vain, mikäli Sysopen Oyj
toteuttaa Novo Group Oyj:n osakkeista tehtävän julkisen
ostotarjouksen ja yhdistymissopimus on voimassa.
4. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:ään lisätään
maininnat hallituksen puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 § muutetaan kuulumaan
seuraavasti:
öYhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
huolehtii hallitus, jonka valitsee yhtiökokous. Hallitukseen
kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.ö
5. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön toiminimen kirjoittamista koskevaa
yhtiöjärjestyksen 8 §:ää muutetaan. Hallitus ehdottaa, että
yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
öYhtiön toiminimen kirjoittaa hallitus. Lisäksi yhtiön toiminimen
kirjoittavat toimitusjohtaja yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi
yhdessä. Hallitus voi myös antaa toiminimen kirjoitusoikeuden
yhtiön palveluksessa oleville tai muille henkilöille siten, että
he kirjoittavat toiminimen kukin erikseen yksin tai siten, että he
kirjoittavat yhtiön toiminimen kaksi yhdessä tai siten, että he
kirjoittavat toiminimen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.ö
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
24.10.2003 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on
lisäksi ilmoittauduttava yhtiölle etukäteen viimeistään 31.10.2003
klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteella: SysOpen Oyj,
Petra Honkaranta, Hiomotie 19, 00380 Helsinki, tai puhelimitse nro
0424 2020 685, telefaksilla nro 0424 2020 725, tai sähköpostitse
osoitteeseen: info@sysopen.fi. Kirjeitse, telefaksilla tai
sähköpostilla ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai
sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
yhtiölle ilmoittautumisen yhteydessä. Sisäänpääsy kokoussaliin,
äänestyslippujen jako ja valtakirjojen tarkastus alkavat
kokouspaikalla 3.11.2003 klo 16.15.
Asiakirjat
Sysopen Oyj:n ja Novo Group Oyj:n yhdistymistä koskeva yhdistetty
tarjousasiakirja ja listalleottoesite sekä hallituksen ehdotuksiin
liittyvät osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä 27.10.2003 alkaen Sysopen Oyj:n
pääkonttorissa osoitteessa Hiomotie 19, Helsinki. Niistä
lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Helsingissä, 14 päivänä lokakuuta 2003
SYSOPEN OYJ
Hallitus
LIITTEET
Hallituksen esitys yhtiökokoukselle osakepääoman korottamisesta
laskemalla liikkeeseen Sysopen Oyj:n uusia osakkeita Novo Group
Oyj:n osakkeenomistajille
Hallituksen esitys osakepääoman korottamisesta laskemalla
liikkeeseen Sysopen Oyj:n uusia osakkeita Novo Group Oyj:n
osakkeenomistajille
Sysopen Oyj:n hallitus toteaa, että yhtiö on solminut Novo Group
Oyj:n kanssa 25.9.2003 yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti
yhtiö teki julkisen ostotarjouksen Novo Group Oyj:n
osakkeenomistajille tarkoituksenaan hankkia Novo Group Oyj:n koko
osakekanta. Järjestely on tarkoitus toteuttaa osittain käteisellä
ja osittain osakkeilla siten, että jokainen tarjouksen hyväksynyt
Novo Group Oyj:n osakkeenomistaja merkitsee uusmerkintänä
toteutettavassa suunnatussa osakeannissa Sysopen Oyj:n osakkeita
ja maksaa merkinnän luovuttamalla omistamansa Novo Group Oyj:n
osakkeet Sysopen Oyj:lle.
Edellä sanottuun liittyen Sysopen Oyj:n hallitus ehdottaa, että
yhtiön 3.11.2003 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous päättää
korottaa yhtiön osakepääomaa uusmerkinnällä seuraavasti:
- Osakepääomaa korotetaan enintään 2.335.385,50 eurolla
laskemalla liikkeeseen enintään 23.353.855 kappaletta uusia
osakkeita nimellisarvoltaan 0,10 euroa osake.
- Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen merkittäväksi Novo Group Oyj:n osakkeenomistajille Novo
Group Oyj:n osakkeista tehdyn julkisen ostotarjouksen ja
mahdollisesti myös arvopaperimarkkinalain mukaisen
lunastustarjouksen yhteydessä. Osakeanti tullaan toteuttamaan,
mikäli Sysopen Oyj päättää toteuttaa Novo Group Oyj:n osakkeista
tehdyn julkisen ostotarjouksen.
- Osakkeiden merkintäaika alkaa 4.11.2003 ja päättyy 30.4.2004.
- Merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella siten, että
kutakin merkintähinnan maksuksi luovutettavaa yhtä (1) Novo Group
Oyj:n kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,17 euron osaketta
vastaan annetaan 0,545 uutta Sysopen Oyj:n osaketta eli yhden (1)
uuden Sysopen Oyj:n osakkeen saa noin 1,835 Novo Group Oyj:n
osakkeella. Uusmerkinnän yhteydessä ei anneta osakkeen murto-osia
vaan yksittäisille Novo Group Oyj:n osakkeenomistajille kuuluvat
Sysopen Oyj:n osakkeiden murto-osat yhdistetään kokonaisiksi
osakkeiksi ja myydään yhdessä tai useammassa erässä kyseisten Novo
Group Oyj:n osakkeenomistajien lukuun. Mikäli tämä yhdistäminen ei
mene tasan, jäljellä olevia osakkeiden murto-osia ei anneta eikä
niistä makseta vastiketta Novo Group Oyj:n osakkeenomistajille.
- Osakkeiden merkintähinta on määritetty siten, että järjestelyn
johdosta Sysopen Oyj:lle tulevan omaisuuden arvo vastaa vähintään
osakkeiden merkintähintaa. Merkintähinnan määrittelyperusteet
käyvät ilmi tämän ehdotuksen liitteenä olevasta osakeyhtiölain 2
luvun 4 §:n ja 4 luvun 6 §:n mukaisesta hallituksen selostuksesta
hankittavan omaisuuden arvosta. Uusmerkinnässä annettavien
osakkeiden lisäksi kustakin Novo Group Oyj:n osakkeesta maksetaan
1,90 euron käteisvastike. Mikäli Novo Group Oyj päättää jakaa
enintään 0,50 euron ylimääräisen osingon osakkeenomistajilleen
Sysopen Oyj:n ja Novo Group Oyj:n välillä 25.9.2003 tehdyn
yhdistymissopimuksen mukaisesti, Novo Groupin osakkeesta
maksettavaa käteisvastiketta pienennetään osakekohtaisen osingon
määrällä.
- Osakkeet maksetaan luovuttamalla Sysopen Oyj:lle yllä olevan
vaihtosuhteen mukaisesti Novo Group Oyj:n osakkeita.
- Merkintöjen hyväksymisestä ja osakepääoman korotukseen ja
osakemerkintään liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää Sysopen Oyj:n
hallitus.
- Uudet liikkeeseen laskettavat osakkeet ovat samanlajisia
Sysopen Oyj:n muiden osakkeiden kanssa ja oikeuttavat yhtäläiseen
osinkoon muiden osakkeiden kanssa.
Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Sysopen Oyj:n kannalta
painava taloudellinen syy, koska yllä mainitulla järjestelyllä
yhtiö pyrkii hankkimaan omistukseensa kaikki Novo Group Oyj:n
osakkeet, minkä jälkeen yhtiö ja Novo Group Oyj yhdistyneenä
voivat saavuttaa merkittäviä taloudellisia ja liiketoiminnallisia
etuja.
Liitteet:
- 1) Hallituksen osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n ja 4 luvun 6 §:n
tarkoittama selostus hankittavan omaisuuden arvosta;
- 2) Riippumattoman asiantuntijan lausunto osakeyhtiölain 2
luvun 4a §:ssä mainituista seikoista;
- 3) Jäljennös tilikauden 2002 tilinpäätöksestä ja 20.3.2003
pidetyn yhtiökokouksen tilikauden voittoa koskevasta
yhtiökokouksen päätöksestä;
- 4) Jäljennökset tilikauden 2002 jälkeen laadituista
osavuosikatsauksista;
- 5) Hallituksen selostus osavuosikatsauksen 1-6/2003 laatimisen
jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista
tapahtumista; ja
- 6) Tilintarkastajan lausunto liitteen 4 mukaisista
osavuosikatsauksista ja liitteen 5 mukaisesta hallituksen
selostuksesta sekä liitteen 1 mukaisista perusteista, joiden
mukaan merkintähinta määritetään ja merkintäetuoikeudesta
poikkeamisen syistä.
Lisätietoja antavat:
- Kari Karvinen, hallituksen puheenjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 0424
2020 304
- Arto Sahla, toimitusjohtaja, Sysopen Oyj, puh. 0400 442986
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää Australiassa,
Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa eikä Yhdysvalloissa.
Tämän pörssitiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu
julkaistavaksi tai levitettäväksi Yhdysvalloissa tai
Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole arvopaperien myyntitarjous
Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai sellaisten
henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain
(Securities Act of 1933) ja siihen liittyvien sääntöjen ja
määräysten sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa
rekisteröintivelvollisuudesta. Tarjousta ja SysOpenin uusia
osakkeita ei tulla rekisteröimään eikä tarjoamaan julkisesti
Yhdysvalloissa.
Tämä pörssitiedote ei ole ostotarjous eikä kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen, eikä SysOpenin uusia osakkeita saa
merkitä missään sellaisessa maassa, missä tällainen tarjous,
kehotus tai merkintä olisi laitonta ennen rekisteröintiä,
poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta tai muuta hyväksyntää
kyseisen maan arvopaperilainsäädännön mukaisesti.
