ELISAN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.2.2007 KLO 09.00

    ELISAN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

    Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
    pidetään maanantaina 19.3.2007 kello 14.00 Finlandia-talon kongressisiivessä
    osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynnit K1 ja M1). Kokoukseen
    ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla kello 13.00.

    Kokouksessa käsiteltävät asiat

    1. Yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä mainitut varsinaiselle yhtiökokoukselle
    kuuluvat asiat.


    2. Ehdotus yhtiöjärjestyksen 3, 4, 5, 8, 9 ja 12 § muuttamiseksi.

    Ehdotuksen pääasiallinen sisältö on seuraava:

    - poistetaan määräykset osakkeen nimellisarvosta ja vähimmäis- ja
    enimmäisosakepääomasta sekä lisätään osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärät;
    - poistetaan arvo-osuusjärjestelmän täsmäytyspäivää koskevat määräykset;
    - muutetaan yhtiön edustamista ja varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa
    koskevat määräykset vastaamaan osakeyhtiölain terminologiaa;
    - lisätään mahdollisuus pitää yhtiökokous Helsingin lisäksi myös Espoossa ja
    Vantaalla.


    3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista
    ja erityisten oikeuksien antamisesta:

    - sisältää uusien osakkeiden osakeannit, omien osakkeiden luovuttamisen sekä
    erityisten oikeuksien antamisen enintään 30.000.000 osakkeen osalta;
    - oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ja
    ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2009 saakka.


    4.Hallituksen ehdotus omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksesta:

    - korkeintaan 8.000.000 osaketta
    - oikeuttaa hankkimaan osakkeet muuten kuin osakkeenomistajien omistamien
    osakkeiden suhteessa ja ehdotetaan olevan voimassa 31.8.2008 saakka.

    Osinko

    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2006 maksetaan osinkona
    0,50 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 1,00 euroa osakkeelta, yhteensä 1,50
    euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle, joka
    on merkitty 22.3.2007 Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
    osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
    29.3.2007.

    Hallituksen kokoonpano ja tilintarkastaja

    Elisa Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle
    ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi hallituksen
    jäsenten lukumääräksi 6 ja että hallituksen jäseniksi valittaisiin nykyiset
    jäsenet Pekka Ketonen, Mika Ihamuotila, Lasse Kurkilahti, Matti Manner ja
    Ossi Virolainen sekä uutena jäsenenä Risto Siilasmaa. Hallitus päätti
    tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
    valitsisi yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab, KHT-yhteisön.

    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

    Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
    perjantaina 9.3.2007 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus
    Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joka on jäljempänä mainitulla
    tavalla ilmoittautunut kokoukseen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden
    omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
    äänioikeuttaan, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Tilapäistä
    rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee hyvissä ajoin ennen 9.3.2007
    ottaa yhteyttä hallintarekisterin hoitajaansa.

    Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa tiistaina 20.2.2007.

    Asiakirjojen nähtävillä pito

    Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien
    nähtävinä viimeistään 1.3.2007 alkaen osoitteessa Kutomotie 18, Helsinki
    (aula) sekä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi. Asiakirjoista lähetetään
    pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajalle.

    ELISA OYJ

    Vesa Sahivirta
    Johtaja, IR- ja talousviestintä

    Jakelu:

    Helsingin Pörssi
    Keskeiset tiedotusvälineet
    
    LIITTEET:

    EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI

    Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3,4,5,8,9 ja 12 § muutetaan
    kokonaisuudessaan seuraavasti kuuluvaksi:

    3 § Osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärä
    Yhtiöllä on osakkeita vähintään 50.000.000 kappaletta ja enintään
    1.000.000.000 kappaletta.

    4 § Osakkeiden samanlajisuus
    Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet.

    5 § Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen
    Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

    8 § Edustaminen
    Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin
    sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

    Hallitus voi antaa edustusoikeuden siten, että oikeutetut edustavat yhtiötä
    kaksi yhdessä tai kukin yhdessä jonkun hallituksen jäsenen tai prokuristin
    kanssa.

    Hallitus päättää prokuroista siten, että prokuristi edustaa yhtiötä yhdessä
    hallituksen jäsenen, muun edustamiseen oikeutetun henkilön tai toisen
    prokuristin kanssa

    9 § Tilikausi
    Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

    12 § Yhtiökokous
    Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

    Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä ja
    kokouksessa on:

    esitettävä

    1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
    2. tilintarkastuskertomus;

    päätettävä

    3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

    4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
    5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
    6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja

       matkakulujen korvausperusteista;
    7. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;

    valittava

    8. hallituksen jäsenet; ja
    9. tilintarkastajat ja mahdollinen varatilintarkastaja.


    EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI OSAKEANTIIN JA ERITYISTEN
    OIKEUKSIEN ANTAMISEEN

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
    osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
    luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
    erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

    Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai
    useammalla päätöksellä antaa osakkeita korkeintaan 30.000.000 kappaletta.
    Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät
    edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 18 %
    yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. Osakeanti voi olla maksullinen tai
    maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.

    Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 31.3.2009 saakka. Valtuutus
    oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia
    osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutusta
    voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
    järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön
    rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
    toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

    Hallitus ehdottaa, että valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten
    merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi
    rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai
    käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
    Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.

    EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien
    osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

    Hallitus ehdottaa, että hallitus voi päättää enintään 8.000.000 oman osakkeen
    hankkimisesta. Ehdotettu määrä on noin 4,8 % yhtiön kaikista osakkeista.
    Valtuutus olisi voimassa 31.8.2008 saakka. Valtuutus käsittää osakkeiden
    hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä sen sääntöjen
    mukaisesti ja hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua
    markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä
    pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita
    sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

    Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
    osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
    laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi
    yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
    totuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
    kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
    mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden
    hankkimiseen liittyvistä seikoista.