Hallitus ehdottaa osakesarjojen yhdistämistä ja Agrofin Oy Ab:n sulautumista Fiskarsiin
Fiskars Oyj Abp Pörssitiedote 15.4.2009 klo 18.00
HALLITUS EHDOTTAA OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISTÄ JA AGROFIN OY AB:N SULAUTUMISTA
FISKARSIIN
- Kuusi yhden osakelajin osaketta viittä K-sarjan osaketta vastaan
ja yksi yhden osakelajin osake jokaista A-sarjan osaketta vastaan
- Agrofin, Fiskarsin suurin yksittäinen osakkeenomistaja, sulautuu Fiskarsiin
- Lisää osakkeen likviditeettiä ja omistuksen läpinäkyvyyttä,
yksinkertaistaa omistusrakennetta
- Ei vaikutusta Fiskarsin varoihin, velkoihin tai omaan pääomaan
Fiskars Oyj Abp:n hallitus on selvittänyt mahdollisuutta yhtenäistää yhtiön
osakesarjojen äänioikeudet osakkeenomistajaryhmän, joka edustaa yli 5 prosenttia
mutta alle 10 prosenttia Fiskarsin osakkeiden tuottamista äänistä, lokakuussa
2008 esittämän pyynnön perusteella. Tämän seurauksena Fiskarsin hallitus on
päättänyt ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, joka on suunniteltu
pidettäväksi kesäkuussa 2009, että yhtiön A- ja K-osakesarjat yhdistetään
("Osakesarjojen yhdistäminen") ja että Agrofin Oy Ab (y-tunnus 0557296-4)
sulautuu Fiskarsiin ("Sulautuminen").
Ehdotetun Osakesarjojen yhdistämisen ja Sulautumisen tarkoituksena on lisätä
osakkeiden likviditeettiä sekä läpinäkyvyyttä ja yksinkertaistaa
omistusrakennetta. Järjestelyn tavoitteena on myös lisätä markkinoiden
kiinnostusta Fiskarsin osaketta kohtaan.
Osakesarjojen yhdistämisen jälkeen Fiskarsilla olisi ainoastaan yksi uusi
osakelaji. Kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet.
Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan
osakkeiden omistajille. Maksuton osakeanti suunnataan siten, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen K-sarjan osakkeenomistajille annetaan
kutakin viittä (5) K-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Näin
ollen viiden (5) K-sarjan osakkeen omistaja omistaisi Osakesarjojen
yhdistämiseen jälkeen kuusi (6) yhtiön uutta yhden osakelajin osaketta.
Sulautumisessa Agrofin sulautuu Fiskarsiin. Agrofinin osakkeenomistajat saavat
sulautumisvastikkeena Fiskarsin liikkeelle laskemia uusia osakkeita määrän, joka
vastaa Agrofinin Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien Fiskarsin
osakkeiden määrää. Näin ollen Fiskarsin osakepääomaa ei koroteta Sulautumisen
täytäntöönpanon yhteydessä. Muuta sulautumisvastiketta kuin Fiskarsin liikkeelle
laskemia uusia osakkeita ei anneta. Agrofin omistaa tällä hetkellä 9.064.506
A-sarjan osaketta ja 2.332.882 K-sarjan osaketta, jotka edustavat 14,7
prosenttia osakkeista ja 11,0 prosenttia äänistä Fiskarsissa. Agrofinin omistus
Fiskarsissa jakautuu Sulautumisen jälkeen Agrofinin osakkeenomistajien kesken
suhteessa heidän omistusosuuksiinsa Agrofinissä.
Fiskarsin ja Agrofinin välillä tänään allekirjoitettu sulautumissuunnitelma on
tämän pörssitiedotteen Liitteenä.
Sulautumissuunnitelman mukaisella Sulautumisen täytäntöönpanolla ei tule olemaan
mitään vaikutusta Fiskarsin varoihin, velkoihin, osakepääomaan tai
osakepääomarakenteeseen.
Sulautumisen seurauksena Fiskarsin liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei tule
muuttumaan ja näin ollen Sulautumisella ei ole vaikutuksia Fiskarsin muiden
osakkeenomistajien osakeomistuksiin.
Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä Agrofin tulee omistamaan 11.863.964
Fiskarsin yhden osakelajin osaketta. Fiskars ei tule vastaanottamaan mitään
velvoitteita tai vastuita sulautumisessa. Agrofinin osakkeenomistajat ovat
erillisen sitoumuksen mukaisesti sitoutuneet täysimääräisesti vastaamaan
kaikista Fiskarsille aiheutuneista tosiasiallisista vahingoista, jotka liittyvät
Agrofinin velvoitteisiin ja vastuisiin, mikäli sellaisia velvoitteita tai
vastuita ilmenee Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön A-sarjan osakkeista ja
osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön K-sarjan
osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa
Osakesarjojen yhdistämistä ja Sulautumista.
Yhtiön hallitus on hankkinut Aventum Partners Oy:ltä lausunnon (ns. fairness
opinion), jonka mukaan Osakesarjojen yhdistämisestä ja Sulautumisesta koostuvan
järjestelyn ehdot ovat taloudellisesti oikeudenmukaiset Fiskarsin A- ja
K-sarjojen osakkeiden omistajille. Yhtiön tilintarkastaja, KPMG Oy Ab, on
antanut lausunnon siitä, että perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta
poikkeamiseen maksuttomassa suunnatussa osakeannissa ovat osakeyhtiölain
mukaiset ja että sulautumissuunnitelmassa annetaan oikeat ja riittävät tiedot
perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään.
Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen tullaan julkistamaan erillisenä
pörssitiedotteena myöhempänä ajankohtana.
Osakesarjojen yhdistäminen ja Sulautuminen tullaan saattamaan loppuun ja
rekisteröimään arviolta vuoden 2009 kolmannen neljänneksen aikana.
Lisätietoja:
hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh, Fiskars Oyj Abp, puh. 040 524 7730
toimitusjohtaja Kari Kauniskangas, Fiskars Oyj Abp, puh. (09)6188 6222
Liite: Sulautumissuunnitelma Fiskars Oyj Abp:n ja Agrofin Oy Ab:n välillä
FISKARS OYJ ABP
Kari Kauniskangas
Fiskars tarjoaa kuluttajatuotteita kotiin, puutarhaan ja ulkoiluun. Konsernin
kansainväliset pääbrändit ovat Fiskars, Iittala, Gerber, Silva ja Buster.
Osakkuusyhtiö Wärtsilä Oyj Abp on myös merkittävä osa konsernia, ja se muodostaa
yhden Fiskarsin operatiivisista segmenteistä yhdessä Amerikka-, EMEA- ja
Muut-segmenttien kanssa. Vuonna 1649 perustettu Fiskars on Suomen vanhin yritys
ja listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Fiskarsin liikevaihto oli 697 miljoonaa
euroa vuonna 2008 ja henkilöstöä on noin 4 100.
www.fiskars.fi
SULAUTUMISSUUNNITELMA FISKARS OYJ ABP:N JA AGROFIN OY AB:N VÄLILLÄ
Fiskars Oyj Abp ("Vastaanottava yhtiö"), y-tunnus 0214036-5, Mannerheimintie 14
A, 00100 Helsinki, kotipaikka Raasepori ja Agrofin Oy Ab ("Sulautuva yhtiö"),
y-tunnus 0557296-4, Unioninkatu 7, 00130 Helsinki, kotipaikka Helsinki,
(jäljempänä yhdessä "Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt") ovat laatineet
seuraavan sulautumissuunnitelman:
1 SULAUTUMINEN
Sulautuva yhtiö sulautuu Vastaanottavaan yhtiöön siten, että Sulautuvan yhtiön
varat ja velat siirtyvät Vastaanottavalle yhtiölle selvitysmenettelyttä, kun
sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity.
2 SULAUTUMISMENETTELY
Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006) ("OYL") 16 luvun 2 § 1
momentin 1 kohdan mukaisena absorptiosulautumisena.
3 SULAUTUMISEN SYYT
Sulautuminen on osa järjestelyä, jonka tarkoituksena on lisätä Vastaanottavan
yhtiön mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten
mukaisella tavalla. Näiden tavoitteiden saavuttamiseksi Vastaanottavan yhtiön
tarkoituksena on yhdistää nykyiset kaksi osakesarjaansa yhdeksi sekä toteuttaa
sulautuminen ja näin yksinkertaistaa omistusrakennettaan. Osakesarjojen
yhdistämisen ja sulautumisen seurauksena Vastaanottavan yhtiön omistusrakenne
vastaa aiempaa paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta,
avoimesta ja likvidistä osakeomistuksesta. Järjestelyt tehostavat ja selventävät
päätöksentekoa Vastaanottavassa yhtiössä äänivallan jakautuessa eri
osakkeenomistajien kesken osakeomistuksen suhteessa. Omistusrakenteen ja
päätöksenteon yksinkertaistamisen tarkoituksena on lisätä markkinoiden
kiinnostusta Vastaanottavan yhtiön osakkeeseen ja lisätä osakkeen likviditeettiä
tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti
tapahtuvaa pääoman hankintaa.
4 SULAUTUMISVASTIKE
Vastaanottava yhtiö antaa Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille
sulautumisvastikkeena yhteensä 11.863.964 kappaletta uusia osakkeita alla tässä
kohdassa 4 mainituin poikkeuksin.
Muuta sulautumisvastiketta kuin Vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita ei anneta.
Vastaanottavan yhtiön osakepääomaa ei koroteta sulautumisen täytäntöönpanon
yhteydessä. Sulautumisvastikkeen antamisesta aiheutuva oman pääoman lisäys
kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eli
vapaaseen omaan pääomaan. Sulautumisessa vastaanotettavat Vastaanottavan yhtiön
omat osakkeet kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon negatiivisena
eränä, jolloin oman pääoman lisäys nettona on nolla.
Mikäli Vastaanottavassa yhtiössä päätetään sulautumissuunnitelman
allekirjoittamisen jälkeen osakeannista, osakkeiden lukumäärän muuttamisesta
(split tai yhdistäminen) muutoin kuin osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä,
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, lisätään sulautumisvastikkeen määrää vastaavasti siten, että
muutokset eivät heikennä eivätkä paranna osapuolten osakkeenomistajien asemaa
siitä mikä se olisi ollut jos kyseistä muutosta ei olisi tehty.
Siltä osin kuin Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle tulevien Vastaanottavan
yhtiön osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, kokonaisluvun ylittävät murto-osat
yhdistetään muiden Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien murto-osien kanssa
kokonaisiksi Vastaanottavan yhtiön osakkeiksi ja myydään murto-osiin
oikeutettujen lukuun Nasdaq OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.
Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muihin
osakkeenomistajan oikeuksiin sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä
alkaen.
5 SULAUTUMISVASTIKKEEN JAKAUTUMINEN JA SULAUTUMISVASTIKKEEN ANTAMISEN AJANKOHTA
Sulautumisvastike jaetaan Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän
omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa sulautumisen täytäntöönpanohetkellä.
Sulautumisvastike jaetaan Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille niin pian kuin
se käytännössä on mahdollista sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin
jälkeen edellyttäen että
(i) sulautumisvastikkeen saaja on ilmoittanut Vastanottavalle yhtiölle tai sen
osoittamalle kolmannelle vastikkeen maksamista varten arvo-osuustilinsä numeron
sekä, mikäli Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajalle maksettava vastike käsittää
myös rahaa mahdollisten murto-osien myynneistä johtuen, pankkitilinsä numeron,
(ii) ja sulautumisvastikkeen saaja on toimittanut omistamistaan Sulautuvan
yhtiön osakkeista annetut osakekirjat Vastaanottavalle yhtiölle tai sen
osoittamalle kolmannelle taholle.
Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Sulautuvan yhtiön osakkeenomistaja ei
ole ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä luovuttanut omistamistaan
Sulautuvan yhtiön osakkeista annettuja osakekirjoja Vastaanottavalle yhtiölle
tai sen osoittamalle kolmannelle taholle tai ilmoittanut arvo-osuustiliään ja
pankkitiliään sulautumisvastikkeen maksamista varten, maksetaan
sulautumisvastike vasta sen jälkeen kun vastikkeensaaja on luovuttanut
osakekirjansa ja/tai ilmoittanut arvo-osuustilinsä ja tarvittaessa pankkitilinsä
tiedot.
Sulautumisvastikkeena annettavat Vastaanottavan yhtiön uudet osakkeet haetaan
kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsingin päälistalla siten, että uudet
osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena arviolta sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintiä seuraavana arkipäivänä.
6 OMISTUSSUHTEET
Sulautuvalla yhtiöllä ei sulautumishetkellä ole tytäryhtiöitä eikä se omista
omia osakkeitaan. Sulautuva yhtiö omistaa Vastaanottavan yhtiön osakesarjojen
yhdistämisen jälkeen 11.863.964 kappaletta osakkeita Vastaanottavassa yhtiössä.
Vastaanottavalla yhtiöllä ei ole emoyhtiötä.
Vastaanottava yhtiö ei omista Sulautuvan yhtiön osakkeita.
7 PÄÄOMALAINAT
Sulautuvalla yhtiöllä ei ole OYL 12 luvun mukaisia pääomalainoja.
8 YRITYSKIINNITYKSET
Sulautuvalla yhtiöllä ei ole yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettuja
yrityskiinnityksiä.
Vastaanottavalla yhtiöllä ei ole yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettuja
yrityskiinnityksiä. Liitteenä 1 olevan rasitustodistuksen mukaiset velkakirjat
ovat yhtiön hallussa.
9 ERITYISTEN OIKEUKSIEN HALTIJOIDEN OIKEUDET
Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt eivät ole antaneet osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia eivätkä sellaisia arvopapereita tai osuuksia, jotka
oikeuttavat muutoin yhtiön osakkeisiin, mukaan lukien optio-oikeudet.
10 ERITYISET EDUT
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille,
tilintarkastajille ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle hyväksytylle
tilintarkastajalle ei anneta mitään erityisiä etuja tai oikeuksia.
11 VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS
Sulautuminen ei aiheuta muutoksia Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseen.
Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestystä on ehdotettu muutettavaksi liitteen 2
mukaiseksi Vastaanottavan yhtiön sulautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa.
Yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo ja rekisteröinti edellyttää, että tämän
sulautumissuunnitelman kohdan 13 mukaiset täytäntöönpanon edellytykset ovat
täyttyneet (lukuunottamatta alakohtaa 13 (i)).
12 SULAUTUMISESTA PÄÄTTÄMINEN
Tämän sulautumissuunnitelman mukainen sulautuminen esitetään Sulautumiseen
osallistuvien yhtiöiden yhtiökokouksien hyväksyttäväksi.
13 SULAUTUMISEN EDELLYTYKSET
Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon
edellytyksenä on, että
(i) Vastaanottavan yhtiön yhtiökokous on tehnyt päätöksen osakesarjojen
yhdistämisestä ja siihen liittyvästä maksuttomasta osakeannista Vastaanottavan
yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti ja yhtiöjärjestyksen muutos sekä
maksuton osakeanti on rekisteröity kaupparekisteriin;
(ii) Sulautuvan yhtiön ennen sulautumisen täytäntöönpanoa lopputilityksen
laatimisessa sovellettavia periaatteita noudattaen laatima tase on liitteen 3
mukainen ja Sulautuvan yhtiön tilintarkastaja Sixten Nyman on tarkastanut ja
hyväksynyt taseen soveltaen soveltuvin osin tilintarkastusta koskevia
säännöksiä; ja
(iii) kaikki tarvittavat viranomaisluvat on saatu ja ne ovat voimassa.
Vastaanottavan yhtiön hallituksella on oikeus kohtuullista harkintaansa käyttäen
päättää täyttyvätkö alakohdan (ii) mukaiset ehdot ja täyttyvätkö muut
sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon ehdot.
14 SULAUTUVAN YHTIÖN VARAT, VELAT JA OMA PÄÄOMA
Sulautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma selviävät liitteenä 4 olevasta
taseesta, joka on vahvistettu 15.4.2009.
Sulautuvan yhtiön tase-erät kirjataan Vastaanottavan yhtiön taseeseen soveltaen
seuraavia kirjanpidollisia menetelmiä:
Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä.
Arvostusperiaatteena ovat Sulautuvan yhtiön taseen erien osalta Sulautuvan
yhtiön lopputilityksen mukaiset kirjanpitoarvot.
Sulautumisen myötä Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät vastaavat erät kirjataan
Vastaanottavan yhtiön taseeseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
negatiivisena eränä.
Sulautumisen johdosta ei tehdä kirjauksia Vastaanottavan yhtiön vieraan pääoman
eriin.
Ennen sulautumisen täytäntöönpanoa Sulautuva yhtiö laatii taseen noudattaen
lopputilityksen laatimisessa sovellettavia periaatteita. Tase tulee olemaan
liitteen 3 mukainen. Sulautuvalla yhtiöllä ei sulautumishetkellä tule olemaan
muita varoja kuin liitteen 3 mukaiset varat, eikä Sulautuvalla yhtiöllä tule
olemaan velkaa, velvoitteita eikä vastuita. Sulautuvan yhtiön tilintarkastaja
Sixten Nyman tarkastaa ja antaa lausunnon taseesta soveltaen soveltuvin osin
tilintarkastusta koskevia säännöksiä.
Sulautuvan yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat antaneet erillisen sitoumuksen,
jonka mukaan osakkeenomistajat vastaavat siitä, että Sulautuvalla yhtiöllä ei
sulautumisen täytäntöönpanohetkellä ole liitteestä 3 ilmenemättömiä velkoja tai
muita vastuita.
15 PÄÄTÖKSET MUUSTA KUIN TAVANOMAISESTA LIIKETOIMINNASTA
Ennen kohdassa 14 mainitun liitteen 3 mukaisen taseen päivämäärää Sulautuva
yhtiö voi päättää muista kuin sellaisista toimista, joita vaaditaan liitteen 3
mukaisen taseen aikaansaamiseksi vain, jos Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtaja
hallituksen valtuuttamana antaa toimille suostumuksen.
Kohdassa 14 mainitun liitteen 3 mukaisen taseen päivämäärästä alkaen Sulautuva
yhtiö voi päättää toimista, jotka vaikuttavat sen oman pääoman tai osakkeiden
määrään sekä mistä tahansa muista toimenpiteistä lukuun ottamatta sulautumisen
täytäntöönpanoa vain, jos Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtaja hallituksen
valtuuttamana antaa toimille suostumuksen.
Sulautumissuunnitelma ei muuten vaikuta millään tavoin päätöksentekoon
Sulautuvassa yhtiössä tai Vastaanottavassa yhtiössä.
16 TÄYTÄNTÖÖNPANO
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten nimeämän tilintarkastajan KPMG
Oy Ab:n Mauri Palvin antama lausunto sulautumissuunnitelmasta on liitteenä 5.
Sulautuminen ehdotetaan pantavaksi täytäntöön viivytyksettä kohdan 13 mukaisten
ehtojen täyttymisen jälkeen ja mahdollisimman pian velkojien määräpäivän
jälkeen. Tavoitteena on, että sulautuminen pannaan täytäntöön 31.7.2009.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset voivat tarpeen vaatiessa
yhteisellä päätöksellä muuttaa sulautumisen suunniteltua rekisteröintipäivää.
17 KIELIVERSIOT
Jos tämän sulautumissuunnitelman suomen- ja englanninkielisen tekstin välillä on
eroavaisuuksia, suomenkielinen on määräävä.
Tämä sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samansisältöisenä kappaleena
yksi kummallekin osapuolelle.
Helsinki, 15.4.2009
FISKARS OYJ ABP AGROFIN OY AB
Kaj-Gustaf Bergh Bert Ekroos
Sulautumissuunnitelman liitteet:
1 Rasitustodistus
2 Ehdotus Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseksi
3 Sulautuvan yhtiön voimaantulotaseen luonnos (alla)
4 Sulautuvan yhtiön tase 31.12.2008
5 Hyväksytyn tilintarkastajan lausunto
Sulautumissuunnitelma - liite 3
VASTAAVAA VASTATTAVAA
EUR EUR
Arvopaperit Oma pääoma
9.064.506 A-sarjan osaketta ja
2.332.882 K-sarjan osaketta
Fiskars Oyj Abp:ssa, vastaten
11.863.964 yhden osakelajin
osaketta Fiskars Oyj Abp:n
osakesarjojen yhdistämisen
jälkeen
70.839.656 Oma pääoma yhteensä 70.839.656
Yhteensä 70.839.656 Yhteensä 70.839.656
