Styrelsen föreslår en sammanlagning av aktieserierna och en fusion av Agrofin Oy Ab med Fiskars
Fiskars Oyj Abp Börsmeddelande 15.4.2009 kl. 18.00
STYRELSEN FÖRESLÅR EN SAMMANSLAGNING AV AKTIESERIERNA OCH EN FUSION AV AGROFIN
OY AB MED FISKARS
- Sex aktier i ett aktieslag för fem aktier i serie K och
en aktie i ett aktieslag för varje aktie i serie A
- Fiskars största enskilda aktieägare Agrofin fusioneras med bolaget
- Ökad likviditet i aktien och transparens i aktieägandet,
förenklad ägandestruktur
- Ingen inverkan på Fiskars tillgångar, skulder eller eget kapital
Styrelsen för Fiskars Oyj Abp har utrett möjligheterna att införa en enhetlig
rösträtt för bolagets aktieserier på basis av en begäran som gjordes i oktober
2008 av en grupp av aktieägare som representerar mer än 5% men mindre än 10% av
rösterna i Fiskars. Som en följd härav har styrelsen beslutat föreslå för en
extraordinarie bolagsstämma, som planeras hållas i juni 2009, att bolagets A-
och K-aktieserier sammanslås ("Sammanslagning av aktieserierna") och att Agrofin
Oy Ab (FO-nummer 0557296-4) fusioneras med Fiskars ("Fusion").
Avsikten med Sammanslagningen av aktieserierna och Fusionen är att öka aktiernas
likviditet samt att öka transparensen och förenkla bolagets ägandestruktur.
Arrangemanget är även ämnat att öka marknadens intresse för Fiskars aktie.
Efter Sammanslagningen av aktieserierna skulle bolaget endast ha ett nytt
aktieslag. Alla aktier skulle medföra en (1) röst och ha lika rättigheter. Till
Sammanslagningen av aktieserierna hänför sig en riktad vederlagsfri
aktieemission till ägarna av aktier i serie K. Den vederlagsfria aktieemissionen
riktas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt så att ägare av aktier i
serie K skulle erhålla en (1) ny aktie vederlagsfritt för varje parti om fem (5)
aktier i serie K. Således skulle en ägare av fem (5) aktier i serie K efter
Sammanslagningen av aktieserierna äga sex (6) aktier i bolagets nya aktieslag.
I Fusionen fusioneras Agrofin in i Fiskars. Aktieägarna i Agrofin erhåller som
fusionsvederlag samma antal nya aktier emitterade av Fiskars som Agrofin innehar
aktier i Fiskars vid tidpunkten för verkställandet av Fusionen. Följaktligen
kommer Fiskars aktiekapital inte att ökas i anslutning till verkställandet av
Fusionen. Utöver nya aktier emitterade av Fiskars ges inget annat
fusionsvederlag. Agrofin innehar för tillfället 9.064.506 aktier i serie A och
2.332.882 aktier i serie K, vilket representerar 14,7 procent av aktierna och
11,0 procent av rösterna i Fiskars. Efter Fusionen kommer Agrofins innehav av
Fiskars aktier att fördelas mellan Agrofins aktieägare i proportion till deras
ägande i Agrofin.
Fusionsplanen som undertecknats idag mellan Fiskars och Agrofin finns som Bilaga
till detta börsmeddelande.
Verkställandet av Fusionen i enlighet med fusionsplanen kommer inte att ha någon
effekt på Fiskars tillgångar, skulder, eget kapital eller aktiekapitalstruktur.
Som en följd av Fusionen kommer antalet aktier emitterade av Fiskars inte att
ändras och därmed påverkas inte Fiskars övriga aktieägares aktieinnehav.
Vid tidpunkten för verkställandet av Fusionen kommer Agrofin att äga 11.863.964
nya aktier i Fiskars. Fiskars kommer inte att överta några förpliktelser eller
skyldigheter i fusionen. Aktieägarna i Agrofin har enligt ett separat åtagande
åtagit sig att ersätta Fiskars till fullo för varje faktisk skada som härrör sig
från Agrofins förpliktelser eller skyldigheter, om sådana förpliktelser eller
skyldigheter skulle uppstå efter verkställandet av Fusionen.
Aktieägare representerande över hälften av bolagets aktier i serie A och
aktieägare representerande över två tredjedelar av bolagets aktier i serie K har
på förhand skriftligen meddelat att de stöder Sammanslagningen av aktieserierna
och Fusionen.
Styrelsen har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners
Oy och med beaktande av vad som uttalas däri är villkoren för arrangemanget, som
består av Sammanslagningen av aktieserierna och Fusionen, finansiellt rättvisa
för ägare av Fiskars aktier i serie A och i serie K. Bolagets revisor, KPMG Oy
Ab, har gett ett utlåtande som bekräftar att motiveringen till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt i samband med den riktade vederlagsfria
aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen och att fusionsplanen ger
riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för hur fusionsvederlaget
bestäms.
Kallelsen till den extraordinarie bolagsstämman kommer att publiceras i ett
separat börsmeddelande vid ett senare datum.
Sammanslagningen av aktieserierna och Fusionen förväntas vara genomförda och
registrerade under det tredje kvartalet av 2009.
Ytterligare information:
styrelseordförande Kaj-Gustaf Bergh, Fiskars Oyj Abp, tel. +358 40 524 7730
verkställande direktör Kari Kauniskangas, Fiskars Oyj Abp, tel. (09) 6188 6222
Bilaga: Fusionsplan mellan Fiskars Oyj Abp och Agrofin Oy Ab
FISKARS OYJ ABP
Kari Kauniskangas
Fiskars är en ledande leverantör av konsumentprodukter för hem, trädgård och
uteliv. Koncernens främsta internationella varumärken är Fiskars, Iittala,
Gerber, Silva och Buster. Intresseföretaget Wärtsilä Oyj Abp är också en viktig
del av koncernens portfölj och utgör ett av Fiskars operativa segment. De övriga
segmenten är Amerika, EMEA och Övriga. Fiskars grundades år 1649 och är Finlands
äldsta företag. Koncernens aktier är föremål för handel på NASDAQ OMX
Helsingfors. Fiskars omsättning år 2008 var 697 milj. euro och antalet anställda
är cirka 4 100 personer.
www.fiskars.fi
FUSIONSPLAN MELLAN FISKARS OYJ ABP OCH AGROFIN OY AB
Inofficiell översättning
Fiskars Oyj Abp ("Övertagande bolag"), FO-nummer 0214036-5, Mannerheimvägen 14
A, 00100 Helsingfors, hemort Raseborg och Agrofin Oy Ab ("Överlåtande bolag"),
FO-nummer 0557296-4, Unionsgatan 7, 00130 Helsingfors, hemort Helsingfors,
(nedan tillsammans "Deltagande bolag") har upprättat följande fusionsplan:
1 FUSION
Det Överlåtande bolaget fusioneras med det Övertagande bolaget så att det
Överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande
till det Övertagande bolaget när verkställandet av fusionen har registrerats.
2 FUSIONSFÖRFARANDE
Fusionen genomförs som en absorptionsfusion avsedd i aktiebolagslagen (624/2006)
("ABL") 16 kapitel 2 § 1 moment 1) punkt.
3 ORSAKERNA TILL FUSIONEN
Fusionen är en del av ett arrangemang vars avsikt är att öka det Övertagande
bolagets möjligheter att agera enligt de förväntningar som ställs av den moderna
värdepappersmarknaden. För att uppnå dessa målsättningar avser det Övertagande
bolaget kombinera dess nuvarande två aktieslag till ett enda aktieslag samt
genomföra fusionen och därmed förenkla ägandestrukturen. Som en följd av
sammanslagningen av aktieslagen och fusionen motsvarar det Övertagande bolagets
ägarstruktur i högre grad än tidigare värdepappersmarknadens krav på enkelt,
öppet och likvitt aktieägande. Arrangemangen effektiverar och förtydligar även
beslutsfattandet i det Övertagande bolaget genom att beslutanderätten fördelas
mellan aktieägarna i förhållande till deras ägande. Förenklingen av
ägarstrukturen och beslutsfattandet är ämnade att öka marknadens intresse för
det Övertagande bolagets aktie, öka aktiens likviditet samt effektivera det
Övertagande bolagets verksamhet i syfte att öka aktiens värde och underlätta
eventuell framtida kapitalanskaffning.
4 FUSIONSVEDERLAG
Såsom fusionsvederlag erhåller aktieägarna i det Överlåtande bolaget sammanlagt
11.863.964 stycken nya aktier i det Övertagande bolaget med undantag för vad som
anges nedan i denna punkt 4.
Utöver nya aktier i det Övertagande bolaget ges inget annat fusionsvederlag. Det
Övertagande bolagets aktiekapital kommer inte att ökas i anslutning till
verkställandet av fusionen. Den ökning av det egna kapitalet som föranleds av
erläggandet av fusionsvederlaget kommer att tas upp i fonden för inbetalt fritt
eget kapital, det vill säga i det fria egna kapitalet. De egna aktier som det
Övertagande bolaget erhåller genom fusionen kommer att tas upp i fonden för
inbetalt fritt eget kapital som en negativ post, varigenom nettoökningen av det
egna kapitalet är noll.
Ifall det Övertagande bolaget efter att fusionsplanen har undertecknats besluter
om aktieemission, ändring av antalet aktier (split eller sammanslagning) annat
än i samband med sammanslagningen av aktieserierna, emission av optionsrätter
eller emission av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, skall
fusionsvederlaget ökas på motsvarande sätt så att ändringarna varken försämrar
eller förbättrar parternas aktieägares position från vad den skulle ha varit
utan den i fråga varande ändringen.
Ifall det antal aktier i det Övertagande bolaget som en aktieägare i det
Överlåtande bolaget erhåller inte är ett heltal, sammanslås bråkdelarna som
överskrider heltalet med det Överlåtande bolagets övriga aktieägares bråkdelar
till hela aktier i det Övertagande bolaget och säljs vid offentlig handel som
ordnas av Nasdaq OMX Helsinki Oy å de till bråkdelar berättigades vägnar.
Aktierna som erläggs som fusionsvederlag medför rätt till dividend och övriga
aktieägarrättigheter från och med dagen för registreringen av verkställandet av
fusionen.
5 FÖRDELNING AV FUSIONSVEDERLAGET OCH TIDPUNKTEN FÖR ERLÄGGANDE AV
FUSIONSVEDERLAGET
Fusionsvederlaget fördelas mellan det Överlåtande bolagets aktieägare i
proportion till deras ägoandelar vid tidpunkten då fusionen verkställs.
Fusionsvederlaget utdelas till det Överlåtande bolagets aktieägare så fort som
det är praktiskt möjligt efter att verkställandet av fusionen har registrerats,
förutsatt att
(i) den som erhåller fusionsvederlag har meddelat det Övertagande bolaget eller
dess utsedda tredje part sitt värdeandelskontonummer för betalning av vederlaget
och, om fusionsvederlaget som betalas till aktieägare i det Överlåtande bolaget
också omfattar kontanter till följd av eventuell försäljning av kvotrester, sitt
bankkontonummer, och att
(ii) den som erhåller fusionsvederlag har överlåtit till det Övertagande bolaget
eller dess utsedda tredje part de aktiebrev som utfärdats för aktierna i det
Överlåtande bolaget.
Om en aktieägare i det Överlåtandet bolaget som är berättigad till
fusionsvederlag inte har överlåtit till det Övertagande bolaget eller dess
utsedda tredje part de aktiebrev som utfärdats för aktierna i det Överlåtande
bolaget eller meddelat värdeandelskontonumret och bankkontot för betalning av
fusionsvederlaget innan verkställandet av fusionen registreras, betalas
fusionsvederlaget inte förrän den som är berättigad till fusionsvederlaget har
överlåtit sina aktiebrev och/eller meddelat sina värdeandelskonto- och vid behov
bankkontouppgifter.
De nya aktierna i det Övertagande bolaget som erläggs som fusionsvederlag kommer
att ansökas bli föremål för offentlig handel vid OMX Nasdaq Helsinki Oy:s
huvudlista så att de nya aktierna är föremål för offentlig handel
uppskattningsvis den vardag som efterföljer registreringen av verkställandet av
fusionen.
6 ÄGANDESTRUKTUR
Vid tidpunkten då fusionen verkställs har det Överlåtande bolaget inga
dotterbolag och äger inte egna aktier. Det Överlåtande bolaget äger efter
sammanslagningen av aktieserierna 11.863.964 stycken aktier i det Övertagande
bolaget. Det Övertagande bolaget har inget moderbolag.
Det Övertagande bolaget äger inte aktier i det Överlåtande bolaget.
7 KAPITALLÅN
Det Överlåtande bolaget har inga kapitallån som avses i ABL 12 kapitel.
8 FÖRETAGSINTECKNINGAR
Det Överlåtande bolaget har inga företagsinteckningar som avses i
företagsinteckningslagen (634/1984).
Det Övertagande bolaget har inga företagsinteckningar som avses i
företagsinteckningslagen (634/1984). De skuldebrev som framgår av
gravationsbeviset i bilaga 1 är i bolagets besittning.
9 INNEHAVARE AV SÄRSKILDA RÄTTIGHETER
Inga särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller andra värdepapper
eller andelar som i övrigt berättigar till bolagets aktier, inklusive
optionsrätter, har utfärdats av de Deltagande bolagen.
10 SÄRSKILDA FÖRMÅNER
Inga särskilda förmåner eller rättigheter beviljas för de Deltagande bolagens
styrelsemedlemmar, verkställande direktörer, revisorer eller den godkända
revisorn som ger yttrande om fusionsplanen.
11 ÖVERTAGANDE BOLAGETS BOLAGSORDNING
Det Övertagande bolagets bolagsordning ändras inte till följd av fusionen. Det
har föreslagits att det Övertagande bolagets bolagsordning ändras i enlighet med
bilaga 2 på bolagsstämman som besluter om fusionen. Som förutsättning för
ikraftträdandet och registreringen av ändringen av bolagsordningen är att
förutsättningarna för fusionen enligt punkt 13 i denna fusionsplan har uppfyllts
(med undantag för punkt 13 (i)).
12 BESLUTSFATTANDE OM FUSIONEN
Fusionen enligt denna fusionsplan kommer att framläggas för de Deltagande
bolagens bolagsstämmors godkännande.
13 FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR FUSIONEN
Uppfyllandet av följande villkor är förutsättningar för verkställandet och
ikraftträdandet av fusionen:
(i) det Övertagande bolagets bolagsstämma har fattat beslut om sammanslagningen
av aktieserierna och den därmed anknutna vederlagsfria aktieemissionen i
enlighet med det Övertagande bolagets styrelses förslag och ändringen av
bolagsordningen och den vederlagsfria emissionen har registrerats i
handelsregistret;
(ii) det Överlåtande bolaget har uppgjort en med bilaga 3 överensstämmande
balansräkning iakttagande principerna för slutredovisning och att det
Överlåtande bolagets revisor Sixten Nyman har granskat och godkänt
balansräkningen i enlighet med tillämpliga regler beträffande revision; och
(iii) samtliga behövliga myndighetstillstånd har erhållits och är i kraft.
Det Övertagande bolagets styrelse har rätt att avgöra, utövande skälig prövning,
huruvida villkoren i punkt (ii) uppfylls och huruvida övriga villkor för
verkställandet och ikraftträdandet av fusionen uppfylls.
14 DET ÖVERLÅTANDE BOLAGETS TILLGÅNGAR, SKULDER OCH EGNA KAPITAL
Det Överlåtande bolagets tillgångar, skulder och egna kapital framgår av
balansräkningen i bilaga 4, som har fastställts den 15.4.2009.
Det Överlåtande bolagets balansposter tas upp i det Övertagande bolaget enligt
följande bokföringsmetoder:
Avsikten är att fusionen förverkligas i bokföringen med
anskaffningsutgiftsmetoden. Värderingsprincipen för det Överlåtande bolagets
balansposter är bokföringsvärdena enligt det Överlåtande bolagets
slutredovisning.
De aktiva poster som övergår till det Övertagande bolaget genom fusionen tas upp
i det Övertagande bolagets balansräkning i fonden för fritt inbetalt eget
kapital som en negativ post.
Fusionen medför inga inskrivningar i det Övertagande bolagets poster för
främmande kapital.
Innan verkställandet av fusionen uppgör det Överlåtande bolaget en balansräkning
enligt de tillämpliga principerna för slutredovisning. Balansräkningen kommer
att överensstämma med bilaga 3. Vid tidpunkten för fusionens verkställande
kommer det Överlåtande bolaget inte att ha några andra tillgångar än vad som
framgår av bilaga 3 och det Överlåtande bolaget kommer inte att ha några
skulder, åtaganden eller skyldigheter. Det Överlåtande bolagets revisor Sixten
Nyman granskar och ger ett yttrande om balansräkningen iakttagande till
tillämpliga delar reglerna för revision.
Samtliga aktieägare i det Överlåtande bolaget har givit ett separat åtagande,
enligt vilket de åtagit sig att ansvara för att det Överlåtande bolaget vid
tidpunkten för fusionens verkställande inte har skulder eller övriga
skyldigheter utöver det som framgår av bilaga 3.
15 BESLUT OM ARRANGEMANG UTÖVER SEDVANLIG AFFÄRSVERKSAMHET
Innan det datum som anges i bilaga 3 i punkt 14 kan det Överlåtande bolaget
besluta om andra än sådana åtgärder som krävs för att åstadkomma en
balansräkning enligt bilaga 3 endast om det Övertagande bolagets verkställande
direktör befullmäktigad av styrelsen ger sitt samtycke till åtgärderna.
Från och med det datum som anges i bilaga 3 i punkt 14 kan det Överlåtande
bolaget besluta om åtgärder som påverkar dess egna kapital eller antalet aktier
och alla andra åtgärder, förutom verkställandet av fusionen, endast om det
Övertagande bolagets verkställande direktör befullmäktigad av styrelsen ger sitt
samtycke till åtgärderna.
I övrigt påverkar fusionsplanen inte på något sätt beslutsfattandet i det
Överlåtande bolaget eller det Övertagande bolaget.
16 VERKSTÄLLANDE AV FUSIONEN
Yttrande om fusionsplanen av KPMG Oy Ab:s revisor Mauri Palvi, som utsetts av de
Deltagande bolagens styrelser, finns som bilaga 5.
Det föreslås att fusionen verkställs utan dröjsmål efter att förutsättningarna i
punkt 13 har uppfyllts och så snart som möjligt efter borgenärernas fristdag.
Målsättningen är att fusionen verkställs 31.7.2009.
De Deltagande bolagens styrelser kan vid behov ändra den planerade
registreringsdagen genom ett gemensamt beslut.
17 SPRÅKVERSIONER
Om denna fusionsplans finskspråkiga och engelskspråkiga versioner avviker från
varandra, är den finskspråkiga versionen rådande.
Denna fusionsplan har uppgjorts i två (2) likalydande exemplar, ett för vardera
parten.
Helsingfors, 15.4.2009
FISKARS OYJ ABP AGROFIN OY AB
Kaj-Gustaf Bergh Bert Ekroos
Bilagor till fusionsplanen:
1 Gravationsbevis
2 Förslag till Övertagande bolagets bolagsordning
3 Utkast till Överlåtande bolagets balansräkning vid ikraftträdandet (nedanför)
4 Överlåtande bolagets balansräkning per 31.12.2008
5 Yttrande av godkänd revisor
Fusionsplan - Bilaga 3
AKTIVA PASSIVA
EUR EUR
Värdepapper Eget kapital
9.064.506 A aktier och
2.332.882 K aktier
i Fiskars Oyj Abp motsvarande
11.863.964 aktier i ett
aktieslag efter
sammanslagningen
av aktieserierna i
Fiskars Oyj Abp
70.839.656 Totalt eget kapital 70.839.656
Totalt 70.839.656 Totalt 70.839.656
