Styrelsen föreslår en sammanlagning av aktieserierna och en fusion av Agrofin Oy Ab med Fiskars

Report this content
Fiskars Oyj Abp    Börsmeddelande 15.4.2009 kl. 18.00                          

STYRELSEN FÖRESLÅR EN SAMMANSLAGNING AV AKTIESERIERNA OCH EN FUSION AV AGROFIN  
OY AB MED FISKARS                                                               

- Sex aktier i ett aktieslag för fem aktier i serie K och                       
  en aktie i ett aktieslag för varje aktie i serie A                            
- Fiskars största enskilda aktieägare Agrofin fusioneras med bolaget            
- Ökad likviditet i aktien och transparens i aktieägandet,                      
  förenklad ägandestruktur                                                      
- Ingen inverkan på Fiskars tillgångar, skulder eller eget kapital              

Styrelsen för Fiskars Oyj Abp har utrett möjligheterna att införa en enhetlig   
rösträtt för bolagets aktieserier på basis av en begäran som gjordes i oktober  
2008 av en grupp av aktieägare som representerar mer än 5% men mindre än 10% av 
rösterna i Fiskars. Som en följd härav har styrelsen beslutat föreslå för en    
extraordinarie bolagsstämma, som planeras hållas i juni 2009, att bolagets A-   
och K-aktieserier sammanslås ("Sammanslagning av aktieserierna") och att Agrofin
Oy Ab (FO-nummer 0557296-4) fusioneras med Fiskars ("Fusion").                  

Avsikten med Sammanslagningen av aktieserierna och Fusionen är att öka aktiernas
likviditet samt att öka transparensen och förenkla bolagets ägandestruktur.     
Arrangemanget är även ämnat att öka marknadens intresse för Fiskars aktie.      

Efter Sammanslagningen av aktieserierna skulle bolaget endast ha ett nytt       
aktieslag. Alla aktier skulle medföra en (1) röst och ha lika rättigheter. Till 
Sammanslagningen av aktieserierna hänför sig en riktad vederlagsfri             
aktieemission till ägarna av aktier i serie K. Den vederlagsfria aktieemissionen
riktas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt så att ägare av aktier i  
serie K skulle erhålla en (1) ny aktie vederlagsfritt för varje parti om fem (5)
aktier i serie K. Således skulle en ägare av fem (5) aktier i serie K efter     
Sammanslagningen av aktieserierna äga sex (6) aktier i bolagets nya aktieslag.  

I Fusionen fusioneras Agrofin in i Fiskars. Aktieägarna i Agrofin erhåller som  
fusionsvederlag samma antal nya aktier emitterade av Fiskars som Agrofin innehar
aktier i Fiskars vid tidpunkten för verkställandet av Fusionen. Följaktligen    
kommer Fiskars aktiekapital inte att ökas i anslutning till verkställandet av   
Fusionen. Utöver nya aktier emitterade av Fiskars ges inget annat               
fusionsvederlag. Agrofin innehar för tillfället 9.064.506 aktier i serie A och  
2.332.882 aktier i serie K, vilket representerar 14,7 procent av aktierna och   
11,0 procent av rösterna i Fiskars. Efter Fusionen kommer Agrofins innehav av   
Fiskars aktier att fördelas mellan Agrofins aktieägare i proportion till deras  
ägande i Agrofin.                                                               

Fusionsplanen som undertecknats idag mellan Fiskars och Agrofin finns som Bilaga
till detta börsmeddelande.                                                      

Verkställandet av Fusionen i enlighet med fusionsplanen kommer inte att ha någon
effekt på Fiskars tillgångar, skulder, eget kapital eller aktiekapitalstruktur. 

Som en följd av Fusionen kommer antalet aktier emitterade av Fiskars inte att   
ändras och därmed påverkas inte Fiskars övriga aktieägares aktieinnehav.        

Vid tidpunkten för verkställandet av Fusionen kommer Agrofin att äga 11.863.964 
nya aktier i Fiskars. Fiskars kommer inte att överta några förpliktelser eller  
skyldigheter i fusionen. Aktieägarna i Agrofin har enligt ett separat åtagande  
åtagit sig att ersätta Fiskars till fullo för varje faktisk skada som härrör sig
från Agrofins förpliktelser eller skyldigheter, om sådana förpliktelser eller   
skyldigheter skulle uppstå efter verkställandet av Fusionen.                    

Aktieägare representerande över hälften av bolagets aktier i serie A och        
aktieägare representerande över två tredjedelar av bolagets aktier i serie K har
på förhand skriftligen meddelat att de stöder Sammanslagningen av aktieserierna 
och Fusionen.                                                                   

Styrelsen har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners
Oy och med beaktande av vad som uttalas däri är villkoren för arrangemanget, som
består av Sammanslagningen av aktieserierna och Fusionen, finansiellt rättvisa  
för ägare av Fiskars aktier i serie A och i serie K. Bolagets revisor, KPMG Oy  
Ab, har gett ett utlåtande som bekräftar att motiveringen till avvikelsen från  
aktieägarnas företrädesrätt i samband med den riktade vederlagsfria             
aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen och att fusionsplanen ger    
riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för hur fusionsvederlaget       
bestäms.                                                                        

Kallelsen till den extraordinarie bolagsstämman kommer att publiceras i ett     
separat börsmeddelande vid ett senare datum.                                    

Sammanslagningen av aktieserierna och Fusionen förväntas vara genomförda och    
registrerade under det tredje kvartalet av 2009.                                

Ytterligare information:                                                        
styrelseordförande Kaj-Gustaf Bergh, Fiskars Oyj Abp, tel. +358 40 524 7730     
verkställande direktör Kari Kauniskangas, Fiskars Oyj Abp, tel. (09) 6188 6222  

Bilaga: Fusionsplan mellan Fiskars Oyj Abp och Agrofin Oy Ab                    


FISKARS OYJ ABP                                                                 
Kari Kauniskangas                                                               

Fiskars är en ledande leverantör av konsumentprodukter för hem, trädgård och    
uteliv. Koncernens främsta internationella varumärken är Fiskars, Iittala,      
Gerber, Silva och Buster. Intresseföretaget Wärtsilä Oyj Abp är också en viktig 
del av koncernens portfölj och utgör ett av Fiskars operativa segment. De övriga
segmenten är Amerika, EMEA och Övriga. Fiskars grundades år 1649 och är Finlands
äldsta företag. Koncernens aktier är föremål för handel på NASDAQ OMX           
Helsingfors. Fiskars omsättning år 2008 var 697 milj. euro och antalet anställda
är cirka 4 100 personer.                                                        

www.fiskars.fi                                                                  


FUSIONSPLAN MELLAN FISKARS OYJ ABP OCH AGROFIN OY AB                            
Inofficiell översättning                                                        

Fiskars Oyj Abp ("Övertagande bolag"), FO-nummer 0214036-5, Mannerheimvägen 14  
A, 00100 Helsingfors, hemort Raseborg och Agrofin Oy Ab ("Överlåtande bolag"),  
FO-nummer 0557296-4, Unionsgatan 7, 00130 Helsingfors, hemort Helsingfors,      
(nedan tillsammans "Deltagande bolag") har upprättat följande fusionsplan:      

1 FUSION                                                                        

Det Överlåtande bolaget fusioneras med det Övertagande bolaget så att det       
Överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande 
till det Övertagande bolaget när verkställandet av fusionen har registrerats.   

2 FUSIONSFÖRFARANDE                                                             

Fusionen genomförs som en absorptionsfusion avsedd i aktiebolagslagen (624/2006)
("ABL") 16 kapitel 2 § 1 moment 1) punkt.                                       

3 ORSAKERNA TILL FUSIONEN                                                       

Fusionen är en del av ett arrangemang vars avsikt är att öka det Övertagande    
bolagets möjligheter att agera enligt de förväntningar som ställs av den moderna
värdepappersmarknaden. För att uppnå dessa målsättningar avser det Övertagande  
bolaget kombinera dess nuvarande två aktieslag till ett enda aktieslag samt     
genomföra fusionen och därmed förenkla ägandestrukturen. Som en följd av        
sammanslagningen av aktieslagen och fusionen motsvarar det Övertagande bolagets 
ägarstruktur i högre grad än tidigare värdepappersmarknadens krav på enkelt,    
öppet och likvitt aktieägande. Arrangemangen effektiverar och förtydligar även  
beslutsfattandet i det Övertagande bolaget genom att beslutanderätten fördelas  
mellan aktieägarna i förhållande till deras ägande. Förenklingen av             
ägarstrukturen och beslutsfattandet är ämnade att öka marknadens intresse för   
det Övertagande bolagets aktie, öka aktiens likviditet samt effektivera det     
Övertagande bolagets verksamhet i syfte att öka aktiens värde och underlätta    
eventuell framtida kapitalanskaffning.                                          

4 FUSIONSVEDERLAG                                                               

Såsom fusionsvederlag erhåller aktieägarna i det Överlåtande bolaget sammanlagt 
11.863.964 stycken nya aktier i det Övertagande bolaget med undantag för vad som
anges nedan i denna punkt 4.                                                    

Utöver nya aktier i det Övertagande bolaget ges inget annat fusionsvederlag. Det
Övertagande bolagets aktiekapital kommer inte att ökas i anslutning till        
verkställandet av fusionen. Den ökning av det egna kapitalet som föranleds av   
erläggandet av fusionsvederlaget kommer att tas upp i fonden för inbetalt fritt 
eget kapital, det vill säga i det fria egna kapitalet. De egna aktier som det   
Övertagande bolaget erhåller genom fusionen kommer att tas upp i fonden för     
inbetalt fritt eget kapital som en negativ post, varigenom nettoökningen av det 
egna kapitalet är noll.                                                         

Ifall det Övertagande bolaget efter att fusionsplanen har undertecknats besluter
om aktieemission, ändring av antalet aktier (split eller sammanslagning) annat  
än i samband med sammanslagningen av aktieserierna, emission av optionsrätter   
eller emission av andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, skall 
fusionsvederlaget ökas på motsvarande sätt så att ändringarna varken försämrar  
eller förbättrar parternas aktieägares position från vad den skulle ha varit    
utan den i fråga varande ändringen.                                             

Ifall det antal aktier i det Övertagande bolaget som en aktieägare i det        
Överlåtande bolaget erhåller inte är ett heltal, sammanslås bråkdelarna som     
överskrider heltalet med det Överlåtande bolagets övriga aktieägares bråkdelar  
till hela aktier i det Övertagande bolaget och säljs vid offentlig handel som   
ordnas av Nasdaq OMX Helsinki Oy å de till bråkdelar berättigades vägnar.       

Aktierna som erläggs som fusionsvederlag medför rätt till dividend och övriga   
aktieägarrättigheter från och med dagen för registreringen av verkställandet av 
fusionen.                                                                       

5 FÖRDELNING AV FUSIONSVEDERLAGET OCH TIDPUNKTEN FÖR ERLÄGGANDE AV              
FUSIONSVEDERLAGET                                                               

Fusionsvederlaget fördelas mellan det Överlåtande bolagets aktieägare i         
proportion till deras ägoandelar vid tidpunkten då fusionen verkställs.         

Fusionsvederlaget utdelas till det Överlåtande bolagets aktieägare så fort som  
det är praktiskt möjligt efter att verkställandet av fusionen har registrerats, 
förutsatt att                                                                   

(i) den som erhåller fusionsvederlag har meddelat det Övertagande bolaget eller 
dess utsedda tredje part sitt värdeandelskontonummer för betalning av vederlaget
och, om fusionsvederlaget som betalas till aktieägare i det Överlåtande bolaget 
också omfattar kontanter till följd av eventuell försäljning av kvotrester, sitt
bankkontonummer, och att                                                        

(ii) den som erhåller fusionsvederlag har överlåtit till det Övertagande bolaget
eller dess utsedda tredje part de aktiebrev som utfärdats för aktierna i det    
Överlåtande bolaget.                                                            

Om en aktieägare i det Överlåtandet bolaget som är berättigad till              
fusionsvederlag inte har överlåtit till det Övertagande bolaget eller dess      
utsedda tredje part de aktiebrev som utfärdats för aktierna i det Överlåtande   
bolaget eller meddelat värdeandelskontonumret och bankkontot för betalning av   
fusionsvederlaget innan verkställandet av fusionen registreras, betalas         
fusionsvederlaget inte förrän den som är berättigad till fusionsvederlaget har  
överlåtit sina aktiebrev och/eller meddelat sina värdeandelskonto- och vid behov
bankkontouppgifter.                                                             

De nya aktierna i det Övertagande bolaget som erläggs som fusionsvederlag kommer
att ansökas bli föremål för offentlig handel vid OMX Nasdaq Helsinki Oy:s       
huvudlista så att de nya aktierna är föremål för offentlig handel               
uppskattningsvis den vardag som efterföljer registreringen av verkställandet av 
fusionen.                                                                       

6 ÄGANDESTRUKTUR                                                                

Vid tidpunkten då fusionen verkställs har det Överlåtande bolaget inga          
dotterbolag och äger inte egna aktier. Det Överlåtande bolaget äger efter       
sammanslagningen av aktieserierna 11.863.964 stycken aktier i det Övertagande   
bolaget. Det Övertagande bolaget har inget moderbolag.                          

Det Övertagande bolaget äger inte aktier i det Överlåtande bolaget.             

7 KAPITALLÅN                                                                    

Det Överlåtande bolaget har inga kapitallån som avses i ABL 12 kapitel.         

8 FÖRETAGSINTECKNINGAR                                                          

Det Överlåtande bolaget har inga företagsinteckningar som avses i               
företagsinteckningslagen (634/1984).                                            

Det Övertagande bolaget har inga företagsinteckningar som avses i               
företagsinteckningslagen (634/1984). De skuldebrev som framgår av               
gravationsbeviset i bilaga 1 är i bolagets besittning.                          

9 INNEHAVARE AV SÄRSKILDA RÄTTIGHETER                                           

Inga särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller andra värdepapper   
eller andelar som i övrigt berättigar till bolagets aktier, inklusive           
optionsrätter, har utfärdats av de Deltagande bolagen.                          

10 SÄRSKILDA FÖRMÅNER                                                           

Inga särskilda förmåner eller rättigheter beviljas för de Deltagande bolagens   
styrelsemedlemmar, verkställande direktörer, revisorer eller den godkända       
revisorn som ger yttrande om fusionsplanen.                                     

11 ÖVERTAGANDE BOLAGETS BOLAGSORDNING                                           

Det Övertagande bolagets bolagsordning ändras inte till följd av fusionen. Det  
har föreslagits att det Övertagande bolagets bolagsordning ändras i enlighet med
bilaga 2 på bolagsstämman som besluter om fusionen. Som förutsättning för       
ikraftträdandet och registreringen av ändringen av bolagsordningen är att       
förutsättningarna för fusionen enligt punkt 13 i denna fusionsplan har uppfyllts
(med undantag för punkt 13 (i)).                                                

12 BESLUTSFATTANDE OM FUSIONEN                                                  

Fusionen enligt denna fusionsplan kommer att framläggas för de Deltagande       
bolagens bolagsstämmors godkännande.                                            

13 FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR FUSIONEN                                                 

Uppfyllandet av följande villkor är förutsättningar för verkställandet och      
ikraftträdandet av fusionen:                                                    

(i) det Övertagande bolagets bolagsstämma har fattat beslut om sammanslagningen 
av aktieserierna och den därmed anknutna vederlagsfria aktieemissionen i        
enlighet med det Övertagande bolagets styrelses förslag och ändringen av        
bolagsordningen och den vederlagsfria emissionen har registrerats i             
handelsregistret;                                                               

(ii) det Överlåtande bolaget har uppgjort en med bilaga 3 överensstämmande      
balansräkning iakttagande principerna för slutredovisning och att det           
Överlåtande bolagets revisor Sixten Nyman har granskat och godkänt              
balansräkningen i enlighet med tillämpliga regler beträffande revision; och     

(iii) samtliga behövliga myndighetstillstånd har erhållits och är i kraft.      

Det Övertagande bolagets styrelse har rätt att avgöra, utövande skälig prövning,
huruvida villkoren i punkt (ii) uppfylls och huruvida övriga villkor för        
verkställandet och ikraftträdandet av fusionen uppfylls.                        

14 DET ÖVERLÅTANDE BOLAGETS TILLGÅNGAR, SKULDER OCH EGNA KAPITAL                

Det Överlåtande bolagets tillgångar, skulder och egna kapital framgår av        
balansräkningen i bilaga 4, som har fastställts den 15.4.2009.                  

Det Överlåtande bolagets balansposter tas upp i det Övertagande bolaget enligt  
följande bokföringsmetoder:                                                     

Avsikten är att fusionen förverkligas i bokföringen med                         
anskaffningsutgiftsmetoden. Värderingsprincipen för det Överlåtande bolagets    
balansposter är bokföringsvärdena enligt det Överlåtande bolagets               
slutredovisning.                                                                

De aktiva poster som övergår till det Övertagande bolaget genom fusionen tas upp
i det Övertagande bolagets balansräkning i fonden för fritt inbetalt eget       
kapital som en negativ post.                                                    

Fusionen medför inga inskrivningar i det Övertagande bolagets poster för        
främmande kapital.                                                              

Innan verkställandet av fusionen uppgör det Överlåtande bolaget en balansräkning
enligt de tillämpliga principerna för slutredovisning. Balansräkningen kommer   
att överensstämma med bilaga 3. Vid tidpunkten för fusionens verkställande      
kommer det Överlåtande bolaget inte att ha några andra tillgångar än vad som    
framgår av bilaga 3 och det Överlåtande bolaget kommer inte att ha några        
skulder, åtaganden eller skyldigheter. Det Överlåtande bolagets revisor Sixten  
Nyman granskar och ger ett yttrande om balansräkningen iakttagande till         
tillämpliga delar reglerna för revision.                                        

Samtliga aktieägare i det Överlåtande bolaget har givit ett separat åtagande,   
enligt vilket de åtagit sig att ansvara för att det Överlåtande bolaget vid     
tidpunkten för fusionens verkställande inte har skulder eller övriga            
skyldigheter utöver det som framgår av bilaga 3.                                

15 BESLUT OM ARRANGEMANG UTÖVER SEDVANLIG AFFÄRSVERKSAMHET                      

Innan det datum som anges i bilaga 3 i punkt 14 kan det Överlåtande bolaget     
besluta om andra än sådana åtgärder som krävs för att åstadkomma en             
balansräkning enligt bilaga 3 endast om det Övertagande bolagets verkställande  
direktör befullmäktigad av styrelsen ger sitt samtycke till åtgärderna.         

Från och med det datum som anges i bilaga 3 i punkt 14 kan det Överlåtande      
bolaget besluta om åtgärder som påverkar dess egna kapital eller antalet aktier 
och alla andra åtgärder, förutom verkställandet av fusionen, endast om det      
Övertagande bolagets verkställande direktör befullmäktigad av styrelsen ger sitt
samtycke till åtgärderna.                                                       

I övrigt påverkar fusionsplanen inte på något sätt beslutsfattandet i det       
Överlåtande bolaget eller det Övertagande bolaget.                              

16 VERKSTÄLLANDE AV FUSIONEN                                                    

Yttrande om fusionsplanen av KPMG Oy Ab:s revisor Mauri Palvi, som utsetts av de
Deltagande bolagens styrelser, finns som bilaga 5.                              

Det föreslås att fusionen verkställs utan dröjsmål efter att förutsättningarna i
punkt 13 har uppfyllts och så snart som möjligt efter borgenärernas fristdag.   
Målsättningen är att fusionen verkställs 31.7.2009.                             

De Deltagande bolagens styrelser kan vid behov ändra den planerade              
registreringsdagen genom ett gemensamt beslut.                                  

17 SPRÅKVERSIONER                                                               

Om denna fusionsplans finskspråkiga och engelskspråkiga versioner avviker från  
varandra, är den finskspråkiga versionen rådande.                               


Denna fusionsplan har uppgjorts i två (2) likalydande exemplar, ett för vardera 
parten.                                                                         


Helsingfors, 15.4.2009                                                          

FISKARS OYJ ABP         AGROFIN OY AB                                           
Kaj-Gustaf Bergh        Bert Ekroos                                             


Bilagor till fusionsplanen:                                                     

1 Gravationsbevis                                                               
2 Förslag till Övertagande bolagets bolagsordning                               
3 Utkast till Överlåtande bolagets balansräkning vid ikraftträdandet (nedanför) 
4 Överlåtande bolagets balansräkning per 31.12.2008                             
5 Yttrande av godkänd revisor                                                   


Fusionsplan - Bilaga 3                                                          

AKTIVA                               PASSIVA                                    
EUR                                  EUR                                        

Värdepapper                          Eget kapital                               

9.064.506 A aktier och                                                          
2.332.882 K aktier                                                              
i Fiskars Oyj Abp motsvarande                                                   
11.863.964 aktier i ett                                                         
aktieslag efter                                                                 
sammanslagningen                                                                
av aktieserierna i                                                              
Fiskars Oyj Abp                                                                 
                    70.839.656       Totalt eget kapital   70.839.656           

Totalt              70.839.656       Totalt                70.839.656

Prenumerera