Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Report this content
Fiskars Oyj Abp       Pörssitiedote 20.4.2009 klo 18.30

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                             

Fiskars Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,    
joka pidetään 5.6.2009 klo 13.00 Finlandia-talossa (Mannerheimintie 13 e,       
Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen    
jakaminen aloitetaan klo 12.00.                                                 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                       

6. Ehdotus A- ja K-sarjan osakkeiden yhdistämisestä, suunnatusta maksuttomasta  
osakeannista K-sarjan osakkeenomistajille ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta    
sekä yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä    

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään    
siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi uusi osakelaji.    
Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoinkin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet. 
Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan       
osakkeiden omistajille ja yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Järjestely      
sisältää lisäksi yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n ("Agrofin") välisen 15.4.2009        
allekirjoitetun, Agrofinin sulautumista yhtiöön koskevan sulautumissuunnitelman 
("Sulautumissuunnitelma") hyväksymisen. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt       
ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien        
hyväksymistä.                                                                   

Osakelajien yhdistämisen ja sulautumisen tarkoituksena on lisätä yhtiön         
mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella
tavalla. Nykyisten kahden osakesarjan yhdistäminen yhdeksi yhdessä sulautumisen 
toteuttamisen kanssa yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta. Osakesarjojen  
yhdistämisen ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa 
paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja      
likvidistä osakeomistuksesta. Järjestelyt tehostaisivat ja selventäisivät       
päätöksentekoa yhtiössä äänivallan jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken    
osakeomistuksen suhteessa. Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen
tarkoituksena on lisätä markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä  
osakkeen likviditeettiä tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa       
tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa.                     

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön A-sarjan osakkeista, ja    
osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön K-sarjan         
osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä        
hallituksen ehdotusta.                                                          

Yhtiön hallitus on hankkinut Aventum Partners Oy:lta lausunnon (ns. fairness    
opinion), jonka mukaan osakesarjojen yhdistämisestä ja sulautumisesta           
Sulautumissuunnitelman mukaisesti koostuvan järjestelyn ehdot ovat              
taloudellisesti kohtuulliset yhtiön A- ja K-sarjojen osakkeiden omistajille.    
Yhtiön tilintarkastaja, KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että perustelut 
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen maksuttomassa suunnatussa        
osakeannissa ovat osakeyhtiölain mukaiset ja että sulautumissuunnitelmassa      
annetaan oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike
määrätään.                                                                      

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavaa:                                   

* Osakesarjojen yhdistäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään          
osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajeja koskevat                      
yhtiöjärjestysmääräykset muutettaisiin ja poistettaisiin jäljempänä esitetyllä  
tavalla, siten että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä olisi vain yksi   
uusi osakelaji. Koska osakelajien yhdistämisen jälkeen olisi olemassa vain yksi 
osakesarja, kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet.     
Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään                 
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta    
31.7.2009. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 30.7.2009.       
Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.                     

* Suunnattu maksuton osakeanti 

Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistämiseen liittyen K-sarjan osakkeiden
omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien        
etuoikeudesta poiketen K-sarjan osakkeenomistajille annettaisiin kutakin viittä 
(5) K-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien         
yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella viiden (5) K-sarjan
osakkeen omistus muuttuisi yhtiön kuuden (6) uuden osakelajin osakkeen          
omistukseksi.                                                                   

Oikeus saada uusia osakkeita olisi sillä K-sarjan osakkeen omistajalla, jolle   
K-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä (arviolta 30.7 2009). Uudet osakkeet     
jaetaan K-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjattaisiin   
suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja  
arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.    

Siltä osin kun K-sarjan osakkeen omistajan K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole 
viidellä (5) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja   
yhtiön ja Danske Marketsin välisen sopimuksen mukaisesti jakojäännösten
perusteella muodostettavat osakkeet Danske Marketsille myytäväksi niiden
K-sarjan 
osakkeiden omistajien lukuun, joiden K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut
viidellä (5) jaollinen. Maksuton suunnattu osakeanti ei edellytä
osakkeenomistajilta 
toimenpiteitä.                                                                  

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 4 513 141 osaketta.    
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.   

* Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen    
3 §:ään sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset, minkä jälkeen      
yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi seuraavasti:                                     

"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta  
med 1 röst."                                                                    

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa osakkeiden muuntoa koskevan 
yhtiönjärjestyksen 4 §:n. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan siten, että se
säilyy johdonmukaisena muutosten jälkeen.                                       

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 
§ ja 8 § (ehdotettu 7 §) kuntaliitoksen johdosta.                               

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo ja rekisteröinti
edellyttäisi, että Sulautumissuunnitelmassa asetetut ja jäljempänä kuvatut      
sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet (lukuun ottamatta     
sulautumisen täytäntöönpanon edellytystä yhtiöjärjestyksen muutosten            
rekisteröimisestä).                                                             

* Yhtiön ja Agrofinin välisen sulautumissuunnitelman hyväksyminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy                   
Sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofin sulautuisi yhtiöön
osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisena                     
absorptiosulautumisena siten, että kaikki Agrofin varat ja velat siirtyisivät   
yhtiölle ilman selvitysmenettelyä.                                              

Hallitus ehdottaa, että hyväksymällä Sulautumissuunnitelman yhtiökokous päättää 
samalla osakeannin toteuttamisesta sulautumisvastikkeen suorittamiseksi siten,  
että yhtiö antaa Agrofinin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena Agrofinin  
osakkeista 11 863 964 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, mikä vastaa Agrofinin  
sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien yhtiön osakkeiden määrää.        

Sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 20.4.2009.              

Muuta sulautumisvastiketta kuin yhtiön uusia osakkeita ei anneta. Sulautumisen  
seurauksena yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei tule muuttumaan ja  
näin ollen sulautumisella ei ole vaikutuksia yhtiön muiden osakkeenomistajien   
osakeomistuksiin. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat osinkoon
ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sulautumisen täytäntöönpanon             
rekisteröintipäivästä alkaen.                                                   

Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon             
edellytyksenä on, että (i) yhtiön yhtiökokous on tehnyt päätöksen osakesarjojen 
yhdistämisestä ja siihen liittyvästä maksuttomasta osakeannista ja              
yhtiöjärjestyksen muutos sekä maksuton osakeanti on rekisteröity                
kaupparekisteriin; (ii) Agrofinin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa            
lopputilityksen laatimisessa sovellettavia periaatteita noudattaen laatima tase 
on Sulautumissuunnitelman liitteen 3 mukainen ja Agrofinin tilintarkastaja      
Sixten Nyman on tarkastanut ja hyväksynyt taseen soveltaen soveltuvin osin      
tilintarkastusta koskevia säännöksiä; ja (iii) kaikki tarvittavat               
viranomaisluvat on saatu ja ne ovat voimassa. Hallituksella on oikeus           
kohtuullista harkintaansa käyttäen päättää täyttyvätkö edellä mainitut alakohdan
(ii) mukaiset ehdot ja täyttyvätkö muut Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon  
ja sulautumisen voimaantulon ehdot.                                             

Sulautumisessa yhtiö ei tule vastaanottamaan mitään velvoitteita tai vastuita.  
Agrofinin osakkeenomistajat ovat erillisen sitoumuksen mukaisesti sitoutuneet   
täysimääräisesti vastaamaan kaikista Fiskarsille aiheutuneista tosiasiallisista 
vahingoista, jotka liittyvät Agrofinin velvoitteisiin ja vastuisiin, mikäli     
sellaisia velvoitteita tai vastuita ilmenee sulautumisen täytäntöönpanon        
jälkeen.                                                                        

Yhtiölle siirtyvät Agrofinin omistamat Fiskarsin osakkeet tullaan mitätöimään   
erillisellä hallituksen päätöksellä.                                            

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta         

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan omia      
osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhteensä enintään 4 020 000 osaketta.

Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen     
liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa    
varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                       

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta       

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen luovuttamaan yhtiön  
hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 4 020 000 osaketta. Hallitus   
voi päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa      
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita.                      

Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen     
liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa    
varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                       

9. Kokouksen päättäminen                                                        


B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja    
muut asiakirjat, mukaan lukien osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:ssä tarkoitetut     
asiakirjat, sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fiskars Oyj Abp:n             
internet-sivuilla osoitteessa www.fiskars.fi. Hallituksen ehdotukset ja muut    
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista ja tästä 
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.        


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.5.2009     
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.           
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.                   

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 29.5.2009. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:                        

(a) internet-sivujen kautta www.fiskars.fi;                                     
(b) puhelimitse ma - pe klo 9.00 - 15.00 numeroon (09) 6188 6231;               
(c) telefaxilla numeroon (09) 604 053 tai 
(d) kirjeitse osoitteeseen Fiskars Oyj Abp, PL 235, 00101 Helsinki.             

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus ja mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Fiskars Oyj     
Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen      
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.                 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen       
Fiskars Oyj Abp, PL 235, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.   

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen             
täsmäytyspäivänä 26.5.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.                  

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  

4. Muut ohjeet/tiedot                                                           

Fiskars Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä 54 944 492 A-osaketta ja 22 565 708 
K-osaketta eli yhteensä 77 510 200 osaketta ja yhteensä 506 258 652 ääntä (54   
944 492 ääntä A-osakkeilla ja 451 314 160 ääntä K-osakkeilla).                  


Helsingissä 20.4.2009                                                           

Hallitus                                                                        


LIITTEET:                                                                       

Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle A- ja K-sarjan osakkeiden   
yhdistämisestä, suunnatusta maksuttomasta osakeannista K-sarjan                 
osakkeenomistajille ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä yhtiön ja Agrofin Oy
Ab:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä                              

Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta                                       

Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta                                     


Fiskars Oyj Abp                                                                 

Kari Kauniskangas                                                               
toimitusjohtaja                                                                 

Fiskars tarjoaa kuluttajatuotteita kotiin, puutarhaan ja ulkoiluun. Konsernin   
kansainväliset pääbrändit ovat Fiskars, Iittala, Gerber, Silva ja Buster.       
Osakkuusyhtiö Wärtsilä Oyj Abp on myös merkittävä osa konsernia, ja se muodostaa
yhden Fiskarsin operatiivisista segmenteistä yhdessä Amerikka-, EMEA- ja        
Muut-segmenttien kanssa. Vuonna 1649 perustettu Fiskars on Suomen vanhin yritys 
ja listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Fiskarsin liikevaihto oli 697 miljoonaa     
euroa vuonna 2008 ja henkilöstöä on noin 4 100.                                 

www.fiskars.fi                                                                  


HALLITUKSEN EHDOTUS A- JA K-SARJAN OSAKKEIDEN YHDISTÄMISESTÄ, SUUNNATUSTA       
MAKSUTTOMASTA OSAKEANNISTA K-SARJAN OSAKKEENOMISTAJILLE JA YHTIÖJÄRJESTYKSEN    
MUUTTAMISESTA SEKÄ YHTIÖN JA AGROFIN OY AB:N VÄLISEN SULAUTUMISSUUNNITELMAN     
HYVÄKSYMISESTÄ                                                                  

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan K- ja A-sarjoihin.          
Osakesarjat eroavat toisistaan siten, että K-sarjan osakkeella on kaksikymmentä 
(20) ääntä ja A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. K-sarjan osakkeita on          
22 565 708 ja A-sarjan osakkeita 54 944 492. Molemmat osakelajit ovat julkisen  
kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin päälistalla.                        

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään    
siten, että yhdistymisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi uusi osakelaji.    
Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet.    
Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan       
osakkeiden omistajille ja yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Järjestely      
sisältää lisäksi yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n ("Agrofin") välisen 15.4.2009        
allekirjoitetun, Agrofinin sulautumista yhtiöön koskevan sulautumissuunnitelman 
("Sulautumissuunnitelma") hyväksymisen.                                         

Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka    
edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.                                     

Osakelajien yhdistämisen ja sulautumisen tarkoituksena on lisätä yhtiön         
mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella
tavalla. Nykyisten kahden osakesarjan yhdistäminen yhdeksi yhdessä sulautumisen 
toteuttamisen kanssa yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta. Osakesarjojen  
yhdistämisen ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa 
paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja      
likvidistä osakeomistuksesta. Järjestelyt tehostaisivat ja selventäisivät       
päätöksentekoa yhtiössä äänivallan jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken    
osakeomistuksen suhteessa. Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen
tarkoituksena on lisätä markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä  
osakkeen likviditeettiä tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa       
tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa.                     

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön A-sarjan osakkeista, ja    
osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön K-sarjan         
osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä        
hallituksen ehdotusta.                                                          

Yhtiön hallitus on hankkinut Aventum Partners Oy:lta lausunnon (ns. fairness    
opinion), jonka mukaan osakesarjojen yhdistämisestä ja sulautumisesta           
Sulautumissuunnitelman mukaisesti koostuvan järjestelyn ehdot ovat              
taloudellisesti kohtuulliset yhtiön A- ja K-sarjojen osakkeiden omistajille.    
Yhtiön tilintarkastaja, KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että perustelut 
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen maksuttomassa suunnatussa        
osakeannissa ovat osakeyhtiölain mukaiset ja että sulautumissuunnitelmassa      
annetaan oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike
määrätään.                                                                      

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavia toimenpiteitä:                     

Osakesarjojen yhdistäminen                                                      

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään          
osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajeja koskevat                      
yhtiöjärjestysmääräykset muutettaisiin ja poistettaisiin jäljempänä esitetyllä  
tavalla, siten että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä olisi vain yksi   
uusi osakelaji. Koska osakelajien yhdistämisen jälkeen olisi olemassa vain yksi 
osakesarja, kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet.     
Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään                 
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta    
31.7.2009. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 30.7.2009.       
Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.                     

Suunnattu maksuton osakeanti                                                    

Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistämiseen liittyen K-sarjan osakkeiden
omistajille suunnataan maksuton osakeanti, siten, että osakkeenomistajien       
etuoikeudesta poiketen K-sarjan osakkeenomistajille annettaisiin kutakin viittä 
(5) K-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien         
yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella viiden (5) K-sarjan
osakkeen omistus muuttuisi yhtiön kuuden (6) uuden osakelajin osakkeen          
omistukseksi.                                                                   

Oikeus saada uusia osakkeita olisi sillä K-sarjan osakkeen omistajalla, jolle   
K-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä (arviolta 30.7.2009). Uudet osakkeet     
jaettaan K-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjattaisiin  
suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja  
arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.    

Siltä osin kun K-sarjan osakkeen omistajan K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole 
viidellä (5) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja   
yhtiön ja Danske Marketsin välisen sopimuksen mukaisesti jakojäännösten
perusteella 
muodostettavat osakkeet Danske Marketsille myytäväksi niiden K-sarjan
osakkeiden 
omistajien lukuun, joiden K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut viidellä   
(5) jaollinen. Maksuton suunnattu osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta     
toimenpiteitä.                                                                  

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 4 513 141 osaketta.    

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kun ne rekisteröidään       
kaupparekisteriin.                                                              

Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin   
liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.                                    

Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on      
ottanut huomioon, että (i) pörssiyhtiöt Suomessa että kansainvälisesti ovat     
siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien     
yhdistämisen odotetaan parantavan yhtiön osakkeen likviditeettiä; (ii)          
osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdotuksen mukaisesti laskisi nykyisten    
K-sarjan osakkeiden äänimäärään noin 89,1 prosentista noin 33,0 prosenttiin ja  
nostaisi vastaavasti nykyisten A-sarjan osakkeiden äänimäärään noin 10,9        
prosentista noin 67,0 prosenttiin; ja (iii) osakelajien yhdistämisen yhteydessä 
K-sarjan osakkeiden omistajille annettava preemio on tavanomainen ja            
kohtuullinen; ja (iv) ehdotetun suunnatun osakeannin omistusosuuden             
laimennusvaikutus A-sarjan osakkeiden omistajien osalta olisi noin 3,9          
prosenttia, mitä myös on pidettävä osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä        
tavanomaisena ja kohtuullisena.                                                 

Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen yhdessä sulautumisen     
kanssa edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo, 
että edellä todettu huomioon ottaen osakelajien yhdistämiseen liittyvälle       
suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa erityisen painava            
taloudellinen syy.                                                              

Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu     
maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja A-sarjan osakkeen omistajille ja      
yhtiölle, että ne vastaavat K-sarjan osakkeiden omistajien suunnatussa          
maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen mukaan           
osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksuttomaa osakeantia  
voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisena. 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                   

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 3  
§:ään sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset, minkä jälkeen        
yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi seuraavasti:                                     

"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta  
med 1 röst."                                                                    

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa osakkeiden muuntoa koskevan 
yhtiönjärjestyksen 4 §:n. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan siten, että se
säilyy johdonmukaisena muutosten jälkeen.                                       

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 
§ ja 8 § (ehdotettu 7 §) kuntaliitoksen johdosta.                               

Yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:                          

"Bolagets firma är Fiskars Oyj Abp, på engelska Fiskars Corporation, och hemort 
Raseborg."                                                                      

Yhtiöjärjestyksen 8 § (ehdotettu 7 §) muutetaan kuulumaan seuraavasti:          

"Ordinarie bolagsstämma kan hållas antingen i Raseborg eller i Helsingfors."    

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo ja rekisteröinti
edellyttäisi, että Sulautumissuunnitelmassa asetetut ja jäljempänä kuvatut      
sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet (lukuun ottamatta     
sulautumisen täytäntöönpanon edellytystä yhtiöjärjestyksen muutosten            
rekisteröimisestä).                                                             

Yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksyminen           

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy                   
Sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofin sulautuisi yhtiöön
osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisena                     
absorptiosulautumisena siten, että kaikki Agrofin varat ja velat siirtyisivät   
yhtiölle ilman selvitysmenettelyä.                                              

Hallitus ehdottaa, että hyväksymällä Sulautumissuunnitelman yhtiökokous päättää 
samalla osakeannin toteuttamisesta sulautumisvastikkeen suorittamiseksi siten,  
että yhtiön antaa Agrofinin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena Agrofinin 
osakkeista 11 863 964 kappaletta yhtiön uusia osakkeita.                        

Sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 20.4.2009.              

Sulautuminen on osa järjestelyä, jonka tarkoituksena on lisätä yhtiön           
mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella
tavalla. Näiden tavoitteiden saavuttamiseksi yhtiön tarkoituksena on yhdistää   
nykyiset kaksi osakesarjaansa yhdeksi sekä toteuttaa sulautuminen ja näin       
yksinkertaistaa omistusrakennettaan. Osakesarjojen yhdistämisen ja sulautumisen 
seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaa aiempaa paremmin arvopaperimarkkinoiden
vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä osakeomistuksesta.        
Järjestelyt tehostavat ja selventävät päätöksentekoa yhtiössä äänivallan        
jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken osakeomistuksen suhteessa.            
Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen tarkoituksena on lisätä   
markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä osakkeen likviditeettiä  
tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti 
tapahtuvaa pääoman hankintaa.                                                   

Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofinin osakkeenomistajat vastaanottavat        
sulautumisvastikkeena yhtiön liikkeelle laskemia osakkeita määrän, joka vastaa  
Agrofinin sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien yhtiön osakkeiden      
määrää. Sulautumisvastike jaetaan Agrofinin osakkeenomistajille heidän          
omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Muuta sulautumisvastiketta kuin yhtiön 
uusia osakkeita ei anneta. Yhtiön osakepääomaa ei koroteta sulautumisen         
täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumisvastikkeen antamisesta aiheutuva oman     
pääoman lisäys kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman       
rahastoon eli yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Sulautumisvastikkeena annettavat 
osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin            
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkaen.                      

Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon             
edellytyksenä on, että (i) yhtiön yhtiökokous on tehnyt päätöksen osakesarjojen 
yhdistämisestä ja siihen liittyvästä maksuttomasta osakeannista ja              
yhtiöjärjestyksen muutos sekä maksuton osakeanti on rekisteröity                
kaupparekisteriin; (ii) Agrofinin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa            
lopputilityksen laatimisessa sovellettavia periaatteita noudattaen laatima tase 
on Sulautumissuunnitelman liitteen 3 mukainen ja Agrofinin tilintarkastaja      
Sixten Nyman on tarkastanut ja hyväksynyt taseen soveltaen soveltuvin osin      
tilintarkastusta koskevia säännöksiä; ja (iii) kaikki tarvittavat               
viranomaisluvat on saatu ja ne ovat voimassa. Hallituksella on oikeus           
kohtuullista harkintaansa käyttäen päättää täyttyvätkö edellä mainitut alakohdan
(ii) mukaiset ehdot ja täyttyvätkö muut Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon  
ja sulautumisen voimaantulon ehdot.                                             
                                                                                
Sulautuminen ehdotetaan pantavaksi täytäntöön viivytyksettä ehtojen täyttymisen 
jälkeen ja mahdollisimman pian velkojien määräpäivän jälkeen. Tavoitteena on,   
että sulautuminen pannaan täytäntöön 31.7.2009.                                 

Sulautumissuunnitelman mukaisella sulautumisen täytäntöönpanolla ei tule olemaan
mitään vaikutusta yhtiön varoihin, velkoihin, osakepääomaan tai                 
osakepääomarakenteeseen.                                                        

Sulautumisen seurauksena yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei tule   
muuttumaan ja näin ollen sulautumisella ei ole vaikutuksia yhtiön muiden        
osakkeenomistajien osakeomistuksiin.                                            

Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä Agrofin tulee omistamaan 11 863 964 yhtiön  
osaketta. Sulautumisessa yhtiö ei tule vastaanottamaan mitään velvoitteita tai  
vastuita. Agrofinin osakkeenomistajat ovat erillisen sitoumuksen mukaisesti     
sitoutuneet täysimääräisesti vastaamaan kaikista Fiskarsille aiheutuneista      
tosiasiallisista vahingoista, jotka liittyvät Agrofinin velvoitteisiin ja       
vastuisiin, mikäli sellaisia velvoitteita tai vastuita ilmenee sulautumisen     
täytäntöönpanon jälkeen.                                                        

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN    
HANKKIMISESTA                                                                   

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan omia      
osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhteensä enintään 4 020 000 osaketta,
ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien     
omien osakkeiden enimmäismäärästä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle
5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.                                        

Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden             
hankintahinta on enintään hankintahetkellä yhtiön osakkeesta                    
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Osakkeiden hankinta alentaa
yhtiön vapaata omaa pääomaa.                                                    

Valtuutusta saadaan käyttää osakkeiden hankkimiseksi käytettäväksi vastikkeena  
tulevissa yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi      
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.   

Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen     
liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa    
varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                       

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN    
LUOVUTTAMISESTA                                                                 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen luovuttamaan yhtiön  
hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 4 020 000 osaketta.            

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä         
osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin  
kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön     
osakkeita.                                                                      

Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja luovuttamisen muista ehdoista ja
osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.        
Valtuutus sisältää oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan           
luovutushinta määritellään. Osakkeita saadaan luovuttaa vastikkeena             
yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi yhtiön         
pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeet 
voidaan luovuttaa myös myymällä niitä julkisessa kaupankäynnissä.               

Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen     
liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa    
varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Tilaa