Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Fiskars Oyj Abp Pörssitiedote 20.4.2009 klo 18.30
KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Fiskars Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään 5.6.2009 klo 13.00 Finlandia-talossa (Mannerheimintie 13 e,
Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen aloitetaan klo 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Ehdotus A- ja K-sarjan osakkeiden yhdistämisestä, suunnatusta maksuttomasta
osakeannista K-sarjan osakkeenomistajille ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
sekä yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään
siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi uusi osakelaji.
Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoinkin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet.
Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan
osakkeiden omistajille ja yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Järjestely
sisältää lisäksi yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n ("Agrofin") välisen 15.4.2009
allekirjoitetun, Agrofinin sulautumista yhtiöön koskevan sulautumissuunnitelman
("Sulautumissuunnitelma") hyväksymisen. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt
ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien
hyväksymistä.
Osakelajien yhdistämisen ja sulautumisen tarkoituksena on lisätä yhtiön
mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella
tavalla. Nykyisten kahden osakesarjan yhdistäminen yhdeksi yhdessä sulautumisen
toteuttamisen kanssa yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta. Osakesarjojen
yhdistämisen ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa
paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja
likvidistä osakeomistuksesta. Järjestelyt tehostaisivat ja selventäisivät
päätöksentekoa yhtiössä äänivallan jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken
osakeomistuksen suhteessa. Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen
tarkoituksena on lisätä markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä
osakkeen likviditeettiä tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa
tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön A-sarjan osakkeista, ja
osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön K-sarjan
osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä
hallituksen ehdotusta.
Yhtiön hallitus on hankkinut Aventum Partners Oy:lta lausunnon (ns. fairness
opinion), jonka mukaan osakesarjojen yhdistämisestä ja sulautumisesta
Sulautumissuunnitelman mukaisesti koostuvan järjestelyn ehdot ovat
taloudellisesti kohtuulliset yhtiön A- ja K-sarjojen osakkeiden omistajille.
Yhtiön tilintarkastaja, KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että perustelut
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen maksuttomassa suunnatussa
osakeannissa ovat osakeyhtiölain mukaiset ja että sulautumissuunnitelmassa
annetaan oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike
määrätään.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavaa:
* Osakesarjojen yhdistäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään
osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajeja koskevat
yhtiöjärjestysmääräykset muutettaisiin ja poistettaisiin jäljempänä esitetyllä
tavalla, siten että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä olisi vain yksi
uusi osakelaji. Koska osakelajien yhdistämisen jälkeen olisi olemassa vain yksi
osakesarja, kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet.
Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta
31.7.2009. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 30.7.2009.
Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
* Suunnattu maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistämiseen liittyen K-sarjan osakkeiden
omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen K-sarjan osakkeenomistajille annettaisiin kutakin viittä
(5) K-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien
yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella viiden (5) K-sarjan
osakkeen omistus muuttuisi yhtiön kuuden (6) uuden osakelajin osakkeen
omistukseksi.
Oikeus saada uusia osakkeita olisi sillä K-sarjan osakkeen omistajalla, jolle
K-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä (arviolta 30.7 2009). Uudet osakkeet
jaetaan K-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjattaisiin
suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja
arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Siltä osin kun K-sarjan osakkeen omistajan K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole
viidellä (5) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja
yhtiön ja Danske Marketsin välisen sopimuksen mukaisesti jakojäännösten
perusteella muodostettavat osakkeet Danske Marketsille myytäväksi niiden
K-sarjan
osakkeiden omistajien lukuun, joiden K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut
viidellä (5) jaollinen. Maksuton suunnattu osakeanti ei edellytä
osakkeenomistajilta
toimenpiteitä.
Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 4 513 141 osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.
* Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen
3 §:ään sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset, minkä jälkeen
yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi seuraavasti:
"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta
med 1 röst."
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa osakkeiden muuntoa koskevan
yhtiönjärjestyksen 4 §:n. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan siten, että se
säilyy johdonmukaisena muutosten jälkeen.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 1
§ ja 8 § (ehdotettu 7 §) kuntaliitoksen johdosta.
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo ja rekisteröinti
edellyttäisi, että Sulautumissuunnitelmassa asetetut ja jäljempänä kuvatut
sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet (lukuun ottamatta
sulautumisen täytäntöönpanon edellytystä yhtiöjärjestyksen muutosten
rekisteröimisestä).
* Yhtiön ja Agrofinin välisen sulautumissuunnitelman hyväksyminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy
Sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofin sulautuisi yhtiöön
osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisena
absorptiosulautumisena siten, että kaikki Agrofin varat ja velat siirtyisivät
yhtiölle ilman selvitysmenettelyä.
Hallitus ehdottaa, että hyväksymällä Sulautumissuunnitelman yhtiökokous päättää
samalla osakeannin toteuttamisesta sulautumisvastikkeen suorittamiseksi siten,
että yhtiö antaa Agrofinin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena Agrofinin
osakkeista 11 863 964 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, mikä vastaa Agrofinin
sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien yhtiön osakkeiden määrää.
Sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 20.4.2009.
Muuta sulautumisvastiketta kuin yhtiön uusia osakkeita ei anneta. Sulautumisen
seurauksena yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei tule muuttumaan ja
näin ollen sulautumisella ei ole vaikutuksia yhtiön muiden osakkeenomistajien
osakeomistuksiin. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat osinkoon
ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintipäivästä alkaen.
Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon
edellytyksenä on, että (i) yhtiön yhtiökokous on tehnyt päätöksen osakesarjojen
yhdistämisestä ja siihen liittyvästä maksuttomasta osakeannista ja
yhtiöjärjestyksen muutos sekä maksuton osakeanti on rekisteröity
kaupparekisteriin; (ii) Agrofinin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa
lopputilityksen laatimisessa sovellettavia periaatteita noudattaen laatima tase
on Sulautumissuunnitelman liitteen 3 mukainen ja Agrofinin tilintarkastaja
Sixten Nyman on tarkastanut ja hyväksynyt taseen soveltaen soveltuvin osin
tilintarkastusta koskevia säännöksiä; ja (iii) kaikki tarvittavat
viranomaisluvat on saatu ja ne ovat voimassa. Hallituksella on oikeus
kohtuullista harkintaansa käyttäen päättää täyttyvätkö edellä mainitut alakohdan
(ii) mukaiset ehdot ja täyttyvätkö muut Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon
ja sulautumisen voimaantulon ehdot.
Sulautumisessa yhtiö ei tule vastaanottamaan mitään velvoitteita tai vastuita.
Agrofinin osakkeenomistajat ovat erillisen sitoumuksen mukaisesti sitoutuneet
täysimääräisesti vastaamaan kaikista Fiskarsille aiheutuneista tosiasiallisista
vahingoista, jotka liittyvät Agrofinin velvoitteisiin ja vastuisiin, mikäli
sellaisia velvoitteita tai vastuita ilmenee sulautumisen täytäntöönpanon
jälkeen.
Yhtiölle siirtyvät Agrofinin omistamat Fiskarsin osakkeet tullaan mitätöimään
erillisellä hallituksen päätöksellä.
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan omia
osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhteensä enintään 4 020 000 osaketta.
Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen
liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa
varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen luovuttamaan yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 4 020 000 osaketta. Hallitus
voi päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön osakkeita.
Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen
liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa
varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
9. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja
muut asiakirjat, mukaan lukien osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:ssä tarkoitetut
asiakirjat, sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Fiskars Oyj Abp:n
internet-sivuilla osoitteessa www.fiskars.fi. Hallituksen ehdotukset ja muut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Näistä asiakirjoista ja tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.5.2009
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 29.5.2009. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
(a) internet-sivujen kautta www.fiskars.fi;
(b) puhelimitse ma - pe klo 9.00 - 15.00 numeroon (09) 6188 6231;
(c) telefaxilla numeroon (09) 604 053 tai
(d) kirjeitse osoitteeseen Fiskars Oyj Abp, PL 235, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus ja mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Fiskars Oyj
Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Fiskars Oyj Abp, PL 235, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 26.5.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut ohjeet/tiedot
Fiskars Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä 54 944 492 A-osaketta ja 22 565 708
K-osaketta eli yhteensä 77 510 200 osaketta ja yhteensä 506 258 652 ääntä (54
944 492 ääntä A-osakkeilla ja 451 314 160 ääntä K-osakkeilla).
Helsingissä 20.4.2009
Hallitus
LIITTEET:
Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle A- ja K-sarjan osakkeiden
yhdistämisestä, suunnatusta maksuttomasta osakeannista K-sarjan
osakkeenomistajille ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä yhtiön ja Agrofin Oy
Ab:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä
Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamiseksi
päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Fiskars Oyj Abp
Kari Kauniskangas
toimitusjohtaja
Fiskars tarjoaa kuluttajatuotteita kotiin, puutarhaan ja ulkoiluun. Konsernin
kansainväliset pääbrändit ovat Fiskars, Iittala, Gerber, Silva ja Buster.
Osakkuusyhtiö Wärtsilä Oyj Abp on myös merkittävä osa konsernia, ja se muodostaa
yhden Fiskarsin operatiivisista segmenteistä yhdessä Amerikka-, EMEA- ja
Muut-segmenttien kanssa. Vuonna 1649 perustettu Fiskars on Suomen vanhin yritys
ja listattu NASDAQ OMX Helsingissä. Fiskarsin liikevaihto oli 697 miljoonaa
euroa vuonna 2008 ja henkilöstöä on noin 4 100.
www.fiskars.fi
HALLITUKSEN EHDOTUS A- JA K-SARJAN OSAKKEIDEN YHDISTÄMISESTÄ, SUUNNATUSTA
MAKSUTTOMASTA OSAKEANNISTA K-SARJAN OSAKKEENOMISTAJILLE JA YHTIÖJÄRJESTYKSEN
MUUTTAMISESTA SEKÄ YHTIÖN JA AGROFIN OY AB:N VÄLISEN SULAUTUMISSUUNNITELMAN
HYVÄKSYMISESTÄ
Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan K- ja A-sarjoihin.
Osakesarjat eroavat toisistaan siten, että K-sarjan osakkeella on kaksikymmentä
(20) ääntä ja A-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. K-sarjan osakkeita on
22 565 708 ja A-sarjan osakkeita 54 944 492. Molemmat osakelajit ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingin päälistalla.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kaksi osakelajia yhdistetään
siten, että yhdistymisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi uusi osakelaji.
Osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja muutoin kaikilta osin yhtäläiset oikeudet.
Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan
osakkeiden omistajille ja yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Järjestely
sisältää lisäksi yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n ("Agrofin") välisen 15.4.2009
allekirjoitetun, Agrofinin sulautumista yhtiöön koskevan sulautumissuunnitelman
("Sulautumissuunnitelma") hyväksymisen.
Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka
edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.
Osakelajien yhdistämisen ja sulautumisen tarkoituksena on lisätä yhtiön
mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella
tavalla. Nykyisten kahden osakesarjan yhdistäminen yhdeksi yhdessä sulautumisen
toteuttamisen kanssa yksinkertaistaisi yhtiön omistusrakennetta. Osakesarjojen
yhdistämisen ja sulautumisen seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaisi aiempaa
paremmin arvopaperimarkkinoiden vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja
likvidistä osakeomistuksesta. Järjestelyt tehostaisivat ja selventäisivät
päätöksentekoa yhtiössä äänivallan jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken
osakeomistuksen suhteessa. Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen
tarkoituksena on lisätä markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä
osakkeen likviditeettiä tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa
tulevaisuudessa mahdollisesti tapahtuvaa pääoman hankintaa.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön A-sarjan osakkeista, ja
osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa yhtiön K-sarjan
osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa tätä
hallituksen ehdotusta.
Yhtiön hallitus on hankkinut Aventum Partners Oy:lta lausunnon (ns. fairness
opinion), jonka mukaan osakesarjojen yhdistämisestä ja sulautumisesta
Sulautumissuunnitelman mukaisesti koostuvan järjestelyn ehdot ovat
taloudellisesti kohtuulliset yhtiön A- ja K-sarjojen osakkeiden omistajille.
Yhtiön tilintarkastaja, KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että perustelut
osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen maksuttomassa suunnatussa
osakeannissa ovat osakeyhtiölain mukaiset ja että sulautumissuunnitelmassa
annetaan oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike
määrätään.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavia toimenpiteitä:
Osakesarjojen yhdistäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakelajit yhdistetään
osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajeja koskevat
yhtiöjärjestysmääräykset muutettaisiin ja poistettaisiin jäljempänä esitetyllä
tavalla, siten että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä olisi vain yksi
uusi osakelaji. Koska osakelajien yhdistämisen jälkeen olisi olemassa vain yksi
osakesarja, kaikilla osakkeilla olisi yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet.
Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta
31.7.2009. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 30.7.2009.
Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Suunnattu maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa, että osakesarjojen yhdistämiseen liittyen K-sarjan osakkeiden
omistajille suunnataan maksuton osakeanti, siten, että osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen K-sarjan osakkeenomistajille annettaisiin kutakin viittä
(5) K-sarjan osaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien
yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella viiden (5) K-sarjan
osakkeen omistus muuttuisi yhtiön kuuden (6) uuden osakelajin osakkeen
omistukseksi.
Oikeus saada uusia osakkeita olisi sillä K-sarjan osakkeen omistajalla, jolle
K-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä (arviolta 30.7.2009). Uudet osakkeet
jaettaan K-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjattaisiin
suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja
arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Siltä osin kun K-sarjan osakkeen omistajan K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole
viidellä (5) jaollinen, annetaan hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja
yhtiön ja Danske Marketsin välisen sopimuksen mukaisesti jakojäännösten
perusteella
muodostettavat osakkeet Danske Marketsille myytäväksi niiden K-sarjan
osakkeiden
omistajien lukuun, joiden K-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut viidellä
(5) jaollinen. Maksuton suunnattu osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta
toimenpiteitä.
Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 4 513 141 osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kun ne rekisteröidään
kaupparekisteriin.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin
liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.
Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on
ottanut huomioon, että (i) pörssiyhtiöt Suomessa että kansainvälisesti ovat
siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien
yhdistämisen odotetaan parantavan yhtiön osakkeen likviditeettiä; (ii)
osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdotuksen mukaisesti laskisi nykyisten
K-sarjan osakkeiden äänimäärään noin 89,1 prosentista noin 33,0 prosenttiin ja
nostaisi vastaavasti nykyisten A-sarjan osakkeiden äänimäärään noin 10,9
prosentista noin 67,0 prosenttiin; ja (iii) osakelajien yhdistämisen yhteydessä
K-sarjan osakkeiden omistajille annettava preemio on tavanomainen ja
kohtuullinen; ja (iv) ehdotetun suunnatun osakeannin omistusosuuden
laimennusvaikutus A-sarjan osakkeiden omistajien osalta olisi noin 3,9
prosenttia, mitä myös on pidettävä osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä
tavanomaisena ja kohtuullisena.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen yhdessä sulautumisen
kanssa edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo,
että edellä todettu huomioon ottaen osakelajien yhdistämiseen liittyvälle
suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa erityisen painava
taloudellinen syy.
Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu
maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja A-sarjan osakkeen omistajille ja
yhtiölle, että ne vastaavat K-sarjan osakkeiden omistajien suunnatussa
maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen mukaan
osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksuttomaa osakeantia
voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisena.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 3
§:ään sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset, minkä jälkeen
yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi seuraavasti:
"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta
med 1 röst."
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa osakkeiden muuntoa koskevan
yhtiönjärjestyksen 4 §:n. Yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan siten, että se
säilyy johdonmukaisena muutosten jälkeen.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 1
§ ja 8 § (ehdotettu 7 §) kuntaliitoksen johdosta.
Yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"Bolagets firma är Fiskars Oyj Abp, på engelska Fiskars Corporation, och hemort
Raseborg."
Yhtiöjärjestyksen 8 § (ehdotettu 7 §) muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"Ordinarie bolagsstämma kan hållas antingen i Raseborg eller i Helsingfors."
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen muutoksen voimaantulo ja rekisteröinti
edellyttäisi, että Sulautumissuunnitelmassa asetetut ja jäljempänä kuvatut
sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet (lukuun ottamatta
sulautumisen täytäntöönpanon edellytystä yhtiöjärjestyksen muutosten
rekisteröimisestä).
Yhtiön ja Agrofin Oy Ab:n välisen sulautumissuunnitelman hyväksyminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy
Sulautumissuunnitelman. Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofin sulautuisi yhtiöön
osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisena
absorptiosulautumisena siten, että kaikki Agrofin varat ja velat siirtyisivät
yhtiölle ilman selvitysmenettelyä.
Hallitus ehdottaa, että hyväksymällä Sulautumissuunnitelman yhtiökokous päättää
samalla osakeannin toteuttamisesta sulautumisvastikkeen suorittamiseksi siten,
että yhtiön antaa Agrofinin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena Agrofinin
osakkeista 11 863 964 kappaletta yhtiön uusia osakkeita.
Sulautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 20.4.2009.
Sulautuminen on osa järjestelyä, jonka tarkoituksena on lisätä yhtiön
mahdollisuuksia toimia nykyaikaisten arvopaperimarkkinoiden odotusten mukaisella
tavalla. Näiden tavoitteiden saavuttamiseksi yhtiön tarkoituksena on yhdistää
nykyiset kaksi osakesarjaansa yhdeksi sekä toteuttaa sulautuminen ja näin
yksinkertaistaa omistusrakennettaan. Osakesarjojen yhdistämisen ja sulautumisen
seurauksena yhtiön omistusrakenne vastaa aiempaa paremmin arvopaperimarkkinoiden
vaatimuksia yksinkertaisesta, avoimesta ja likvidistä osakeomistuksesta.
Järjestelyt tehostavat ja selventävät päätöksentekoa yhtiössä äänivallan
jakautuessa eri osakkeenomistajien kesken osakeomistuksen suhteessa.
Omistusrakenteen ja päätöksenteon yksinkertaistamisen tarkoituksena on lisätä
markkinoiden kiinnostusta yhtiön osakkeeseen ja lisätä osakkeen likviditeettiä
tavoitteena kasvattaa osakkeen arvoa ja helpottaa tulevaisuudessa mahdollisesti
tapahtuvaa pääoman hankintaa.
Sulautumissuunnitelman mukaan Agrofinin osakkeenomistajat vastaanottavat
sulautumisvastikkeena yhtiön liikkeelle laskemia osakkeita määrän, joka vastaa
Agrofinin sulautumisen täytäntöönpanohetkellä omistamien yhtiön osakkeiden
määrää. Sulautumisvastike jaetaan Agrofinin osakkeenomistajille heidän
omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Muuta sulautumisvastiketta kuin yhtiön
uusia osakkeita ei anneta. Yhtiön osakepääomaa ei koroteta sulautumisen
täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumisvastikkeen antamisesta aiheutuva oman
pääoman lisäys kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon eli yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Sulautumisvastikkeena annettavat
osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkaen.
Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon ja sulautumisen voimaantulon
edellytyksenä on, että (i) yhtiön yhtiökokous on tehnyt päätöksen osakesarjojen
yhdistämisestä ja siihen liittyvästä maksuttomasta osakeannista ja
yhtiöjärjestyksen muutos sekä maksuton osakeanti on rekisteröity
kaupparekisteriin; (ii) Agrofinin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa
lopputilityksen laatimisessa sovellettavia periaatteita noudattaen laatima tase
on Sulautumissuunnitelman liitteen 3 mukainen ja Agrofinin tilintarkastaja
Sixten Nyman on tarkastanut ja hyväksynyt taseen soveltaen soveltuvin osin
tilintarkastusta koskevia säännöksiä; ja (iii) kaikki tarvittavat
viranomaisluvat on saatu ja ne ovat voimassa. Hallituksella on oikeus
kohtuullista harkintaansa käyttäen päättää täyttyvätkö edellä mainitut alakohdan
(ii) mukaiset ehdot ja täyttyvätkö muut Sulautumissuunnitelman täytäntöönpanon
ja sulautumisen voimaantulon ehdot.
Sulautuminen ehdotetaan pantavaksi täytäntöön viivytyksettä ehtojen täyttymisen
jälkeen ja mahdollisimman pian velkojien määräpäivän jälkeen. Tavoitteena on,
että sulautuminen pannaan täytäntöön 31.7.2009.
Sulautumissuunnitelman mukaisella sulautumisen täytäntöönpanolla ei tule olemaan
mitään vaikutusta yhtiön varoihin, velkoihin, osakepääomaan tai
osakepääomarakenteeseen.
Sulautumisen seurauksena yhtiön liikkeelle laskemien osakkeiden määrä ei tule
muuttumaan ja näin ollen sulautumisella ei ole vaikutuksia yhtiön muiden
osakkeenomistajien osakeomistuksiin.
Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä Agrofin tulee omistamaan 11 863 964 yhtiön
osaketta. Sulautumisessa yhtiö ei tule vastaanottamaan mitään velvoitteita tai
vastuita. Agrofinin osakkeenomistajat ovat erillisen sitoumuksen mukaisesti
sitoutuneet täysimääräisesti vastaamaan kaikista Fiskarsille aiheutuneista
tosiasiallisista vahingoista, jotka liittyvät Agrofinin velvoitteisiin ja
vastuisiin, mikäli sellaisia velvoitteita tai vastuita ilmenee sulautumisen
täytäntöönpanon jälkeen.
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen hankkimaan omia
osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhteensä enintään 4 020 000 osaketta,
ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden enimmäismäärästä. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle
5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden
hankintahinta on enintään hankintahetkellä yhtiön osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Osakkeiden hankinta alentaa
yhtiön vapaata omaa pääomaa.
Valtuutusta saadaan käyttää osakkeiden hankkimiseksi käytettäväksi vastikkeena
tulevissa yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen
liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa
varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen luovuttamaan yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita yhteensä enintään 4 020 000 osaketta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä
osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin
kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön
osakkeita.
Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja luovuttamisen muista ehdoista ja
osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan.
Valtuutus sisältää oikeuden määrätä niistä perusteista, joiden mukaan
luovutushinta määritellään. Osakkeita saadaan luovuttaa vastikkeena
yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä tai käytettäväksi yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeet
voidaan luovuttaa myös myymällä niitä julkisessa kaupankäynnissä.
Tämä valtuutus on ehdollinen sille, että osakelajien yhdistäminen ja siihen
liittyvät yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröity. Tämä valtuutus korvaa
varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2009 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
