Kallelse till extraordinarie bolagsstämma
Fiskars Oyj Abp Börsmeddelande 20.4.2009 kl. 18.30
KALLELSE TILL EXTRAORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Aktieägarna i Fiskars Oyj Abp kallas till extraordinarie bolagsstämma som hålls
5.6.2009 kl. 13.00 i Finlandiahuset (Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors).
Mottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av
röstsedlar börjar kl. 12.00.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Förslag gällande sammanslagning av aktierna i serie A och serie K, riktad
vederlagsfri emission till ägarna av aktier i serie K och ändringar av
bolagsordningen samt godkännande av fusionsplanen mellan bolaget och Agrofin Oy
Ab
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieserierna sammanslås så att bolaget
efter sammanslagningen endast har en ny aktieserie. Varje aktie medför en (1)
röst och har i övriga avseenden lika rättigheter. Till sammanslagningen av
aktieserierna hänför sig en riktad vederlagsfri emission till ägarna av aktier i
serie K och därtill ändring av bolagsordningen. Arrangemenget innefattar också
godkännande av fusionsplanen ("Fusionsplan") som undertecknades 15.4.2009 mellan
bolaget och Agrofin Oy Ab ("Agrofin") gällande fusion av Agrofin med bolaget.
Styrelsens nedan specificerade förslag bildar en helhet som förutsätter att alla
delar godkänns.
Avsikten med sammanslagningen av aktieserierna tillsammans med fusionen är att
öka bolagets möjligheter att agera enligt de förväntningar som ställs av den
moderna värdepappersmarknaden. Sammanslagningen av de nuvarande två aktieslagen
till ett enda aktieslag tillsammans med genomförandet av fusionen skulle
förenkla bolagets ägandestruktur. Som en följd av sammanslagningen av
aktieserierna och fusionen skulle bolagets ägarstruktur i högre grad än tidigare
motsvara värdepappersmarknadens krav på enkelt, öppet och likvitt aktieägande.
Arrangemanget skulle även effektivera och förtydliga beslutsfattandet i bolaget
genom att beslutanderätten skulle fördelas mellan aktieägarna i förhållande till
deras ägande. Förenklingen av ägarstrukturen och beslutsfattandet är ämnade att
öka marknadens intresse för bolagets aktie, öka aktiens likviditet i syfte att
öka aktiens värde och underlätta eventuell framtida kapitalanskaffning.
Aktieägare representerande över hälften av bolagets aktier i serie A och
aktieägare representerande över två tredjedelar av bolagets aktier i serie K har
på förhand skriftligt meddelat att de understöder detta förslag av styrelsen.
Styrelsen har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners
Oy och med beaktande av vad som uttalas däri är villkoren för arrangemanget som
består av sammanslagningen av aktieslagen tillsammans med fusionen i enlighet
med Fusionsplanen finansiellt skäliga för ägarna av aktier i serie A och aktier
i serie K. Bolagets revisor, KPMG Oy Ab, har gett ett utlåtande som bekräftar
att motiveringen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med
den riktade vederlagsfria aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen och
att fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för hur
fusionsvederlaget bestäms.
Styrelsen föreslår följande för bolagsstämman:
* Sammanslagning av aktieserierna
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagets aktieserier sammanslås utan
att öka aktiekapitalet så att de relevanta stadganden i bolagsordningen som
gäller bolagets olika aktieslag ändras och slopas på nedan beskrivna sätt, så
att bolaget efter sammanslagningen av aktieserierna skulle ha endast ett nytt
aktieslag. Eftersom det skulle finnas endast en aktieserie efter
sammanslagningen, skulle varje aktie medföra en (1) röst och ha lika
rättigheter. I anslutning till sammanslagningen av aktieserierna, skulle de
aktier som omvandlats införas i värdeandelssystemet och bli upptagna till
offentlig handel uppskattningsvis 31.7.2009. Avstämningsdagen för
sammanslagningen av aktieserierna är uppskattningsvis 30.7.2009.
Sammanslagningen skulle inte föranleda åtgärder från aktieägarnas sida.
* Riktad vederlagsfri emission
Styrelsen föreslår i anslutning till sammanslagningen av aktieserierna som
beskrivits ovan att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i
serie K, så att ägarna av aktier i serie K med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt skulle få en (1) ny aktie vederlagsfritt mot varje parti om fem
(5) aktier i serie K. På basis av sammanslagningen av aktieserierna och den
vederlagsfria emissionen skulle ett innehav av fem (5) aktier i serie K bytas
till ett innehav av sex (6) aktier i bolagets nya aktieslag.
Varje ägare av aktie i serie K på avstämningsdagen (uppskattningsvis 30.7.2009)
skulle vara berättigad att erhålla nya aktier. De nya aktierna skulle delas ut
till ägare av aktier i serie K i proportion till innehavet och registreras
direkt på vederbörande aktieägares värdeandelskonto på basis av uppgifterna på
avstämningsdagen och i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i
värdeandelssystemet.
I den mån som det antal aktier i serie K som ägaren av aktier i serie K har inte
är delbart med fem (5), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till
Danske Markets för försäljning på vägnar av de ägare av aktier i serie K, vars
antal aktier i serie K inte varit delbart med fem (5), enligt det förfarande som
styrelsen fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och
Danske Markets. Den riktade vederlagsfria emissionen skulle inte föranleda
åtgärder från aktieägarnas sida.
I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 4 513 141 aktier. De nya
aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen.
* Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar slopa de stadganden i
bolagsordningens 3 § som gäller olika aktieslag, så att 3 § får följande
ordalydelse:
"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta
med 1 röst."
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar slopa 4 § i bolagsordningen
gällande rätten till omvandling. Numreringen i bolagsordningen ändras så att den
förblir koherent efter ändringarna.
Styrelsen föreslår också att bolagsstämman beslutar ändra 1 § och 8 §
(föreslagna 7 §) i bolagsordningen till följd av kommunsammanslagningen.
Styrelsen föreslår att ikraftträdandet och registreringen av ändringarna i
bolagsordningen villkoras av att förutsättningarna för genomförandet av fusionen
enligt Fusionsplanen som beskrivs nedan är uppfyllda (med undantag av
förutsättningen för fusionen att ändringarna i bolagsordningen registreras).
* Godkännande av Fusionsplan mellan bolaget och Agrofin
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsstämman godkänner Fusionsplanen.
Enligt Fusionsplanen skulle Agrofin fusioneras in i bolaget genom en
absorptionsfusion avsedd i aktiebolagslagen 16 kapitel 2 § 1 moment 1) punkt i
så att Agrofins tillgångar och skulder skulle övergå till bolaget utan
likvidationsförfarande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman genom att godkänna Fusionsplanen samtidigt
beslutar om aktieemission för erläggandet av fusionsvederlag så att bolaget ger
Agrofins aktieägare som fusionsvederlag 11 863 964 stycken nya aktier i bolaget,
vilket motsvarar antalet aktier som Agrofin innehar i bolaget vid tidpunkten då
fusionen verkställs.
Fusionsplanen har registrerats hos handelsregistret 20.4.2009.
Utöver nya aktier i bolaget ges inget annat fusionsvederlag. Som en följd av
fusionen kommer antalet aktier emitterade av bolaget inte att ändras och därmed
påverkas inte bolagets övriga aktieägares aktieinnehav. Aktierna som erläggs som
fusionsvederlag berättigar till dividend och övriga aktieägarens rättigheter
från och med dagen för registreringen av verkställandet av fusionen.
Uppfyllandet av följande villkor är förutsättningar för verkställandet och
ikraftträdandet av fusionen: (i) bolagets bolagsstämma har fattat beslut om
sammanslagningen av aktieserierna och den därmed anknutna vederlagsfria
aktieemissionen och ändringen av bolagsordningen och den vederlagsfria
emissionen har registrerats i handelsregistret; (ii) Agrofin har uppgjort en med
bilaga 3 i Fusionsplanen överensstämmande balansräkning iakttagande principerna
för slutredovisning och att Agrofins revisor Sixten Nyman har granskat och
godkänt balansräkningen i enlighet med tillämpliga regler beträffande revision;
och (iii) samtliga behövliga myndighetstillstånd har erhållits och är i kraft.
Styrelsen har rätt att avgöra, utövande skälig prövning, huruvida villkoren i
punkt (ii) ovan uppfylls och huruvida övriga villkor för verkställandet av
Fusionsplanen och ikraftträdandet av fusionen uppfylls.
Bolaget kommer inte överta några förpliktelser eller skyldigheter i fusionen.
Aktieägarna i Agrofin har enligt ett separat åtagande åtagit sig att ersätta
Fiskars till fullo för varje faktisk skada som härrör sig från Agrofins
förpliktelser eller skyldigheter, om sådana förpliktelser eller skyldigheter
skulle uppstå efter verkställandet av fusionen.
De Fiskars aktier som är i Agrofins ägo och som övergår till bolaget kommer att
ogiltigförklaras genom ett separat styrelsebeslut.
7. Bemyndigande styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att förvärva bolagets
egna aktier med bolagets fria egna kapital, sammanlagt högst 4 020 000 aktier.
Detta bemyndigande villkoras av att sammanslagningen av aktieslagen och de
därtill anknutna ändringarna av bolagsordningen har registrerats. Bemyndigandet
ersätter bemyndigandet som har givits av den ordinarie bolagsstämman 16.3.2009.
Bemyndigandet är i kraft till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
8. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta egna
aktier, högst 4 020 000 aktier. Styrelsen kan besluta om att överlåta aktier i
annan än den relation som aktieägaren har företrädesrätt att förvärva bolagets
egna aktier.
Detta bemyndigande villkoras av att sammanslagningen av aktieslagen och de
därtill anknutna ändringarna av bolagsordningen har registrerats. Bemyndigandet
ersätter bemyndigandet som har givits av den ordinarie bolagsstämman 16.3.2009.
Bemyndigandet är i kraft till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
9. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De styrelsens förslag som finns på föredragningslistan och övriga dokument,
innefattande de dokument avsedda i aktiebolagslagen 16 kapitel 11 §, samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Fiskars Oyj Abp:s internetsidor
www.fiskars.fi. Styrelsens förslag och övriga dokument finns också tillgängliga
vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar och denna stämmokallelse skickas
på begäran till aktieägarna.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 26.5.2009 han antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga värdeandelskonto är
antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 29.5.2009.
Anmälan till bolagsstämman kan göras:
(a) på bolagets Internetsidor www.fiskars.fi;
(b) per telefon mån - fre kl. 9.00-15.00 på numret (09) 6188 6231;
(c) per telefax på numret (09) 604 053; eller
(d) skriftligt till adressen Fiskars Oyj Abp, PB 235, 00101 Helsingfors.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning och namnet
på ett eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till
Fiskars Oyj Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och
för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kapitel 25 § i
aktiebolagslagen.
2. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräde aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Fiskars Oyj Abp, PB 235, 00101
Helsingfors innan anmälningstidens utgång.
3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman skall
vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning på bolagsstämmans avstämningsdag
26.5.2009.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin
egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i
aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman.
4. Övriga anvisningar och information
På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Fiskars Oyj
Abp till 77 510 200 aktier (54 944 492 A-aktier och 22 565 708 K-aktier) och det
totala antalet röster till 506 258 652 röster (54 944 492 röster med A-aktier
och 451 314 160 röster med K-aktier).
Helsingfors 20.4.2009
Styrelsen
BILAGOR:
Styrelsens förslag till extraordinarie bolagsstämma gällande sammanslagning av
aktierna i serie A och serie K, riktad vederlagsfri emission till ägarna av
aktier i serie K och ändringar av bolagsordningen samt godkännande av
fusionsplanen mellan bolaget och Agrofin Oy Ab
Styrelsens förslag till extraordinarie bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att
besluta om förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsens förslag till extraordinarie bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att
besluta om överlåtelse av egna aktier
Fiskars Oyj Abp
Kari Kauniskangas
verkställande direktör
Fiskars är en ledande leverantör av konsumentprodukter för hem, trädgård och
uteliv. Koncernens främsta internationella varumärken är Fiskars, Iittala,
Gerber, Silva och Buster. Intresseföretaget Wärtsilä Oyj Abp är också en viktig
del av koncernens portfölj och utgör ett av Fiskars operativa segment. De övriga
segmenten är Amerika, EMEA och Övriga. Fiskars grundades år 1649 och är Finlands
äldsta företag. Koncernens aktier är föremål för handel på NASDAQ OMX
Helsingfors. Fiskars omsättning år 2008 var 697 milj. euro och antalet anställda
är cirka 4 100 personer.
www.fiskars.fi
STYRELSENS FÖRSLAG GÄLLANDE SAMMANSLAGNING AV AKTIERNA I SERIE A OCH SERIE K,
RIKTAD VEDERLAGSFRI EMISSION TILL ÄGARNA AV AKTIER I SERIE K OCH ÄNDRINGAR AV
BOLAGSORDNINGEN SAMT GODKÄNNANDE AV FUSIONSPLANEN MELLAN BOLAGET OCH AGROFIN OY
AB
Enligt bolagsordningen är bolagets aktier indelade i serie K och serie A.
Aktieserierna skiljer sig från varandra så att en aktie i serie K medför tjugo
(20) röster och en aktie i serie A en (1) röst. Antalet aktier i serie K är
22 565 708 och antalet aktier i serie A är 54 944 492. Båda aktieslagen är
föremål för offentlig handel på huvudlistan vid Nasdaq OMX Helsingfors.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieserierna sammanslås så att bolaget
efter sammanslagningen endast har en ny aktieserie. Varje aktie medför en (1)
röst och har i övriga avseenden lika rättigheter. Till sammanslagningen av
aktieserierna hänför sig en riktad vederlagsfri emission till ägarna av aktier i
serie K och därtill ändring av bolagsordningen. Arrangemenget innefattar också
godkännande av fusionsplanen ("Fusionsplan") som undertecknades 15.4.2009 mellan
bolaget och Agrofin Oy Ab ("Agrofin") gällande fusion av Agrofin med bolaget.
Styrelsens nedan specificerade förslag bildar en helhet som förutsätter att alla
delar godkänns.
Avsikten med sammanslagningen av aktieserierna tillsammans med fusionen är att
öka bolagets möjligheter att agera enligt de förväntningar som ställs av den
moderna värdepappersmarknaden. Sammanslagningen av de nuvarande två aktieslagen
till ett enda aktieslag tillsammans med genomförandet av fusionen skulle
förenkla bolagets ägandestruktur. Som en följd av sammanslagningen av
aktieserierna och fusionen skulle bolagets ägarstruktur i högre grad än tidigare
motsvara värdepappersmarknadens krav på enkelt, öppet och likvitt aktieägande.
Arrangemanget skulle även effektivera och förtydliga beslutsfattandet i bolaget
genom att beslutanderätten skulle fördelas mellan aktieägarna i förhållande till
deras ägande. Förenklingen av ägarstrukturen och beslutsfattandet är ämnade att
öka marknadens intresse för bolagets aktie, öka aktiens likviditet i syfte att
öka aktiens värde och underlätta eventuell framtida kapitalanskaffning.
Aktieägare representerande över hälften av bolagets aktier i serie A och
aktieägare representerande över två tredjedelar av bolagets aktier i serie K har
på förhand skriftligt meddelat att de understöder detta förslag av styrelsen.
Styrelsen har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners
Oy och med beaktande av vad som uttalas däri är villkoren för arrangemanget som
består av sammanslagningen av aktieslagen tillsammans med fusionen i enlighet
med Fusionsplanen finansiellt skäliga för ägarna av aktier i serie A och aktier
i serie K. Bolagets revisor, KPMG Oy Ab, har gett ett utlåtande som bekräftar
att motiveringen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med
den riktade vederlagsfria aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen och
att fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för hur
fusionsvederlaget bestäms.
Styrelsen föreslår följande för bolagsstämman:
Sammanslagning av aktieserierna
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagets aktieserier sammanslås utan
att öka aktiekapitalet så att de relevanta stadganden i bolagsordningen som
gäller bolagets olika aktieslag ändras och slopas på nedan beskrivna sätt, så
att bolaget efter sammanslagningen av aktieserierna skulle ha endast ett nytt
aktieslag. Eftersom det skulle finnas endast en aktieserie efter
sammanslagningen, skulle varje aktie medföra en (1) röst och ha lika
rättigheter. I anslutning till sammanslagningen av aktieserierna, skulle de
aktier som omvandlats införas i värdeandelssystemet och bli upptagna till
offentlig handel uppskattningsvis 31.7.2009. Avstämningsdagen för
sammanslagningen av aktieserierna är uppskattningsvis 30.7.2009.
Sammanslagningen skulle inte föranleda åtgärder från aktieägarnas sida.
Riktad vederlagsfri emission
Styrelsen föreslår i anslutning till sammanslagningen av aktieserierna som
beskrivits ovan att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i
serie K, så att ägarna av aktier i serie K med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt skulle få en (1) ny aktie vederlagsfritt mot varje parti om fem
(5) aktier i serie K. På basis av sammanslagningen av aktieserierna och den
vederlagsfria emissionen skulle ett innehav av fem (5) aktier i serie K bytas
till ett innehav av sex (6) aktier i bolagets nya aktieslag.
Varje ägare av aktie i serie K på avstämningsdagen (uppskattningsvis 30.7.2009)
skulle vara berättigad att erhålla nya aktier. De nya aktierna skulle delas ut
till ägare av aktier i serie K i proportion till innehavet och registreras
direkt på vederbörande aktieägares värdeandelskonto på basis av uppgifterna på
avstämningsdagen och i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i
värdeandelssystemet.
I den mån som det antal aktier i serie K som ägaren av aktier i serie K har inte
är delbart med fem (5), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till
Danske Markets för försäljning på vägnar av de ägare av aktier i serie K, vars
antal aktier i serie K inte varit delbart med fem (5), enligt det förfarande som
styrelsen fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och
Danske Markets. Den riktade vederlagsfria emissionen skulle inte föranleda
åtgärder från aktieägarnas sida.
I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 4 513 141 aktier.
De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen.
Styrelsen har rätt att besluta om andra villkor och praktiska ärenden i fråga om
den riktade vederlagsfria emissionen.
Vid övervägandet av grunderna för den riktade vederlagsfria emissionen har
styrelsen beaktat följande faktorer: (i) både finländska och internationella
börsbolag övergår i allt högre grad till en aktieserie och sammanslagningen av
aktieserierna väntas förbättra likviditeten för bolagets aktie; (ii)
sammanslagningen av aktieserierna på det av styrelsen beskrivna sättet skulle
sänka röstetalet för aktierna i nuvarande serie K från ungefär 89,1 procent till
ungefär 33,0 procent och höja på motsvarande vis röstetalet för nuvarande serie
A aktier från ungefär 10,9 procent till ungefär 67,0 procent; (iii) det premium
som skulle ges till ägarna av aktier i serie K i anslutning till
sammanslagningen av aktieserierna är sedvanligt och skäligt; och (iv) den
föreslagna aktieemissionens utspädande effekt för ägarna av aktier i serie A
skulle vara ungefär 3,9 procent, vilket också bör anses vara sedvanligt och
skäligt i anslutning till sammanslagningar av aktieserier.
Enligt styrelsens uppfattning främjar sammanslagningen av aktieserierna
tillsammans med fusionen bolagets och alla dess aktieägares intressen. Med
hänsyn till vad som sagts ovan anser styrelsen det finns synnerligen vägande
ekonomiska skäl för den riktade vederlagsfria emissionen som hänför sig till
sammanslagningen av aktieserierna.
Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieserierna och den därmed anknutna
riktade vederlagsfria emissionen skulle medföra sådana fördelar för ägarna av
aktier i serie A och för bolaget att de motsvarar den fördel som ägarna av
aktier i serie K erhåller genom den riktade vederlagsfria emissionen. Enligt
styrelsens uppfattning kan sammanslagningen av aktieserierna och den därtill
hänförliga riktade vederlagsfria emissionen anses vara skälig med tanke på
bolagets och alla dess aktieägares helhetsintresse.
Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar slopa de stadganden i
bolagsordningens 3 § som gäller olika aktieslag, så att 3 § får följande
ordalydelse:
"Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie medför rätt att vid bolagsstämma rösta
med 1 röst."
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar slopa 4 § i bolagsordningen
gällande rätten till omvandling. Numreringen i bolagsordningen ändras så att den
förblir koherent efter ändringarna.
Styrelsen föreslår också att bolagsstämman beslutar ändra 1 § och 8 §
(föreslagna 7 §) i bolagsordningen till följd av kommunsammanslagningen.
1 § i bolagsordningen skall få följande ordalydelse: "Bolagets firma är Fiskars
Oyj Abp, på engelska Fiskars Corporation, och hemort Raseborg."
8 § (föreslagna 7 §) i bolagsordningen skall få följande ordalydelse: "Ordinarie
bolagsstämma kan hållas antingen i Raseborg eller i Helsingfors."
Styrelsen föreslår att ikraftträdandet och registreringen av ändringarna i
bolagsordningen villkoras av att förutsättningarna för genomförandet av fusionen
enligt i Fusionsplanen som beskrivs nedan är uppfyllda (med undantag av
förutsättningen för fusionen att ändringarna i bolagsordningen registreras).
Godkännande av Fusionsplan mellan bolaget och Agrofin
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsstämman godkänner Fusionsplanen.
Enligt Fusionsplanen skulle Agrofin fusioneras in i bolaget genom en
absorptionsfusion avsedd i aktiebolagslagen 16 kapitel 2 § 1 moment 1) punkt i
så att Agrofins tillgångar och skulder skulle övergå till bolaget utan
likvidationsförfarande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman genom att godkänna Fusionsplanen samtidigt
beslutar om aktieemission för erläggandet av fusionsvederlag så att bolaget ger
Agrofins aktieägare som fusionsvederlag 11 863 964 stycken nya aktier i
bolaget.
Fusionsplanen har registrerats hos handelsregistret 20.4.2009.
Fusionen är en del av ett arrangemang vars avsikt är att öka bolagets
möjligheter att agera enligt de förväntningar som ställs av den moderna
värdepappersmarknaden. För att uppnå dessa målsättningar avser bolaget kombinera
dess nuvarande två aktieslag till ett enda aktieslag samt genomföra fusionen och
därmed förenkla ägandestrukturen. Som en följd av sammanslagningen av
aktieslagen och fusionen motsvarar bolagets ägarstruktur i högre grad än
tidigare värdepappersmarknadens krav på enkelt, öppet och likvitt aktieägande.
Arrangemangen effektiverar och förtydligar även beslutsfattandet i bolaget genom
att beslutanderätten fördelas mellan aktieägarna i förhållande till deras
ägande. Förenklingen av ägarstrukturen och beslutsfattandet är ämnade att öka
marknadens intresse för bolagets aktie, öka aktiens likviditet samt effektivera
bolagets verksamhet i syfte att öka aktiens värde och underlätta eventuell
framtida kapitalanskaffning.
Enligt Fusionsplanen kommer aktieägarna i Agrofin att erhålla som
fusionsvederlag samma antal nya aktier emitterade av bolaget som Agrofin innehar
aktier i bolaget vid tidpunkten för genomförandet av fusionen. Fusionsvederlaget
fördelas mellan Agrofins aktieägare i proportion till deras ägarandelar vid
tidpunkten då fusionen verkställs. Utöver nya aktier i bolaget ges inget annat
fusionsvederlag. Bolagets aktiekapital kommer inte att ökas i anslutning till
verkställandet av fusionen. Den ökning av aktiekapitalet som föranleds av
erläggandet av fusionsvederlaget kommer att tas upp i fonden för inbetalt fritt
eget kapital, det vill säga det fria egna kapitalet. De aktier som erläggs som
fusionsvederlag berättigar till dividend och övriga aktieägarens rättigheter
från dagen för registreringen av verkställandet av fusionen.
Uppfyllandet av följande villkor är förutsättningar för verkställandet och
ikraftträdandet av fusionen: (i) det bolagets bolagsstämma har fattat beslut om
sammanslagningen av aktieserierna och den därmed anknutna vederlagsfria
aktieemissionen och ändringen av bolagsordningen och den vederlagsfria
emissionen har registrerats i handelsregistret; (ii)Agrofin har uppgjort en med
bilaga 3 i Fusionsplanen överensstämmande balansräkning iakttagande principerna
för slutredovisning och att Agrofins revisor Sixten Nyman har granskat och
godkänt balansräkningen i enlighet med tillämpliga regler beträffande revision;
och (iii) samtliga behövliga myndighetstillstånd har erhållits och är i kraft.
Styrelsen har rätt att avgöra, utövande skälig prövning, huruvida villkoren i
punkt (ii) ovan uppfylls och huruvida övriga villkor för verkställandet av
Fusionsplanen och ikraftträdandet av fusionen uppfylls.
Det föreslås att fusionen verkställas utan dröjsmål efter att villkoren
uppfyllts och så snart som möjligt efter borgenärernas fristdag. Målsättningen
är att fusionen verkställs 31.7.2009.
Verkställandet av fusionen i enlighet med fusionsplanen kommer inte att påverka
bolagets tillgångar, skulder, eget kapital eller aktiekapitalstruktur.
Som en följd av fusionen kommer antalet aktier emitterade av bolaget inte att
ändras och därmed påverkas inte bolagets övriga aktieägares aktieinnehav.
Vid tidpunkten för verkställandet av fusionen kommer Agrofin att äga 11 863 964
aktier i bolaget. Bolaget kommer inte överta några förpliktelser eller
skyldigheter i fusionen. Aktieägarna i Agrofin har enligt ett separat åtagande
åtagit sig att ersätta Fiskars till fullo för varje faktisk skada som härrör sig
från Agrofins förpliktelser eller skyldigheter, om sådana förpliktelser eller
skyldigheter skulle uppstå efter verkställandet av fusionen.
STYRELSENS FÖRSLAG ATT BEMYNDIGA STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV BOLAGETS
EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att förvärva bolagets
egna aktier med bolagets fria egna kapital, sammanlagt högst 4 020 000 aktier
med beaktande av aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantal av egna aktier i
bolagets ägo. Maximiantalet som föreslås är under 5 procent av bolagets samtliga
aktier.
Bemyndigandet kan användas i en eller flera omgångar. Aktiernas anskaffningspris
utgör högst det högsta pris som vid anskaffningstidpunkten betalas för bolagets
aktier i offentlig handel. Anskaffningen av aktierna minskar bolagets fria egna
kapital.
Bemyndigandet kan användas för förvärv av aktier för att användas som vederlag
vid framtida företagsförvärv eller industriella omorganiseringar, eller för att
utveckla bolagets kapitalstruktur eller som en del av bolagets incentivsystem.
Detta bemyndigande villkoras av att sammanslagningen av aktieslagen och de
därtill anknutna ändringarna av bolagsordningen har registrerats. Bemyndigandet
ersätter bemyndigandet som har givits av den ordinarie bolagsstämman 16.3.2009.
Bemyndigandet är i kraft till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
STYRELSENS FÖRSLAG ATT BEMYNDIGA STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA
AKTIER
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att överlåta egna
aktier, högst 4 020 000 aktier.
Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om till vem och i vilken ordning aktierna
skall överlåtas. Styrelsen kan besluta om att överlåta aktier i annan än den
relation som aktieägaren har företrädesrätt att förvärva bolagets egna aktier.
Styrelsen beslutar om aktiernas överlåtelsepris och de övriga
överlåtelsevillkoren, och aktierna kan överlåtas mot annat vederlag än
penningvederlag. I bemyndigandet ingår rätten att bestämma de grunder enligt
vilka överlåtelsepriset fastställs. Aktierna får överlåtas som vederlag vid
företagsförvärv eller industriella omorganiseringar, eller för att utveckla
bolagets kapitalstruktur eller som en del av bolagets incentivsystem. Aktierna
kan också avyttras genom försäljning i offentlig handel.
Detta bemyndigande villkoras av att sammanslagningen av aktieslagen och de
därtill anknutna ändringarna av bolagsordningen har registrerats. Bemyndigandet
ersätter bemyndigandet som har givits av den ordinarie bolagsstämman 16.3.2009.
Bemyndigandet är i kraft till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
