HK RUOKATALO SUUNNITTELEE OSAKEANTIA
HK Ruokatalo Oyj PÖRSSITIEDOTE 7.10.2004, klo 10.00
HK RUOKATALO SUUNNITTELEE OSAKEANTIA HK Ruokatalo Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 27.10.2004 ja esittää sille yhtiön osakepääoman korottamista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä on tarkoitus hankkia enintään 36,2 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa. Uusmerkinnässä osakkeenomistaja voisi merkitä kolmea vanhaa osaketta kohden yhden uuden A-sarjan osakkeen merkintähintaan 4,20 euroa osakkeelta. Osakeanti on suunniteltu toteutettavaksi 4.-25.11.2004 välisenä aikana. Osakeannista saatavat varat käytetään pääasiassa investointeihin, jotka liittyvät konsernin kansainvälisen ja kotimaisen liiketoiminnan kehittämiseen, sekä pääomarakenteen vahvistamiseen. HK Ruokatalo on investoinut vuodesta 1998 lähtien kansainvälisen liiketoimintansa kasvattamiseen lähinnä yritysostoin Baltiassa ja Puolassa. Vuodesta 2002 alkaen yhtiö on asteittain kasvattanut omistustaan Puolan johtaviin kuuluvassa lihateollisuusyrityksessä, Varsovan pörssissä noteeratussa, Sokolów S.A:ssa. Tänä syksynä HK Ruokatalo aloitti strategisen yhteistyön Sokolówissa tanskalaisen Danish Crownin kanssa. HK Ruokatalon ja Danish Crownin 50/50 periaatteella omistaman yhteisyrityksen Saturn Nordic Holding AB:n omistusosuus Sokolówissa on tällä hetkellä 52,64 prosenttia. Saturn Nordic Holding on tehnyt Puolan arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti julkisen ostotarjouksen, jolla se tarjoutuu ostamaan loput Sokolówin osakkeista. HK Ruokatalo toteuttaa Sokolówissa lyhyen ja pitkän aikavälin strategiaansa Itä- ja Keski-Euroopan lihamarkkinoilla. HK Ruokatalo konsernin visiona on olla Itämeren alueen johtava liha-alan yritys, mihin liittyen se jatkaa investointeja ja kansainvälisen liiketoimintansa kehittämistä Itämeren alueella. Kansainvälisen laajentumisen ohella HK Ruokatalo kehittää jatkuvasti kotimaan liiketoimintaansa muun muassa keskittämällä ja tehostamalla tuotteiden valmistusta ja logistiikkaa. Osana kotimaan ydinprosessin kehittämistä konsernilla on käynnissä tai suunnitteilla useita investointihankkeita, mm. logistiikan keskittämiseksi yhtiö laajentaa ja perusparantaa parhaillaan Vantaan tehtaansa terminaalia. Forssan tuotantolaitoksessa on alkamassa laaja tehostamis- ja uudistamisprosessi. Lisäksi HK Ruokatalon ja Valio Oy:n puoliksi omistama Pakastamo Oy rakentaa yhtiön Forssan tuotantolaitoksen alueelle pakastuslaitosta. Kotimaan investointien tavoitteena on kustannusten alentaminen, tuotannon tehostaminen ja kilpailukyvyn parantaminen. Hallitus on tänään päättänyt myös esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se valitsee yhtiön hallituksen jäseneksi Kjeld Johannesenin hallituksen jäsenyydestä eronpyynnön jättäneen Lars Danellin tilalle. Johannesen (51) on Danish Crownin toimitusjohtaja ja omaa HK Ruokatalon kannalta arvokasta kokemusta kansainvälisestä liiketoiminnasta. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen sekä ilmoittautumisohjeet kokoukseen aikoville ovat tämän tiedotteen liitteenä. HK Ruokatalo Oyj Simo Palokangas toimitusjohtaja LIITE KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN HK Ruokatalo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27. lokakuuta 2004 kello 11.00 Finlandia-talon Terassisalissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Valtakirjojen tarkastus aloitetaan klo 10.00. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1) Hallituksen ehdotus, jonka mukaan ylimääräinen yhtiökokous tekee päätöksen osakepääoman korottamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä enintään 14.646.856,60 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 8.615.798 nimellisarvoltaan 1,70 euron uutta A-sarjan osaketta. Osakepääoman korotuksen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta 43.940.571,50 eurosta enintään 58.587.428,10 euroon ja yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä 25.847.395 osakkeesta enintään 34.463.193 osakkeeseen siten, että yhtiön A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi nousta 20.447.395 osakkeesta enintään 29.063.193 A-sarjan osakkeeseen. Osakepääoman korotuksessa annettavat osakkeet tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi samassa suhteessa kuin he omistavat A- ja/tai K-sarjan osakkeita. Osakkeenomistajalla, joka on osakeannin täsmäytyspäivänä 1.11.2004 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön omistajaluetteloon saa yhden (1) merkintäoikeuden arvo-osuutena jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa A- ja/tai K- sarjan osaketta kohden. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Osakkeenomistaja tai se, jolle merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeus merkitä jokaista kolmea (3) merkintäoikeutta kohden yksi (1) uusi A-sarjan osake 4,20 euron hintaan osakkeelta. Osakkeiden murto- osia ei voi merkitä. Merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. Osakkeenomistaja osallistuu ensisijaiseen merkintään merkitsemällä osakkeita arvo-osuustilillään olevilla merkintäoikeuksilla ja maksamalla merkintähinnan. Osakkeenomistaja, joka on täsmäytyspäivänä 1.11.2004 merkitty yhtiön omistajaluetteloon ja joka merkitsee ensisijaisen merkintäetuoikeuden perusteella kaikki ne A-sarjan osakkeet, jotka hänellä on täsmäytyspäivänä omistamiensa osakkeiden perusteella oikeus merkitä, voi toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkitä uusia osakkeita, joita ei ole merkitty ensisijaisen merkintäetuoikeuden perusteella, 4,20 euron hintaan osakkeelta. Oikeus merkitä osakkeita toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella ei ole siirrettävissä. Mikäli osakkeenomistaja haluaa merkitä osakkeita toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella, hänen on ilmoitettava ensisijaista merkintää tehdessään se määrä uusia osakkeita, jonka osakkeenomistaja haluaa merkitä toissijaisen merkintäetuoikeutensa perusteella. Merkintäaika sekä ensisijaisen että toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella alkaa 4.11.2004 klo 9.30 ja päättyy 25.11.2004 klo 16.30. Osakkeiden merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan osakkeita merkittäessä. Osakeannissa merkityt osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2004 alkaneelta tilikaudelta lukien. Osakkeet tuottavat muut oikeudet yhtiössä osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä lukien. Osakepääoman korotukseen liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää yhtiön hallitus. 2) Hallituksen ehdotus, jonka mukaan ylimääräinen yhtiökokous valitsee hallituksen uudeksi jäseneksi suostumuksensa mukaisesti Kjeld Johannesenin hallituksen jäsenyydestä eronpyynnön jättäneen Lars Danellin tilalle. Informaatio Jäljennökset edellä mainituista hallituksen ehdotuksista liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävänä 19.10.2004 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kaivokatu 18, 20521 Turku. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 15.10.2004 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakerekisteriin ennen 1.11.1997. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo- osuustilille. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle 19.10.2004 kello 16.00 mennessä kirjallisesti osoitteella HK Ruokatalo Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku tai telefaxilla numeroon (02) 250 1667 tai sähköpostilla osoitteella marjukka.hujanen@hk-ruokatalo.fi tai puhelimitse (02) 2676111 / Hujanen. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on toimitettava yhtiölle em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Turussa 7. lokakuuta 2004 HK Ruokatalo Oyj Hallitus Tämän tiedotteen sisältämää informaatiota ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen sisältämä materiaali on puhtaasti informatiivista eikä se ole tarjous osakkeiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Tiedotteessa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti, eikä myöskään minkään osavaltion lakien mukaisesti, eikä niitä saa myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin vuoden 1933 arvopaperilain sallimissa poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta, tai tilanteessa jossa transaktio ei ole Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain tai soveltuvien osavaltioiden lakien piirissä. Tätä osakemyyntiä tai mitään sen osaa ei tulla rekisteröimään Yhdysvalloissa, eikä osakkeita tulla myymään julkisesti Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole suora tai välillinen tarjous koskien mahdollista osakkeiden myyntiä tai hankintaa, eikä osakkeita myydä alueilla, joilla kyseisten osakkeiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen osakkeiden rekisteröintiä, poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta tai muuta hyväksyntää kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisesti. JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Internet: www.hk-ruokatalo.fi