HK RUOKATALON YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS PÄÄTTI OSAKEANNISTA
HK Ruokatalo Oyj PÖRSSITIEDOTE 27.10.2004, klo 13.00
HK RUOKATALON YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS PÄÄTTI OSAKEANNISTA
HK Ruokatalo Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous päätti tänään 27.10.2004
yhtiön osakepääoman korottamisesta enintään 14.646.856,60 eurolla
laskemalla liikkeeseen enintään 8.615.798 uutta A-sarjan osaketta.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat A-sarjan osakkeet vastaavat noin
33,33 prosenttia yhtiön osakkeiden määrästä ja noin 6,71 prosenttia
niiden tuottamista äänistä ennen osakeantia. Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä on tarkoitus hankkia
enintään 36,2 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa.
Uusmerkinnässä HK Ruokatalon osakkeenomistajalla on oikeus merkitä
jokaista täsmäytyspäivänä 1.11.2004 omistamaansa kolmea (3) A- ja/tai
K-sarjan osaketta kohden yksi uusi A-sarjan osake 4,20 euron hintaan
osakkeelta. Osakeannin merkintäaika on 4.-25.11.2004. Merkintäoikeudet
ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 4.-18.11.2004
välisenä aikana.
Osakeannilla hankittavat varat käytetään pääasiassa investointeihin,
jotka liittyvät konsernin kansainvälisen ja kotimaisen liiketoiminnan
kehittämiseen, sekä pääomarakenteen vahvistamiseen.
HK Ruokatalon kaksi suurinta osakkeenomistajaa, LSO-osuuskunta ja
Danish Crown AmbA, jotka edustavat 46,65 prosenttia yhtiön osakkeiden
lukumäärästä ja 89,26 prosenttia äänimäärästä ennen osakeantia, ovat
ilmoittaneet aikomuksestaan käyttää merkintäoikeutensa
täysimääräisesti uusien A-sarjan osakkeiden merkintään.
Ylimääräinen yhtiökokous päätti myös valita yhtiön hallituksen uudeksi
jäseneksi suostumuksensa mukaisesti Kjeld Johannesenin hallituksen
jäsenyydestä eronpyynnön jättäneen Lars Danellin tilalle. Johannesen
on Danish Crownin toimitusjohtaja eikä asemansa vuoksi ole
listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä annetun
suosituksen tarkoittamalla tavalla riippumaton.
Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi seuraavat osakeannin ehdot:
OSAKEANNIN EHDOT
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN UUSMERKINNÄLLÄ
HK Ruokatalo Oyj:n (öYhtiöö) ylimääräinen yhtiökokous on 27.10.2004
päättänyt korottaa Yhtiön osakepääomaa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä enintään
14.646.856,60 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 8.615.798
nimellisarvoltaan 1,70 euron uutta A-sarjan osaketta (öOsakeantiö).
Osakeannin seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta 43.940.571,50
eurosta enintään 58.587.428,10 euroon ja Yhtiön osakkeiden
yhteenlaskettu lukumäärä 25.847.395 osakkeesta enintään 34.463.193
osakkeeseen siten, että Yhtiön A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi
nousta 20.447.395 osakkeesta enintään 29.063.193 A-sarjan osakkeeseen.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat A-sarjan osakkeet vastaavat noin
33,33 prosenttia Yhtiön osakkeiden määrästä ja noin 6,71 prosenttia
niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia.
MERKINTÄOIKEUS JA MERKINTÄHINTA
Ensisijainen merkintäetuoikeus
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi samassa
suhteessa kuin he omistavat A- ja/tai K-sarjan osakkeita.
Osakkeenomistajalla, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 1.11.2004
(öTäsmäytyspäiväö) merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään
Yhtiön omistajaluetteloon saa yhden (1) merkintäoikeuden
("Merkintäoikeus") arvo-osuutena jokaista Täsmäytyspäivänä
omistamaansa A- ja/tai K-sarjan osaketta kohden. Merkintäoikeudet ovat
vapaasti luovutettavissa.
Osakkeenomistajalla tai sillä, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet,
on oikeus merkitä jokaista kolmea (3) Merkintäoikeutta kohden yksi (1)
uusi A-osake 4,20 euron hintaan osakkeelta ("Ensisijainen merkintä").
Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkintä on sitova eikä sitä voi
muuttaa tai peruuttaa. Osakkeenomistaja osallistuu Ensisijaiseen
merkintään merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla
Merkintäoikeuksilla ja maksamalla merkintähinnan.
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin
Pörssissä 4.11.2004 klo 9.45 ja 18.11.2004 klo 19.00 välisenä aikana.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen merkintäajan päättymistä
25.11.2004, raukeavat arvottomina.
Toissijainen merkintäetuoikeus
Osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä 1.11.2004 merkitty Yhtiön
omistajaluetteloon ja joka merkitsee ensisijaisen merkintäetuoikeuden
perusteella kaikki ne A-sarjan osakkeet, jotka hänellä on
Täsmäytyspäivänä omistamiensa osakkeiden perusteella oikeus merkitä,
voi toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkitä uusia
osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisessa merkinnässä, 4,20
euron hintaan osakkeelta ("Toissijainen merkintä"). Oikeus osallistua
Toissijaiseen merkintään ei ole siirrettävissä. Merkintä on sitova
eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa.
Mikäli osakkeenomistaja haluaa merkitä osakkeita Toissijaisessa
merkinnässä, hänen on ilmoitettava Ensisijaista merkintää tehdessään
se määrä uusia osakkeita, jonka osakkeenomistaja haluaa merkitä
toissijaisen merkintäetuoikeutensa perusteella.
MERKINTÄAIKA
Merkintäaika alkaa 4.11.2004 klo 9.30 ja päättyy 25.11.2004 klo 16.30.
MERKINTÄPAIKAT
Merkintäpaikkoina toimivat:
- Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit konttoreiden
aukioloaikoina.
- Osuuspankin 0100 0500 Puhelinpalvelu. Osuuspankin Puhelinpalvelun
kautta merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava
henkilökohtainen verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta
merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla.
Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka
ovat tehneet Opstock Oy:n kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen
välittämisestä. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa
merkintätoimeksiannon antamiselle määräajan, joka on jo ennen
merkintäajan päättymistä.
MERKINTÖJEN MAKSU
Osakkeiden merkintähinta on Ensisijaisessa ja Toissijaisessa
merkinnässä maksettava kokonaisuudessaan osakkeita merkittäessä
merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti.
Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai
kokonaan, ellei sitä ole maksettu Osakeannin ehtojen tai
merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti.
MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Yhtiön hallitus
tulee hyväksymään kaikki ensisijaisen merkintäetuoikeuden perusteella
Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on suoritettu
osakemerkintään soveltuvaa lainsäädäntöä noudattaen. Muussa, kuin
Toissijaisen merkinnän ylimerkintätilanteissa Yhtiön hallitus tulee
hyväksymään kaikki toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella tehdyt
merkinnät, jotka on suoritettu osakemerkinnän ehtojen sekä
osakemerkintään soveltuvan lainsäädännön mukaisesti.
YLIMERKINTÄTILANTEET
Mikäli Toissijaisessa merkinnässä annetut merkintäsitoumukset
ylittävät Toissijaisessa merkinnässä tarjolla olevan osakemäärän,
uudet osakkeet jaetaan niitä merkinneiden osakkeenomistajien kesken
heidän Täsmäytyspäivän mukaisen osakeomistuksensa suhteessa kuitenkin
siten, että osakkeenomistaja saa uusia osakkeita enintään
merkintäsitoumuksessa ilmoittamansa määrän. Se määrä osakkeita, johon
osakkeenomistaja on oikeutettu, pyöristetään kokonaisiksi osakkeiksi
Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Toissijaiset
merkintäetuoikeuden perusteella tehdyt merkinnät voidaan hyväksyä
kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä yllä esitetyillä
perusteilla.
MERKINTÄMAKSUJEN PALAUTTAMINEN (TOISSIJAINEN MERKINTÄ)
Siltä osin kun Toissijaiseen merkintään osallistunut osakkeenomistaja
ei saa kaikkia merkitsemiään osakkeita, osakkeenomistajan
Toissijaisesta merkinnästä suorittama merkintämaksu palautetaan
merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä ilmoitetulle pankkitilille,
arviolta 7.12.2004. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta
korkoa.
UUSIEN OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE
Ensisijaisessa merkinnässä merkityt osakkeet kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille öHK Ruokatalo A Uudetö -lajisina osakkeina niin pian
merkinnän jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. Uudet osakkeet
yhdistetään Yhtiön nykyiseen A-sarjan osakelajiin, kun osakepääoman
korotus on merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta
7.12.2004.
Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkityt osakkeet
kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustilille niin pian kuin mahdollista
sen jälkeen, kun Toissijaisessa merkinnässä tehdyt merkinnät on
hyväksytty ja kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin,
arviolta viimeistään 7.12.2004.
OSAKASOIKEUDET
Osakeannissa merkityt osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2004
alkaneelta tilikaudelta lukien. Osakkeet tuottavat muut oikeudet
Yhtiössä osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä lukien.
INFORMAATIO
Osakeyhtiölain 4 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat
nähtävinä Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Kaivokatu 18, 20520
Turku.
SOVELLETTAVA LAKI
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia koskevat riidat
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
MUUT SEIKAT
Osakepääoman korotukseen ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista
ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön
hallitus.
HK Ruokatalo Oyj
Simo Palokangas
toimitusjohtaja
Tämän tiedotteen sisältämää informaatiota ei ole tarkoitettu
julkaistavaksi tai levitettäväksi Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen
sisältämä materiaali on puhtaasti informatiivista eikä se ole tarjous
osakkeiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Tiedotteessa tarkoitettuja
osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933)
mukaisesti, eikä myöskään minkään osavaltion lakien mukaisesti, eikä
niitä saa myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin vuoden 1933 arvopaperilain
sallimissa poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta, tai
tilanteessa jossa transaktio ei ole Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain tai soveltuvien osavaltioiden lakien piirissä. Tätä
osakemyyntiä tai mitään sen osaa ei tulla rekisteröimään
Yhdysvalloissa, eikä osakkeita tulla myymään julkisesti
Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole suora tai välillinen tarjous koskien mahdollista
osakkeiden myyntiä tai hankintaa, eikä osakkeita myydä alueilla,
joilla kyseisten osakkeiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista
ennen osakkeiden rekisteröintiä, poikkeusta
rekisteröintivelvollisuudesta tai muuta hyväksyntää kyseisten alueiden
arvopaperilakien mukaisesti.
JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Internet: www.hk-ruokatalo.fi
