HKFoods Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset

HKFoods Oyj, Pörssitiedote, 10.6.2024 klo 20.00

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

HKFoods Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen lopulliset tulokset

HKFoods Oyj ("Yhtiö") julkistaa tänään lopulliset tulokset tekemäänsä takaisinostotarjoukseen, jossa 24.3.2025 erääntyvien 90 miljoonan euron 5,000 prosentin kiinteäkorkoisten, vakuudettomien, senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000490990), joiden maksamatta oleva nimellisarvo on 90 miljoonaa euroa ("Velkakirjat"), haltijat kutsuttiin tarjoamaan Velkakirjansa Yhtiön ostettavaksi 31.5.2024 päivätyssä takaisinostotarjousta ja suostumustenhakumenettelyä koskevassa muistiossa ("Muistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Tässä tiedotteessa käytetyt isoilla alkukirjaimilla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, on määritelty englanninkielisessä Muistiossa.

Velkakirjojen haltijat antoivat päteviä myyntitarjouksia Velkakirjoista takaisinostohinnalla nimellisarvoltaan yhteensä 80 440 000 euron edestä. Yhtiö hyväksyy kaikki vastaanotetut pätevät myyntitarjoukset kokonaisuudessaan.

Velkakirjojen takaisinostohinta on 101,250 prosenttia Velkakirjojen nimellisarvosta. Kertyneet ja maksamattomat korot maksetaan kaikista pätevästi tarjotuista ja toimitetuista sekä ostettavaksi hyväksytyistä Velkakirjoista.

Yhtiö ilmoittaa, että uusien velkakirjojen ("Uudet Velkakirjat") liikkeeseenlasku on hinnoiteltu ja että Takaisinostotarjouksen edellytyksenä ollut uuden joukkovelkakirjan hinnoitteluehto on toteutunut ehdollisena sille, että Uusia Velkakirjoja koskeva liikkeeseenlaskusopimus pysyy voimassa selvityspäivään asti ja ettei sitä ole irtisanottu.

Takaisinostotarjouksen ja Uusien Velkakirjojen selvityspäivä on 17.6.2024. Kaikki Yhtiön hankkimat Velkakirjat tullaan mitätöimään. Velkakirjat, joita ei ole tarjottu eikä hyväksytty ostettavaksi Takaisinostotarjouksen perusteella, jäävät voimaan.

Lisätietoja antavat Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit ja Solisitaatioagentit:

Danske Bank A/S: sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 33 64 88 51

OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599 1281

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkfoods.com

Lisätietoja:

Juha Ruohola, toimitusjohtaja, HKFoods Oyj, p. 0400 647 160

Jyrki Paappa, talousjohtaja, HKFoods Oyj, p. 050 556 6512

HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse communications@hkfoods.com

110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® ja Rose®. Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKFoodsin jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia euroa. www.hkfoods.com

Tärkeitä tietoja

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Muistio on saatavilla Danske Bank A/S:lta tai OP Yrityspankki Oyj:ltä edellytykset täyttäville Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Muistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka edellytykset täyttävien Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen tai Kirjalliseen Menettelyyn liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Muistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään, varainhoitajaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai Yhtiö eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti tai osallistua Kirjalliseen Menettelyyn.

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Muistioon sisältyvien HKFoodsia, Velkakirjoja, Takaisinostotarjousta tai Kirjallista Menettelyä koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen haltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot ole vastuussa asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta Velkakirjojen haltijoille Takaisinostotarjouksen ja Kirjallisen Menettelyn yhteydessä.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Velkakirjoja tai Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Velkakirjoista tai Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Velkakirjoihin tai Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2 artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on saatettu osaksi Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta vetäytymistä koskevan lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti, on määritelty ja joilla on (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai jotka ovat (b) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.