HKScan Oyj aloittaa suunnatun osakeannin ja julkistaa esitteen

HKScan Oyj                         Sisäpiiritieto 31.5.2019, klo 17.00

HKScan Oyj aloittaa suunnatun osakeannin ja julkistaa esitteen 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista

HKScan Oyj ("HKScan" tai "Yhtiö") tiedotti 8.5.2019 suunnittelevansa osakeantia Yhtiön rahoitusaseman turvaamiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi.

Yhtiön hallitus päätti 31.5.2019 ylimääräisen yhtiökokouksen 29.5.2019 antamaan valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhteensä alustavasti enintään 37.500.000 uutta A-sarjan osaketta yleisölle merkittäväksi ("Uudet Osakkeet") ("Osakeanti"). Yhtiön hallitus voi ylimerkintätilanteessa kasvattaa Osakeannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärää enintään 7.500.000 Uudella Osakkeella ("Lisäosake-erä"). Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, voi tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärä olla yhteensä enintään 45.000.000 osaketta. Osakeannin merkintäaika alkaa 3.6.2019.

Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön rahoitusaseman turvaaminen ja pääomarakenteen vahvistaminen. Osakeannilla on tarkoitus mahdollistaa Yhtiön talouden hallittu tasapainottaminen ja luoda edellytykset rakentaa vakaa pohja Yhtiön liiketoimintaportfolion kehittämiselle sekä tulevaisuuden kasvulle. Näillä perusteilla osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osakeanti lyhyesti:

•  Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yhteensä alustavasti enintään 37.500.000 uutta A-sarjan osaketta yleisölle merkittäväksi ("Uudet Osakkeet") ("Osakeanti").
•  Yhtiön hallitus voi ylimerkintätilanteessa kasvattaa Osakeannissa tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärää enintään 7.500.000 Uudella Osakkeella ("Lisäosake-erä"). Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, voi tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärä olla yhteensä enintään 45.000.000 osaketta.
•  Osakeanti koostuu (i) Uusien Osakkeiden yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") ja (ii) Uusien Osakkeiden annista institutionaalisille sijoittajille Euroopan talousalueella ("Instituutioanti").
•  Kunkin Uuden Osakkeen merkintähinta on 1,60 euroa.
•  Yhtiö on vastaanottanut LSO Osuuskunnalta sitoumuksen merkitä Uusia Osakkeita 17,0 miljoonalla eurolla ja Lantmännen ek. för:iltä sitoumuksen merkitä Uusia Osakkeita enintään 6,8 miljoonalla eurolla käyttämällä merkinnän maksuun rahaa. Lisäksi Apteekkien Eläkekassa, Erikoissijoitusrahasto UB Smart, Gerako Oy, Jarl Gripenberg (kuolinpesä), Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Maa- ja metsätaloustuottajain Keskusliitto MTK ry, Petter ja Margit Forsströmin säätiö, Sijoitusrahasto Phoenix, Sijoitusrahasto Taaleri Arvo Markka, Jyrki Suhonen, Suomen Kulttuurirahasto sr, eräät UB Omaisuudenhoito Oy:n asiakkaat ja VR Eläkesäätiö sekä eräät muut sijoittajat ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa Uusia Osakkeita käyttämällä merkinnän maksuun rahaa ja/tai Joukkovelkakirjalainan (kuten määritelty alla) pääomaa ja kertyneitä korkoja. Merkintäsitoumukset ovat ehdollisia tietyille ehdoille. Merkintäsitoumukset kattavat Uusien Osakkeiden merkinnän yhteensä noin 59,5 miljoonan euron arvosta, joka vastaa noin 37.192.000 Uutta Osaketta ja ne edustavat noin 99,2 prosenttia tarjottavien Uusien Osakkeiden kokonaismäärästä (olettaen, että Lisäosake-erää ei käytetä).
•  Yleisöannissa merkintähinta on maksettava rahassa. Instituutioannissa merkintähinta on maksettava joko rahassa ja/tai kuittaamalla yhtä tai useampaa seuraavista (yhdessä "Joukkovelkakirjalainat"):
  • 135 miljoonan euron 21. syyskuuta 2022 erääntyvä 2,625 prosentin kiinteäkorkoinen joukkovelkakirjalaina (ISIN: FI4000278536)
  • 100 miljoonan euron 21. marraskuuta 2019 erääntyvä 3,625 prosentin kiinteäkorkoinen joukkovelkakirjalaina (ISIN: FI4000115415)
  • 40 miljoonan euron 10. syyskuuta 2018 liikkeeseen laskettu 8,00 prosentin kiinteäkorkoinen ja eräpäivätön hybridilaina (ISIN: FI4000348818)
•  Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannista noin 60 miljoonan euron bruttovarat perustuen tarjottavien Uusien Osakkeiden lukumäärään (37.500.000 Uutta Osaketta ilman Lisäosake-erää) ja merkintähintaan (1,60 euroa). Yhtiö aikoo käyttää Osakeannista saatavat varat Yhtiön rahoitusaseman turvaamiseen ja pääomarakenteen vahvistamiseen sekä yleisiin liiketoiminnan tarpeisiin.
•  Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet (ilman Lisäosake-erää) vastaavat noin 68,1 prosenttia Osakkeista ja noin 23,9 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 40,5 prosenttia Osakkeista ja 19,3 prosenttia niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Osakeannissa alustavasti tarjotut Uudet Osakkeet merkitään täysimääräisesti ilman Lisäosake-erää ja 45,0 prosenttia Osakkeista ja 22,3 prosenttia niiden tuottamista äänistä edellyttäen, että Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti.
•  Ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksella on oikeus allokoida Uusia Osakkeita ennen muita merkinnän tehneitä merkitsijöitä (i) merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 31.5.2019 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, ja joille pyritään takaamaan allokaatio nykyisen omistuksen suhteessa, sekä sen jälkeen (ii) ennakkomerkintäsitoumuksen antaneille merkitsijöille.
•  Yhtiö on neuvotellut ja saanut rahoittajapankeiltaan lainanlupaukset nykyisten, osittain vuonna 2020 ja osittain vuonna 2021 päättyvien valmisluottolimiittiensä korvaamisesta uudella vuoden 2021 lopussa päättyvällä valmiusluottolimiitillä sekä uudesta määräaikaisesta vuoden 2021 lopussa erääntyvästä lainasopimuksesta, jolla korvataan olemassa olevat vuonna 2020 ja 2021 erääntyvät pankkilainat. Näiden lainanlupausten toteutumiset ovat ehdollisia muun muassa Osakeannin toteutumiselle siten, että Yhtiö kerää Osakeannista vähintään 50 miljoonan euron bruttovarat, mihin Yhtiön Osakeannin yhteydessä saamat merkintäsitoumukset riittävät.

Toimitusjohtaja Tero Hemmilä kommentoi:

"Osakeanti vahvistaisi yhtiön rahoitusasemaa merkittävästi. HKScan on keskellä käännevaihetta, ja keskitymme Yhtiön kassavirran ja kannattavuuden vahvistamiseen suunnitelmamme mukaisesti. Lyhyen aikavälin talouden tasapainottamistoimien lisäksi tarkastelemme aktiivisesti Yhtiön liiketoimintaportfoliota sekä päivitämme parhaillaan yhtiön strategiaa, jonka avulla aiomme palauttaa Yhtiön kohti kannattavaa kasvua."

Esitteen julkistaminen

Yhtiö on laatinut Osakeantia koskevan esitteen ("Esite"), jonka Finanssivalvonta on hyväksynyt 31.5.2019. Esite on saatavilla suomenkielisenä arviolta 31.5.2019 lähtien Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com/fi/osakeanti2019 ja arviolta 3.6.2019 lähtien Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Lemminkäisenkatu 48, 20520 Turku. Lisäksi Esite on saatavilla suomenkielisenä arviolta 31.5.2019 lähtien Pääjärjestäjän verkkosivuilla osoitteessa www.alexander.fi/hkscan sekä arviolta 3.6.2019 lähtien Pääjärjestäjän toimipaikassa osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki sekä Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Esitteestä on laadittu epävirallinen englanninkielinen käännös, joka on pyynnöstä saatavilla pääjärjestäjältä arviolta 3.6.2019 alkaen.

Osakeannin tausta ja syyt

Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön rahoitusaseman turvaaminen ja pääomarakenteen vahvistaminen. Osakeannilla on tarkoitus mahdollistaa Yhtiön talouden hallittu tasapainottaminen ja luoda edellytykset rakentaa vakaa pohja Yhtiön liiketoimintaportfolion kehittämiselle sekä tulevaisuuden kasvulle. Osakeanti vahvistaisi Yhtiön rahoitusasemaa merkittävästi Yhtiön ollessa keskellä käännösvaihetta.

Tärkeitä päivämääriä

•  Osakeannin merkintäaika alkaa 3.6.2019 klo 9.30
•  Osakeannin merkintäaika päättyy arviolta 14.6.2019 klo 16.30
•  Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan arviolta 17.6.2019
•  Osakeannissa annetut Uudet Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustilille arviolta 25.6.2019
•  Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 26.6.2019

Osakeannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana toimii Alexander Corporate Finance Oy (”Pääjärjestäjä”). Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

HKScan Oyj

Hallitus

Lisätietoja: HKScan Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse: communications@hkscan.com

HKScan on pohjoismainen liha- ja ruokayhtiö. Lähes 7 200 ammattilaistamme palvelevat maailman vaativimpia kuluttajia ja varmistavat laadun koko tuotantoketjussamme – tilalta haarukkaan. HKScan valmistaa, markkinoi ja myy korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa sekä lihavalmisteita ja aterioita vahvoilla tuotemerkeillä, kuten HK®, Scan®, Rakvere®, Kariniemen®, Rose®, Pärsons® ja Tallegg®. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2018 HKScanin liikevaihto oli 1,7 miljardia euroa.

Tärkeä huomautus

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista.

Tämä tiedote ei ole esite eikä arvopapereita koskeva tarjous. Mahdollista tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä, eikä Suomen lisäksi missään sellaisessa maassa, jossa tarjous edellyttäisi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita vastaavia toimenpiteitä. Pääjärjestäjä toimii mahdollisessa osakeannissa yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tahon puolesta. Pääjärjestäjä ei kohtele asiakkaanaan eikä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai tässä tiedotteessa mainittua mahdollista transaktiota.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) (i) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen muussa jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (direktiivin 2003/71/EY artiklan 2(1)(e) ja kunkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion täytäntöönpanevan lainsäädännön tarkoittamassa merkityksessä); tai (ii) joiden asuinvaltio on Suomi; ja (C) Ison-Britannian osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki mahdollisessa osakeannissa tarjottavat osakkeet tai tällaisten osakkeiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa olevat lausumat, joissa käytetään ilmauksia "harkitsee", "tähtää", "arvioi", "olettaa", "uskoo", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "suunnittelee", "pitäisi", ja muut Yhtiöön tai osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat esimerkkejä tällaisista tulevaisuutta koskevista lausumista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa on tietoa tulevaisuuden tuloksista, suunnitelmista tai odotuksista koskien Yhtiön liiketoimintaa, mukaan lukien sen strategiset suunnitelmat ja kasvua koskevat suunnitelmat ja kannattavuus, ja yleistä taloudellista tilannetta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti siitä liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Näiden tekijöiden puuttuminen tai toteutuminen saattaa aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema poikkeavat merkittävästi siitä, mitä on esitetty tai kuvattu suoraan tai epäsuorasti niissä kohdissa, jotka sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitettyjen riskien, epävarmuustekijöiden, olettamusten ja muiden tekijöiden valossa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat eivät välttämättä toteudu. Näin ollen tässä tiedotteessa esitettyjen tulevaisuutta koskevien lausumien paikkansapitävyyttä ja täydellisyyttä tai ennustettujen tapahtumien toteutumista ei voida taata.

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkscan.com

Avainsanat: