HKScan Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa takaisinostotarjouksen syyskuussa 2022 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
HKScan Oyj, Pörssitiedote, Sisäpiiritieto 8.3.2021 klo 11.00
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
HKScan Oyj harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa takaisinostotarjouksen syyskuussa 2022 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan
HKScan Oyj ("Yhtiö"), suunnittelee laskevansa liikkeeseen uusia euromääräisiä, kiinteäkorkoisia, vakuudettomia, senioriehtoisia velkakirjoja ("Uudet Velkakirjat"). Yhtiö tiedottaa samanaikaisesti kutsuvansa Yhtiön liikkeeseen laskemien 21.9.2022 erääntyvien 135 miljoonan euron 2,625 prosentin kiinteäkorkoisten, vakuudettomien, senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000278536), joiden maksamatta oleva määrä on 125,44 miljoonaa euroa ("Velkakirjat"), haltijat tarjoamaan Velkakirjansa ostettavaksi rahavastiketta vastaan 8.3.2021 päivätyssä tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Uudet Velkakirjat tullaan tarjoamaan esiteasetuksen (asetus (EU) 2017/1129, muutoksineen) 1(4) artiklan mukaisen esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.
Yhtiö käyttää kaikki tai osan Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskusta saatavista varoista ostaakseen Takaisinostotarjouksessa Yhtiön ostettavaksi hyväksymät Velkakirjat ja mahdolliset jäljelle jäävät varat käytetään Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on siten pidentää Yhtiön lainojen keskimääräistä maturiteettiprofiilia ja varautua Yhtiön tulevaisuudessa erääntyvien lainojen takaisinmaksuihin.
Yhtiö esittää hyväksyvänsä ostettavaksi Takaisinostotarjouksessa pätevästi tarjottuja Velkakirjoja enintään 100 miljoonan euron määrästä. Yhtiö kuitenkin pidättää oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa ostettavaksi. Se, hyväksyykö Yhtiö pätevästi tarjotut velkakirjat ostettavakseen, on, rajoituksetta, ehdollinen (jollei Yhtiö harkintansa mukaan luovu ehdosta) yllä mainittujen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelulle Yhtiön hyväksymillä ehdoilla sekä Yhtiön ja pääjärjestäjien välisen Uusia Velkakirjoja koskevan liikkeeseenlaskusopimuksen allekirjoittamiselle (yhdessä uusemission toteuttamisehto (englanniksi: New Issue Condition, siten kuin määritelty Tarjousmuistiossa). Jos Yhtiö päättää hyväksyä ostettavaksi pätevästi tarjottuja Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti ja yhteenlaskettu pätevästi tarjottujen Velkakirjojen pääoman määrä ylittää lopullisen Yhtiön ostettavaksi hyväksymän määrän, Yhtiö aikoo hyväksyä tällaisia Velkakirjoja ostettavaksi pro rata perusteisesti (Tarjousmuistion mukaisesti ja kuten Tarjousmuistiossa on tarkemmin kuvattu).
Velkakirjojen ostohinta määräytyy muunnellun hollantilaisen huutokauppatavan mukaisesti, kuten Tarjousmuistiossa on kuvattu. Ostotarjouksen minimihinta on 100,50 % ("Minimihinta"). Takaisinostotarjoukseen osallistuvat Velkakirjojen haltijat voivat hyväksyä Minimihinnan tai määrittää heille hyväksyttävän korkeamman hinnan. Edellyttäen, että uusemission toteuttamisehto täyttyy, Yhtiö määrittää ja ilmoittaa Velkakirjojen takaisinostettavan määrän ja takaisinostohinnan ("Takaisinostohinta") tarjousajan päätyttyä. Kaikki Velkakirjat, jotka on pätevästi tarjottu ostettavaksi Takaisinostohintaan tai sitä alempaan hintaan, hyväksytään ostettavaksi Takaisinostohintaan ehdollisena mahdolliselle pro rata -korjaukselle. Kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamatta olevat korot.
Tarjousaika alkaa 8.3.2021 ja päättyy 16.3.2021 klo 16.00 Suomen aikaa. Takaisinostotarjouksen alustavat tulokset julkaistaan arviolta 16.3.2021. Takaisinostotarjouksen toteutuspäivä ja lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian, mutta viimeistään 30.3.2021. Takaisinostotarjouksen ja Uusien Velkakirjojen selvityspäivä on joka tapauksessa viimeistään 8.4.2021, edellyttäen, että Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlasku on toteutettu.
Uusien Velkakirjojen allokoinnissa voidaan myöntää etusija Velkakirjojen haltijalle, joka haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja ja samalla tarjota Velkakirjoja ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti ("Allokaatioetusija"). Allokaatioetusija myönnetään Uusien Velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta haltija on toimittanut pätevän myyntitarjouksen (ehdollisena mahdolliselle pro rata -korjaukselle) ja pyytänyt myös Uusien Velkakirjojen allokaatiota. Kyseisen myyntitarjouksen tulee koskea Velkakirjoja yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100.000 euron määrästä. Allokaatioetusijan saamiseksi haltijan tulee pyytää henkilökohtainen allokaatiokoodi Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankilta. Mikäli haltija haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja, tulee haltijan toimittaa Uusia Velkakirjoja koskeva merkintätarjous Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle.
Nordea Bank Abp ja OP Yrityspankki Oyj toimivat Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun koordinaattoreina ja yhdessä Danske Bank A/S ja DNB Bank ASA, Ruotsin sivuliikkeen kanssa Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.
OP Yrityspankki Oyj toimii Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina ja Yhtiön asiamiehenä ja Nordea Bank Abp Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla järjestäjäpankeilta.
Lisätietoja antavat Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit:
Nordea Bank Abp: sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com / puh. +45 61612996
OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 10 252 1668
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com
Lisätietoja:
Tero Hemmilä, toimitusjohtaja, puh. 010 570 2012
Jyrki Paappa, talousjohtaja, puh. 010 570 2512
Heidi Hirvonen, viestintäjohtaja, puh. 010 570 6072
Median yhteydenotot: HKScanin Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse communications@hkscan.com
Me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Vastuullisesti tuotetut ja herkulliset tuotteemme ovat osa kuluttajien moninaisia ruokahetkiä arjessa ja juhlassa. Noin 7000 ammattilaisemme joukko tekee paikallisesti tuotettua ruokaa yli sadan vuoden kokemuksella. Meille HKScanissa vastuullisuus on konkreettisia tekoja koko ruokaketjussa ja jatkuvaa parantamista. Olemme asettaneet tavoitteeksemme hiilineutraalin ruokaketjun maatiloilta kuluttajille vuoden 2040 loppuun mennessä osana Zero Carbon -hankettamme. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi, Ruotsi, Baltia ja Tanska. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose™. Strategisten kumppanuuksiemme kautta yhtiön tuttuja tuotemerkkejä ovat myös Kivikylän®, Tamminen® ja Boltsi. Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2020 oli lähes 1,8 miljardia euroa.
Tärkeitä tietoja
Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Tarjousmuistion kanssa. Tarjousmuistio on saatavilla OP Yrityspankki Oyj:ltä tai Nordea Bank Abp:lta ainoastaan edellytykset täyttäville Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Tarjousmuistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka edellytykset täyttävien Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Tarjousmuistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään, varainhoitajaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit tai Yhtiö eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti.
Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Tarjousmuistioon sisältyvien HKScania, Velkakirjoja tai Takaisinostotarjousta koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen haltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen järjestäjäpankit ole vastuussa asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta Velkakirjojen haltijoille Takaisinostotarjouksen yhteydessä.
Huomautus
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole tarjous Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä Kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2 artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on saatettu osaksi Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta vetäytymistä koskevan lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti ja jotka ovat myös (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (b) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.