HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
HKScan Oyj Pörssitiedote 10.6.2020 Klo 15:45
HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 10.6.2020 Turussa poikkeusjärjestelyin COVID-19-pandemian vuoksi, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2019. Kokouksessa oli edustettuna 39 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 45 670 804 osaketta ja 148 270 804 ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia vähintään 99,39 prosentilla annetuista äänistä. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotusten mukaisesti seuraavasti:
Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2019.
Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot
Yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kuusi (6) ja että hallitukseen valitaan kaksi (2) varajäsentä.
Hallituksen jäsenet Reijo Kiskola, Anne Leskelä, Jari Mäkilä, Per Olof Nyman, Harri Suutari ja Terhi Tuomi valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen saakka. Lisäksi hallituksen varajäsenet Carl-Peter Thorwid ja Ilkka Uusitalo valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Reijo Kiskolan ja varapuheenjohtajaksi uudelleen Jari Mäkilän.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkioita korotetaan ja ne ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 30 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa. Hallituksen varajäsenen vuosipalkkio on 15 000 euroa. Yhtiökokous päätti myös, että vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että
25 % palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.6.2020 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.
Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville päätettiin maksaa vuosipalkkiota seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 7 500 euroa ja palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa. Lisäksi maksetaan
600 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Tilintarkastajat
Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon. Yhtiökokous päätti myös pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.
Hallituksen valtuutukset
Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavat kaksi valtuutusta:
1. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 2,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 2,14 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. Valtuutus on voimassa 30.6.2021 asti.
2. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,70 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.
Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. Valtuutus on voimassa 30.6.2021 asti.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 11.4.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan perustaminen
Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten ja varajäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokouksille. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 24.6.2020 alkaen.
HKScan Oyj
Hallitus
Lisätietoja: HKScan Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse: communications@hkscan.com
HKScanin tavoite on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Yli sadan vuoden kokemuksella vastaamme kuluttajien ja asiakkaiden tarpeisiin ja valmistamme maistuvaa, terveellistä ja vastuullisesti tuotettua ruokaa. Meille HKScanissa vastuullisuuteen kuuluu ruoantuotannon kehittäminen koko arvoketjussa tiloilta kuluttajille. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi, Ruotsi, Tanska ja Baltia. Lähes 7 000 ammattilaistamme varmistavat maistuvamman elämän – tänään ja huomenna. Monipuoliseen tuotevalikoimaamme kuuluvat siipikarjan-, sian ja naudanliha sekä lihavalmisteet ja ateriat. Vahvoja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via®, Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose®. Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2019 oli 1,7 miljardia euroa.
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com