HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset sekä hallituksen järjestäytymistä koskevat päätökset

HKScan Oyj, pörssitiedote 8.4.2021 klo 13.15   

HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset sekä hallituksen järjestäytymistä koskevat päätökset
 
HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 8.4.2021 Turussa poikkeusjärjestelyin COVID-19-pandemian vuoksi, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2020 sekä hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin. Kokouksessa oli edustettuna 171 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 47 622 250 osaketta ja 150 222 250 ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia vähintään 99,8 prosentilla annetuista äänistä. Yhtiökokous päätti ehdotusten mukaisesti seuraavasti:

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että yhtiö jakaa vuodelta 2020 osinkoa 0,03 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2021 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 19.4.2021.

Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kuusi (6) ja että hallitukseen valitaan kaksi (2) varajäsentä.

Hallituksen jäsenet Reijo Kiskola, Anne Leskelä, Jari Mäkilä, Per Olof Nyman, Harri Suutari ja Terhi Tuomi valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päättymiseen saakka. Lisäksi hallituksen varajäsenet Carl-Peter Thorwid ja Ilkka Uusitalo valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päättymiseen saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Reijo Kiskolan ja varapuheenjohtajaksi uudelleen Jari Mäkilän.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pysyvät ennallaan ja ne ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa ja muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa. Hallituksen varajäsenen vuosipalkkio on 15 000 euroa. Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville päätettiin maksaa vuosipalkkiota seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 7 500 euroa ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa. 

Yhtiökokous päätti myös, että vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että
25 % palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n puolivuosikatsauksen 1.1.-30.6.2021 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Lisäksi maksetaan 600 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastajat

Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon. Yhtiökokous päätti myös pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

Hallituksen valtuutukset

Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavat kaksi valtuutusta:

1. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 2,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 2,14 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.6.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

2. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,70 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 10.6.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan työjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi ehdotetut muutokset nimitystoimikunnan työjärjestykseen.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 22.4.2021 alkaen.

HKScan Oyj
Hallitus

Me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Vastuullisesti tuotetut ja herkulliset tuotteemme ovat osa kuluttajien moninaisia ruokahetkiä arjessa ja juhlassa. Noin 7000 ammattilaisemme joukko tekee paikallisesti tuotettua ruokaa yli sadan vuoden kokemuksella. Meille HKScanissa vastuullisuus on konkreettisia tekoja koko ruokaketjussa ja jatkuvaa parantamista. Olemme asettaneet tavoitteeksemme hiilineutraalin ruokaketjun maatiloilta kuluttajille vuoden 2040 loppuun mennessä osana Zero Carbon -hankettamme. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi, Ruotsi, Baltia ja Tanska. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose™. Strategisten kumppanuuksiemme kautta yhtiön tuttuja tuotemerkkejä ovat myös Kivikylän®, Tamminen® ja Boltsi. Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2020 oli lähes 1,8 miljardia euroa.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com