HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset sekä hallituksen järjestäytymistä koskevat päätökset

HKScan Oyj, pörssitiedote 20.4.2023 klo 14.45  

HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 20.4.2023 Turussa, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja varajäsenille sekä toimitusjohtajille vuodelta 2022 sekä hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin. Yhtiökokous päätti ehdotusten mukaisesti seuraavaa:

Osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2022. 

Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiökokous päätti, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kuusi (6) ja että hallitukseen valitaan kaksi (2) varajäsentä.

Hallituksen jäsenet Reijo Kiskola, Jari Mäkilä, Anne Leskelä, Per Olof Nyman, Harri Suutari ja Terhi Tuomi sekä hallituksen varajäsenet Ilkka Uusitalo ja Ove Conradsson valittiin uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Reijo Kiskolan ja varapuheenjohtajaksi uudelleen Jari Mäkilän.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2022: 70 000), hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500) ja muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa (30 000). Hallituksen varajäsenen vuosipalkkio on 15 000 euroa (15 000). 
Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville päätettiin maksaa vuosipalkkiota seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 10 000 euroa (10 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa (5 000). 

Yhtiökokous päätti myös, että vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2023 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Lisäksi maksetaan 650 euron (650) suuruinen kokouspalkkio kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastajat

Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Maria Onniselän. Yhtiökokous päätti myös pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

Yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:ää niin, että se mahdollistaa etäyhtiökokouksen järjestämisen ilman kokouspaikkaa vaihtoehtona fyysiselle yhtiökokoukselle tai hybridikokoukselle. 

Hallituksen valtuutukset

Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavat kaksi valtuutusta:

1. Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 2,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 2,14 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. 

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotettu käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti. 

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 

2. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,70 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. 

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti. 

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti. 

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 4.5.2023.

HKScan Oyj
Hallitus

Lisätietoja: HKScan Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse: communications@hkscan.com

110 vuoden kokemuksella me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi, Ruotsi ja Tanska, missä noin 5400 ammattilaistamme valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via®, Scan®, Pärsons® ja Rose®. Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa ja Zero Carbon -tavoitteemme on hiilineutraali ruokaketju vuoden 2040 loppuun mennessä. Pörssilistatun HKScanin jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2022 oli yli 1,8 miljardia euroa. www.hkscan.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com