HKScan Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset sekä hallituksen järjestäytymistä koskevat päätökset

HKScan Oyj, Pörssitiedote 18.4.2024 klo 14.30

HKScan Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 18.4.2024 Turussa, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja varajäsenille sekä toimitusjohtajalle vuodelta 2023 sekä hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin ja palkitsemispolitiikan. Yhtiökokous päätti ehdotusten mukaisesti seuraavaa:

Voitonjako

Yhtiökokous päätti, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2023.

Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kahdeksan (8).

Hallituksen jäsenet Reijo Kiskola, Jari Mäkilä, Anne Koutonen ja Terhi Tuomi valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi. Hallituksen uusiksi varsinaisiksi jäseniksi valittiin hallituksen entinen varajäsen Ilkka Uusitalo sekä Niclas Diesen, Lauri Sipponen ja Sami Yski varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka. Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Reijo Kiskolan ja varapuheenjohtajaksi uudelleen Jari Mäkilän.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2023: 70 000), hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500) ja muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa (30 000). Hallituksen varajäsenen vuosipalkkio on 15 000 euroa (15 000).

Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville päätettiin maksaa vuosipalkkiota seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 15 000 euroa (10 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa (5 000).

Yhtiökokous päätti myös, että vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2024 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Lisäksi maksetaan 650 euron (650) suuruinen kokouspalkkio kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Maria Onniselän. Lisäksi kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Maria Onniselkä.

Yhtiökokous päätti myös pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

Yhtiön toiminimen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:ää seuraavasti:

"1 § Yhtiön toiminimi on HKFoods Oyj, ruotsiksi HKFoods Abp ja englanniksi HKFoods Plc. Yhtiön kotipaikka on Turku."

Yhtiöjärjestyksen osittainen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa teknisluontoisesti yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä esitettyyn varsinaisen yhtiökokouksen asialistaan lisätään voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti viittaukset palkitsemisraportin ja tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamiseen, sekä tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajan valintaan ja tämän palkkioista päättämiseen ja päivitetään muutoin vastaamaan voimassa olevan osakeyhtiölain sanamuotoja.

"8 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään

1. tilinpäätös ja toimintakertomus;

2. tilintarkastuskertomus;

3. hallituksen selitys tilintarkastajan mahdollisesti tekemiin huomautuksiin;

päätetään

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4. toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta;

5. tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;

6. hallituksen jäsenten sekä varajäsenten ja tilintarkastajien sekä tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajien palkkioista;

7. hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten lukumäärästä;

toimitetaan

1. hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten vaali;

2. tilintarkastajien ja tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajien vaali;

käsitellään

muut kokouskutsussa ilmoitetut asiat."

Lisäksi yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 12 §:ää voimassa olevan tilintarkastuslain mukaisesti siten, että yhtiöllä on vähintään yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Hallituksen valtuutukset

Yhtiökokous antoi hallitukselle seuraavan valtuutuksen:

Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,74 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,02 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 2.5.2024.

HKScan Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Markku Suvanto, Hallintojohtaja, puh. 010 570 6914 tai sähköpostitse markku.suvanto@hkscan.com

HKScan Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse: communications@hkscan.com

110 vuoden kokemuksella me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK^®, Kariniemen^®, Via^® ja Rose^®. Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKScanin jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia euroa. www.hkscan.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com