KUTSU HK RUOKATALO GROUPIN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
HK Ruokatalo Group Oyj PÖRSSITIEDOTE 24.3.2006, klo 10.00
KUTSU HK RUOKATALO GROUPIN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN HK Ruokatalo Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina huhtikuun 21. päivänä 2006 alkaen kello 11.00 Helsingin Messukeskuksessa, kokoustilassa 201, osoite Messuaukio 1 (Eteläinen sisäänkäynti), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 10.00. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 9 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat sekä seuraavat muut asiat: 1. Tilinpäätöksen (tuloslaskelma, tase ja toimintakertomus) ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä tilinpäätöksen vahvistaminen 2. Vuosituloksen käsittely ja osingonjako Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa tilikaudelta 2005 osinkoa 0,27 euroa osakkeelta. Voittoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Täsmäytyspäivä on 26.4.2006, ja osinko maksetaan 4.5.2006. 3. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 4. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot 5. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valinta Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa äänivallasta HK Ruokatalo Group Oyj:ssä, ovat ilmoittaneet yhtiölle esittävänsä yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi ja, että nykyiset jäsenet Marcus H. Borgström, Markku Aalto, Tiina Varho- Lankinen, Kjeld Johannesen ja Heikki Kauppinen valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi. 6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 13 pykälän muuttamiseksi Yhtiöjärjestyksen 13 pykälä muutettaisiin kuulumaan seuraavasti: Yhtiöllä on kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja kaksi (2) varatilintarkastajaa, joista yhden varsinaisen ja yhden varatilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 7. Tilintarkastajien valinta Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahta kolmasosaa äänivallasta HK Ruokatalo Group Oyj:ssä, ovat ilmoittaneet yhtiölle esittävänsä yhtiökokoukselle, jos yhtiöjärjestyksen 13 pykälän muutos on tullut hyväksytyksi, että varsinaisiksi tilintarkastajiksi tilikaudelle 2006 valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KTM Petri Palmroth, KHT, sekä varatilintarkastajiksi KTM Mika Kaarisalo, KHT ja KTM Pasi Pietarinen, KHT. 8. Hallituksen ehdotus hallitukselle aiemmin annettujen ja käyttämättömien valtuuksien peruuttamisesta ja ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio- oikeuksien antamisesta Yhtiökokous on 12.4.2005 valtuuttanut hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, päättämään vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Hallitus ehdottaa, että valtuutukset peruutetaan siltä osin, kuin niitä ei ole käytetty. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio- oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta yhtiön uusia 1,70 euron nimellisarvoisia A-osakkeita ja yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 3.400.000 eurolla. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajan etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin. 9. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Yhtiö voi hankkia enintään 3.446.319 kappaletta yhtiön 1,70 euron nimellisarvoista A-sarjan osaketta. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 10. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 3.446.319 yhtiön 1,70 euron nimellisarvoista A-sarjan osaketta. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Osakkeita voidaan myös luovuttaa julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus on oikeutettu päättämään omien osakkeiden luovutushinnasta ja luovutushinnan määrittelyperusteista, omien osakkeiden luovuttamisesta muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta sekä kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Informaatio Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä torstaina 13.4.2006 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kaivokatu 18, 20520 Turku. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään osakkaalle, joka sitä pyytää. Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään tiistaina 11.4.2006 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo- osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja on rekisteröity yhtiön osakasrekisteriin ennen 1.11.1997. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 13.4.2006 ennen klo 16.00 kirjallisesti osoitteella HK Ruokatalo Group Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku tai telefaksilla numeroon 358 2 250 1667 tai sähköpostilla osoitteella marjukka.hujanen@hk-ruokatalo.fi tai puhelimitse 358 10 570 100/Hujanen. Kirjeitse, telefaksilla tai sähköpostitse ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisen yhteydessä. HK Ruokatalo Group Oyj Hallitus Simo Palokangas toimitusjohtaja JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Internet: www.hk-ruokatalo.fi