Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
HKScan Oyj Pörssitiedote 18.3.2015 klo 15.00
Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina huhtikuun 14. päivänä 2015 alkaen klo 11.00 Turun Messu- ja Kongressikeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen sekä kokousta edeltävä kahvi- ja välipalatarjoilu alkavat klo 10.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa osinkoa 0,10 euroa osakkeelta ja ylimäärästä osinkoa 0,39 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 16.4.2015 ja osingon maksupäivä 23.4.2015.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 22 100 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 27 100 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 54 250 euroa. Hallituksen varajäsenen vuosipalkkioksi ehdotetaan 7 450 euroa.
Lisäksi hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville ehdotetaan vuosipalkkiona maksettavaksi 5 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 550 euron suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6). Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Niels Borup, Tero Hemmilä, Teija Andersen ja Henrik Treschow valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle ja että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Mikko Nikula ja Pirjo Väliaho. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen nykyinen varajäsen Per Nilsson valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle ja että hallituksen uudeksi varajäseneksi valitaan Marko Onnela.
Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.hkscan.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Jouko Malisen.
15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.
Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista varten.
Valtuutus on voimassa 30.6.2016 asti.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 10.4.2014 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2 500 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.
Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.
Valtuutus on voimassa 30.6.2016 asti.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 10.4.2014 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla HKScan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 24.3.2015 alkaen. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.4.2015 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2015 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) HKScan Oyj:n internetsivujen kautta www.hkscan.com;
b) puhelimitse numeroon 010 570 6218 (arkisin klo 9.00-16.00); tai
c) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 9.4.2015 klo 10.00.
4. Muut tiedot
HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.3.2015 yhteensä 49 626 522 A-osaketta ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 49 626 522 ääntä ja K-osakkeilla 108 000 000 ääntä.
Turku 18. maaliskuuta 2015
HKScan Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
HKScanin toimitusjohtaja Hannu Kottonen. Hänelle voi jättää soittopyynnön HKScanin viestintäjohtaja Marja-Leena Dahlskogin (etunimi.sukunimi@hkscan.com) kautta p. 010 570 2142.
HKScan on johtava pohjoismainen lihaosaaja. Konsernimme myy, markkinoi ja valmistaa korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa, niistä valmistettuja tuotteita ja valmisruokia vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service -, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2014 HKScanin liikevaihto oli noin 2,0 miljardia euroa ja työntekijöitä oli noin 7 700.
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com