Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj                           Pörssitiedote                          21.3.2013       klo 16.00

Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona huhtikuun 24. päivänä 2013 alkaen klo 11.00 Turun Messu- ja Kongressikeskuksen auditoriossa, osoite Messukentänkatu 9-13, Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 10.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinkoa jaetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 29.4.2013 ja osingon maksupäivä 7.5.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 § ja 9 § muuttamisesta niin, että hallituksen kokoonpanoon voidaan tarvittaessa ottaa yhdestä kolmeen varajäsentä sekä hallituksen jäsenmäärää voidaan kasvattaa enintään kahdeksaan varsinaiseen jäseneen. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 12 § koskien tilintarkastajien lukumäärää ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiöllä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa, joiden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia (KHT) tai tilintarkastusyhteisöjä. Mikäli yhtiölle valitaan vain yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, on lisäksi valittava yksi varatilintarkastaja.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 21.700 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 26.600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 53.200 euroa.

Lisäksi mahdollisten hallituksen varajäsenten vuosipalkkioksi ehdotetaan 7.300 euroa.

Lisäksi hallituksen valiokuntien (tarkastus-, nimitys-, palkitsemis- ja työvaliokunta) puheenjohtajana toimiville ehdotetaan vuosipalkkiona maksettavaksi 4.900 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että 500 euron suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6). Mikäli yhtiöjärjestyksen 8 § ja 9 § päätetään muuttaa edellä asiakohdassa 10 esitetyn mukaisesti, nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin myös kaksi (2) varajäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunnan, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Juha Kylämäki, Niels Borup, Tero Hemmilä, Teija Andersen, Gunilla Aschan ja Henrik Treschow valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle. Mikäli yhtiöjärjestyksen 8 § ja 9 § päätetään muuttaa edellä asiakohdassa 10 esitetyn mukaisesti, nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen varajäseniksi valitaan Mikko Nikula ja Per Nilsson.

- FM Mikko Nikula on maatalousyrittäjä, broilerinlihantuottaja Ruskolta. Hän on lisäksi työskennellyt Privanet Pankkiiriliikkeen operatiivisena johtajana 2012, TUTO Hockey Oy:n toimitusjohtajana 2011 sekä Nokia Oyj:ssä kansainvälisen markkinoinnin ja myynnin tehtävissä 1998 - 2009.

- Per Nilsson on maatilayrittäjä, sian- ja naudanlihantuottaja Esplundasta Keski-Ruotsista. Hän on opiskellut St. Paulin maatalousyliopistossa Minnesotassa (USA) ja Ruotsin maatalousyliopistossa.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.hkscan.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaisiksi tilintarkastajiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin, ja KHT Kalle Laaksonen sekä varatilintarkastajiksi KHT Mika Kaarisalo ja KHT Jari Viljanen. Mikäli yhtiöjärjestyksen 12 § päätetään muuttaa edellä asiakohdassa 10 esitetyn mukaisesti, tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.500.000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta ehdotetaan myönnettäväksi, jotta yhtiön hallitus voisi joustavasti päättää yhtiön kannalta tarpeellisista pääomamarkkinatransaktioista esimerkiksi yrityksen rahoitustarpeen turvaamiseksi tai yrityskauppojen toteuttamiseksi. Lisäksi valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista varten, mukaan lukien mahdolliset hallituksen jäsenten osakepalkkiot.

Valtuutus on voimassa 30.6.2014 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 25.4.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus kumoaa myös yhtiökokouksen 25.4.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 2.500.000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,50 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2014 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 25.4.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla HKScan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 28.3.2013 alkaen. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.5.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.4.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.4.2013 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) HKScan Oyj:n internetsivujen kautta www.hkscan.com;
b) puhelimitse numeroon 010 570 6218 (arkisin klo 9.00-16.00); tai
c) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 19.4.2013 klo 10.00.

4. Muut tiedot

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21.3.2013 yhteensä 49.626.522 A-osaketta ja 5.400.000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 49.626.522 ääntä ja K-osakkeilla 108.000.000 ääntä.

Turku 21. maaliskuuta 2013

HKScan Oyj
Hallitus

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Hannu Kottonen. Hänelle voi jättää soittopyynnön Marjukka Hujasen kautta, puh. 010 570 6218.


HKScan on Pohjois-Euroopan johtavia ruokayhtiöitä. Sen kotimarkkinoihin kuuluvat Suomi, Ruotsi, Tanska, Baltia ja Puola. HKScan valmistaa, myy ja markkinoi sian- ja naudanlihaa, siipikarjatuotteita, lihavalmisteita ja valmisruokia vahvoilla tuotemerkeillä. Asiakkaita ovat vähittäiskauppa-, Food Service-, teollisuus- ja vientisektorit. Liikevaihto vuonna 2012 oli 2,5 miljardia euroa ja työntekijöitä noin 11 000.

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com