Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj, Pörssitiedote, 14.5.2020, klo 10.15

Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona kesäkuun 10. päivänä 2020 alkaen klo 9.00 yhtiön pääkonttorissa, Lemminkäisenkatu 48, Turku. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan etukäteen nauhoitetut puheet tullaan jakamaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.hkscan.com yhtiökokouspäivänä.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii laamanni Matti Manner. Mikäli Matti Mannerilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii rahoituspäällikkö Olli Saarinen, jonka läsnäolo yhtiökokouksessa sallitaan. Mikäli Olli Saarisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön, jonka läsnäolo sallitaan yhtiökokouksessa.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 18.3.2020 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Julkaisu on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.hkscan.com/fi/vuosikertomus2019.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2019.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2019
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 13.3.2020 pörssitiedotteella julkistama palkitsemispolitiikka katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.hkscan.com/fi/sijoittajat/Yhtiokokous_2020/. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkioita korotetaan ja ne ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 30 000 (entinen 27 625) euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 (entinen 33 875) euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 70 000 (entinen 67 750) euroa. Hallituksen varajäsenen vuosipalkkioksi ehdotetaan 15 000 (entinen 13 810) euroa. Hallitus ehdottaa myös, että vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.6.2020 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville ehdotetaan vuosipalkkiota maksettavaksi seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 7 500 (entinen 5 000) euroa ja palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa. Hallitus ehdottaa, että 600 (entinen 550) euron suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6). Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yli kaksi kolmasosaa äänivallasta HKScan Oyj:ssä, on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Reijo Kiskola, Anne Leskelä, Jari Mäkilä, Per Olof Nyman, Harri Suutari ja Terhi Tuomi valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen saakka. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen varajäseniksi valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen Carl-Peter Thorwid ja Ilkka Uusitalo varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen saakka.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 2,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 2,14 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotettu käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 asti.

17. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,70 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 asti.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 11.4.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

18. Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten ja varajäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokouksille. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy ehdotuksen liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu enintään neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, jotka omistavat suurimman määrän yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden kesäkuun viimeisenä arkipäivänä. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja on nimitystoimikunnan jäsen.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat kesäkuun viimeisenä arkipäivänä määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan on, tämän osakeomistuksen mukaisesti, pyydettävä kolme suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osakkeenomistajat tulee huomioida nimitysprosessissa siinä laajuudessa kuin se on mahdollista. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen laskettaessa ääniosuutta, joka määrittää nimeämisoikeuden.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi siirtää nimeämisoikeuden seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimii nimitystoimikunnan puheenjohtajana, kunnes nimitystoimikunta on kokoontunut ja valinnut keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta toisin nimenomaisesti päätä. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa sen puheenjohtajan kutsusta.

Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden nimitystoimikunnan nimitykseen.

19. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä palkitsemispolitiikka ja HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 24.6.2020 alkaen.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 20.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 3.6.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite ja puhelinnumero. Käytettäessä muuta kuin yhtiön nimeämää asiamiestä tulee lisäksi ilmoittaa mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot, kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle tai yhtiön nimeämälle asiamiehelle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Aiemmin tehtyä ilmoittautumista yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 15.4.2020, ei katsota ilmoittautumiseksi tähän yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 20.5.–3.6.2020 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. HKScan Oyj:n verkkosivujen kautta www.hkscan.com

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Muut ennakkoäänestämistä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta.

2. Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internet-sivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/HKScan Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.hkscan.com. Lisätietoja on saatavissa myös puhelimitse numerosta 010 570 6218 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajaa, joka haluaa ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon, suositellaan COVID19-pandemiasta johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan asianajaja Heikki Vesa tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Asianajaja Heikki Vesan yhteystiedot on mainittu alla. Osakkeenomistaja voi käyttää myös muuta asiamiestä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mallit valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.hkscan.com viimeistään 20.5.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön asettaman riippumattoman asiamiehen yhteystiedot: asianajaja Heikki Vesa, Asianajotoimisto Krogerus Oy, Yliopistonkatu 21, 20100 Turku tai sähköposti: heikki.vesa@krogerus.com. Valtuuttaessaan riippumattoman asiamiehen osakkeenomistajan tulee toimittaa hänelle päivätty valtakirja sekä äänestysohjeet viimeistään 2.6.2020, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Osakkeenomistajaa, joka valtuuttaa asiamiehekseen muun kuin edellä mainitun riippumattoman asiamiehen, kehotetaan ilmoittautumaan yhtiökokoukseen ja ilmoittamaan asiamiehestä pyydetyt tiedot niin hyvissä ajoin, että asiamies ennättää äänestämään ennakkoon ennen ennakkoäänestyksen päättymistä 3.6.2020 klo 16.00. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan niistä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5. Muut ohjeet/tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen legal@hkscan.com viimeistään 19.5.2020. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.hkscan.com viimeistään 20.5.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 27.5.2020 asti sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com tai postitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.hkscan.com viimeistään 1.6.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.5.2020 yhteensä 93 551 781 A-osaketta ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 93 551 781 ääntä ja K-osakkeilla 108 000 000 ääntä.

Turku, 14. toukokuuta 2020

HKScan Oyj

Hallitus   

HKScanin tavoite on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Yli sadan vuoden kokemuksella vastaamme kuluttajien ja asiakkaiden tarpeisiin ja valmistamme maistuvaa, terveellistä ja vastuullisesti tuotettua ruokaa. Meille HKScanissa vastuullisuuteen kuuluu ruoantuotannon kehittäminen koko arvoketjussa tiloilta kuluttajille. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi, Ruotsi, Tanska ja Baltia. Lähes 7 000 ammattilaistamme varmistavat maistuvamman elämän – tänään ja huomenna. Monipuoliseen tuotevalikoimaamme kuuluvat siipikarjan-, sian ja naudanliha sekä lihavalmisteet ja ateriat. Vahvoja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via®, Scan®, Pärsons®, Rakvere®, Tallegg® ja Rose®.  Pörssilistatun HKScanin liikevaihto vuonna 2019 oli 1,7 miljardia euroa.

JAKELU:

Nasdaq Helsinki, Keskeiset tiedotusvälineet,

www.hkscan.com