Sisäpiiritieto: HKFoods harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua, julkistaa takaisinostotarjouksen ja kirjallisen menettelyn maaliskuussa 2025 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

pe, touko 31, 2024 13.20 CET

HKFoods Oyj, Pörssitiedote, Sisäpiiritieto 31.5.2024 klo 14.20

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

HKFoods Oyj ("Yhtiö") suunnittelee laskevansa liikkeelle uusia euromääräisiä vaihtuvakorkoisia vakuudellisia senioriehtoisia velkakirjoja ("Uudet Velkakirjat") ("Liikkeeseenlasku"). Yhtiö tiedottaa samalla kutsuvansa 24.3.2025 erääntyvien 90 miljoonan euron 5,000 prosentin kiinteäkorkoisten vakuudettomien senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000490990), joiden maksamatta oleva määrä on 90 miljoonaa euroa, ("Velkakirjat") haltijat (kukin "Velkakirjanhaltija") tarjoamaan Velkakirjansa ostettavaksi rahavastiketta vastaan 31.5.2024 päivätyssä takaisinostotarjousta ja suostumustenhakumenettelyä koskevassa muistiossa ("Muistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous") sekä osallistumaan kirjalliseen menettelyyn ("Kirjallinen Menettely") Velkakirjojen ehtojen muuttamiseksi poistamalla vakuudenantokieltoa koskevan ehdon (englanniksi: negative pledge) Velkakirjojen ehdoista. Uudet Velkakirjat tullaan tarjoamaan esiteasetuksen (asetus (EU) 2017/1129, muutoksineen) 1(4) artiklan mukaisen esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Velkakirjanhaltijoita kehotetaan olemaan yhteydessä Takaisinostotarjouksen Järjestäjiin ja Solisitaatioagentteihin (kuten määritelty alla yhteystietoineen) saadakseen lisätietoja Takaisinostotarjouksesta ja Velkakirjoja koskevasta Kirjallisesta Menettelystä.

Tietoja Takaisinostotarjouksesta

Takaisinostotarjouksen tarkoituksena Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä on ennakoivasti varautua Yhtiön tulevaisuudessa erääntyvien lainojen takaisinmaksuihin, vahvistaa Yhtiön tasetta ja pidentää Yhtiön lainojen keskimääräistä maturiteettiprofiilia.

Velkakirjojen ostohinta Takaisinostotarjouksessa on 101,250 prosenttia ("Ostohinta"). Yhtiö suunnittelee hyväksyvänsä ostettavaksi kaikki pätevästi tarjotut Velkakirjat Velkakirjanhaltijoilta, jotka lisäksi merkitsevät Uusia Velkakirjoja Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä merkittyyn ja allokoituun nimellismäärään asti (tai korkeampaan määrään Yhtiön yksinomaisen harkinnan mukaan) pyöristettynä alaspäin Velkakirjojen lähimpään yksikkökokoon asti ("Etusijaiset Tarjoukset") edellyttäen, että Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto (kuten määritelty alla) täyttyy tai Yhtiö luopuu siitä.

Se, hyväksyykö Yhtiö pätevästi tarjottuja Velkakirjoja ostettavakseen, on, ehdollinen (ellei Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan luovu ehdosta) (i) Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun onnistuneelle hinnoittelulle Yhtiön hyväksymillä ehdoilla (yksinomaisen harkintansa mukaan), ja Yhtiön ja pääjärjestäjien välisen Uusia Velkakirjoja koskevan liikkeeseenlaskusopimuksen allekirjoittamiselle ja kyseisen liikkeeseenlaskusopimuksen voimassaololle Uusien Velkakirjojen selvityspäivänä ja ettei sitä ole irtisanottu ja (ii) Velkakirjanhaltijoiden Hyväksymisehdon (kuten määritelty alla) täyttymiselle (yhdessä "Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto").

Takaisinostotarjouksen tarjousaika alkaa 31.5.2024 ja päättyy 7.6.2024 klo 16.00 Suomen aikaa. Takaisinostotarjouksen alustavat tulokset julkaistaan arviolta 7.6.2024. Takaisinostotarjouksen lopputulos julkistetaan mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään 20.6.2024. Takaisinostotarjouksen ja Uusien Velkakirjojen selvityspäivä on joka tapauksessa viimeistään 2.7.2024, edellyttäen, että Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlasku toteutetaan.

Haltijalle, joka haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja sen lisäksi, että hän tarjoaa Velkakirjoja ostettavaksi Takaisinostotarjouksen mukaisesti, voidaan myöntää etusija Uusien Velkakirjojen allokoinnissa Yhtiön yksinomaisen harkinnan mukaan ja ehdollisena Takaisinostotarjouksen toteuttamiselle, Uusia Velkakirjoja koskevan listalleottoesitteen myyntirajoituksille ja Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehdon täyttymiselle tai siitä luopumiselle. Tämä etusija ("Allokaatioetusija", kuten tarkemmin määritelty Muistiossa) voidaan antaa Uusien Velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta Velkakirjanhaltija on toimittanut pätevän tarjousohjeen, ehdollisena Yhtiön hyväksymiselle näin tarjottujen Velkakirjojen ostamiseksi. Kyseisen tarjousohjeen tulee koskea Velkakirjoja yhteenlasketulta nimellisarvoltaan vähintään 100.000 euron määrästä. Mikäli haltija haluaa merkitä Uusia Velkakirjoja, tulee hänen toimittaa Uusia Velkakirjoja koskeva merkintätarjous Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjälle.

Tietoja Kirjallisesta Menettelystä

Uusien Velkakirjojen vakuudeksi harkitaan yhteistä transaktiovakuuspakettia (englanniksi: common transaction security), joka koostuu muun muassa (i) HKScan Finland Oy:n (tullaan uudelleennimeämään HKFoods Finland Oy:ksi) osakkeista ("Suomalainen Tytäryhtiö") (ii) Yhtiön Suomalaiselle Tytäryhtiölle myöntämien konserninsisäisten lainojen alaisista saatavista, (iii) Yhtiön tietyistä lainasaatavista LSO Osuuskunnalta, (iv) kiinteistökiinnityksistä, jotka kohdistuvat Yhtiön ja Suomalaisen Tytäryhtiön omistamiin suomalaisiin kiinteistöihin, (v) tietyistä Suomalaisen Tytäryhtiön tavaramerkeistä ja (vi) Yhtiön ja Suomalaisen Tytäryhtiön irtaimeen omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityksistä (yhdessä "Yhteinen Transaktiovakuus"). Yhteinen Transaktiovakuus tulee olemaan yhteisen vakuusasiamiehen ("Yhteinen Vakuusasiamies") hallussa Yhteisen Vakuusasiamiehen toimiessa Uusien Velkakirjojen haltijoiden ja tiettyjen muiden yhteisten vakuudellisten osapuolten asiamiehenä ja edustajana.

Mahdollistaakseen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun ja Yhteisen Transaktiovakuuden antamisen Kirjallisessa Menettelyssä ehdotetaan, että Velkakirjanhaltijat päättävät ehtojen kohdan 9 (Negative Pledge) poistamisesta ("Ehdotus"). Ehdotus katsotaan Velkakirjanhaltijoiden hyväksymäksi ja sitovaksi välittömästi äänestysajan päättymisen ja hyväksyntöjen tarvittavan enemmistön saamisen jälkeen tai, jos aiemmin, kun Tarjouksentekijän Asiamies (kuten määritelty alla yhteystietoineen) ja Tabulaatioagentti (kuten määritelty alla yhteystietoineen) ovat vastaanottaneet tarvittavan enemmistön hyväksyntöjä, vaikka Kirjallisen Menettelyn äänestysaika ei olisi vielä päättynyt ("Velkakirjanhaltijoiden Hyväksymisehto").

Velkakirjojen ehtojen mukaan Kirjallinen Menettely on päätösvaltainen vain, jos yksi (1) tai useampi Velkakirjanhaltija, joka omistaa/jotka omistavat yhteensä vähintään viisikymmentä (50) prosenttia ulkona olevien Velkakirjojen pääomasta, toimittaa vastauksensa Kirjallisessa Menettelyssä. Yhtiön ja sen konserniin kuuluvien yhtiöiden omistamia Velkakirjoja ei oteta huomioon Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuutta arvioitaessa.

Ehdotus edellyttää, että sen hyväksyy yli viidenkymmenen (50) prosentin enemmistö annetuista äänistä.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan Kirjalliseen Menettelyyn, henkilön on oltava rekisteröitynä yhden tai useamman Velkakirjan omistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Velkakirjanhaltijaluetteloon suoraan rekisteröitynä omistajana tai hallintarekisteröinnin hoitajana täsmäytysajankohtana (30.5.2024 kello 17.00 (Suomen aikaa)) ("Täsmäytysajankohta"), ja Velkakirjanhaltijan tulee omistaa Velkakirjojen pääomaa Kirjallisen Menettelyn viimeisenä vastauspäivänä.

Tabulaatioagentin (kuten määritelty alla) tulee olla vastaanottanut kaikki äänet joko pätevän äänestys- ja tarjousohjeen kautta tai sähköpostitse tämän pörssitiedotteen liitteenä olevassa ilmoituksessa Kirjallisesta Menettelystä ja Takaisinostotarjouksesta ilmoitettuun osoitteeseen viimeistään 10.6.2024 kello 16.00 mennessä. Tämän jälkeen vastaanotetut äänet voidaan jättää huomiotta.

Velkakirjanhaltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti ilmoitus Kirjallista Menettelystä sekä Muistio saadakseen yksityiskohtaiset tiedot Ehdotuksesta ja Takaisinostotarjouksesta sekä menettelyistä Kirjalliseen Menettelyyn ja/tai Takaisinostotarjoukseen osallistumiseksi. Ilmoitus Kirjallisesta Menettelystä ja Takaisinostotarjouksesta on tämän pörssitiedotteen liitteenä. Solisitaatioagentit ja Takaisinostotarjouksen Järjestäjät (kuten määritelty alla) jakelevat Muistion ja lisäkopioita on saatavilla pyynnöstä Solisitaatioagenteilta ja Takaisinostotarjouksen Järjestäjiltä.

Yhtiö on nimittänyt Danske Bank A/S:n ja OP Yrityspankki Oyj:n solisitaatioagenteiksi ("Solisitaatioagentit") ja takaisinostotarjouksen järjestäjiksi ("Takaisinostotarjouksen Järjestäjät") ja OP Yrityspankki Oyj:n tabulaatioagentiksi ("Tabulaatioagentti") ja tarjouksentekijän asiamieheksi ("Tarjouksentekijän Asiamies") Velkakirjoja koskevassa Kirjallisessa Menettelyssä ja Takaisinostotarjouksessa, soveltuvin osin. Danske Bank A/S ja OP Yrityspankki Oyj toimivat lisäksi Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.

Liitteet:

Velkakirjoja koskeva ilmoitus Kirjallisesta Menettelystä ja Takaisinostotarjouksesta (englanniksi: Notice of the Procedure in Writing and Tender Offer in respect of the Notes)

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät ja Solisitaatioagentit antavat lisätietoja Kirjallisesta Menettelystä ja Takaisinostotarjouksesta:

Danske Bank A/S: sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 33 64 88 51

OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599 1281

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkfoods.com

Lisätietoja:

Juha Ruohola, toimitusjohtaja, HKFoods Oyj, p. 0400 647 160

Jyrki Paappa, talousjohtaja, HKFoods Oyj, p. 050 556 6512

HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse communications@hkfoods.com

110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® ja Rose®. Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKFoodsin jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia euroa. www.foods.com

Tärkeitä tietoja

Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Muistio on saatavilla Danske Bank A/S:lta tai OP Yrityspankki Oyj:ltä edellytykset täyttäville Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Muistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka edellytykset täyttävien Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen tai Kirjalliseen Menettelyyn liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Muistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään, varainhoitajaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai Yhtiö eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti tai osallistua Kirjalliseen Menettelyyn.

Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Muistioon sisältyvien HKFoodsia, Velkakirjoja, Takaisinostotarjousta tai Kirjallista Menettelyä koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen haltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot ole vastuussa asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta Velkakirjojen haltijoille Takaisinostotarjouksen ja Kirjallisen Menettelyn yhteydessä.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Velkakirjoja tai Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Velkakirjoista tai Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Velkakirjoihin tai Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2 artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on saatettu osaksi Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta vetäytymistä koskevan lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti ja joilla on (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai jotka ovat (b) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Sisäpiiritieto: HKFoods harkitsee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua, julkistaa takaisinostotarjouksen ja kirjallisen menettelyn maaliskuussa 2025 erääntyvästä joukkovelkakirjalainastaan

Tilaa

Liitteet & linkit