Sisäpiiritieto: HKFoods Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen alustavat tulokset, joukkovelkakirjalainan ehtojen muutos hyväksytty kirjallisessa menettelyssä
HKFoods Oyj, Pörssitiedote, Sisäpiiritieto 7.6.2024 klo 18.00
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Sisäpiiritieto: HKFoods Oyj julkistaa takaisinostotarjouksen alustavat tulokset, joukkovelkakirjalainan ehtojen muutos hyväksytty kirjallisessa menettelyssä
HKFoods Oyj ("Yhtiö") julkistaa tänään alustavat tulokset koskien takaisinostotarjoustaan, jossa 24.3.2025 erääntyvien 90 miljoonan euron 5,000 prosentin kiinteäkorkoisten, vakuudettomien, senioriehtoisten velkakirjojen (ISIN: FI4000490990), joiden maksamatta oleva nimellisarvo on 90 miljoonaa euroa ("Velkakirjat"), haltijat (kukin "Velkakirjanhaltija") kutsuttiin tarjoamaan Velkakirjansa Yhtiön ostettavaksi 31.5.2024 päivätyssä takaisinostotarjousta ja suostumustenhakumenettelyä koskevassa muistiossa ("Muistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous"). Lisäksi Yhtiö tiedottaa, että Velkakirjojen ehtojen muutos ehtokohdan 9 (Negative Pledge) poistamiseksi Velkakirjojen ehdoista, on hyväksytty kirjallisessa menettelyssä ("Kirjallinen Menettely"). Tässä tiedotteessa käytetyt isoilla alkukirjaimilla kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä tiedotteessa, on määritelty englanninkielisessä Muistiossa.
Takaisinostotarjouksen alustavat tulokset
Takaisinostotarjouksen tarjousajan päätöshetkellä 7.6.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) Velkakirjanhaltijat olivat antaneet päteviä myyntitarjouksia Velkakirjoista Velkakirjojen takaisinostohinnalla nimellisarvoltaan yhteensä 73,66 miljoonan euron edestä. Velkakirjojen takaisinostohinta on 101,250 prosenttia, eli 1 012,5 euroa Velkakirjojen 1 000 euron nimellisarvoa kohti.
Yhtiö aikoo alustavasti hyväksyä ostettavaksi kaikki pätevästi tarjotut Velkakirjat Velkakirjanhaltijoilta, jotka lisäksi merkitsevät Yhtiön liikkeeseen laskemaksi suunnittelemia uusia velkakirjoja ("Uudet Velkakirjat") Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä merkittyyn ja allokoituun nimellismäärään asti (tai korkeampaan määrään Yhtiön yksinomaisen harkinnan mukaan) pyöristettynä alaspäin Velkakirjojen lähimpään yksikkökokoon asti edellyttäen, että Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto täyttyy tai Yhtiö luopuu siitä. Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto on kuvattu 31.5.2024 julkaistussa pörssitiedotteessa.
Yhtiö on pidättänyt itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan päättää Takaisinostotarjouksessa ostettavaksi tarjottujen Velkakirjojen ostettavaksi hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä yhtään Velkakirjaa ostettavaksi. Se, hyväksyykö Yhtiö pätevästi tarjottuja Velkakirjoja ostettavakseen, on ehdollinen (ellei Yhtiö yksinomaisen harkintansa mukaan luovu ehdosta) uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehdon täyttymiselle, mukaan lukien Uusien Velkakirjojen suunnitellun liikkeeseenlaskun onnistuneelle hinnoittelulle Yhtiön hyväksymillä ehdoilla (yksinomaisen harkintansa mukaan).
Tämän tiedotteen päivämääränä uuden joukkovelkakirjalainan hinnoitteluehto ei ole vielä täyttynyt. Yhtiö tulee mahdollisimman pian ja viimeistään 20.6.2024 tiedottamaan Takaisinostotarjouksen lopullisista tuloksista ja samalla siitä, onko Uuden Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehto täyttynyt vai ei.
Velkakirjojen ehtojen muuttaminen
Yhtiö tiedotti 31.5.2024 Velkakirjoja koskevasta Kirjallisesta Menettelystä ehtokohdan 9 (Negative Pledge) poistamiseksi Velkakirjojen ehdoista. Yhtiö ilmoittaa tänään, että Kirjallisessa Menettelyssä toimitettiin riittävä määrä vastauksia, jotta Kirjallinen Menettely oli päätösvaltainen ja yli viidenkymmenen prosentin enemmistö ulkona olevien Velkakirjojen pääomasta äänesti ehdotetun Velkakirjojen ehtojen muuttamisen puolesta ennen äänestysajan päättymistä 10.6.2024. Siten äänestys on suljettu ja ehdotettu ehtokohdan 9 (Negative Pledge) poistaminen Velkakirjojen ehdoista katsotaan hyväksytyksi Kirjallisessa Menettelyssä. Kirjallisessa Menettelyssä hyväksytyt Velkakirjojen ehtojen muutokset tulevat voimaan välittömästi Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehdon täytyttyä, ja muutosten voimaantulo on ehdollinen Joukkovelkakirjalainan Hinnoitteluehdon täyttymiselle.
Lisätietoja Kirjallisesta Menettelystä on saatavilla Yhtiön 31.5.2024 julkistamasta pörssitiedotteesta ja sen liitteenä olevasta Kirjallista Menettelyä koskevasta ilmoituksesta.
Lisätietoja antavat Takaisinostotarjouksen järjestäjät ja solisitaatioagentit:
Danske Bank A/S: sähköposti: liabilitymanagement@danskebank.dk / puh. +45 33 64 88 51
OP Yrityspankki Oyj: sähköposti: liabilitymanagement@op.fi / puh. +358 50 599 1281
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkfoods.com
Lisätietoja:
Juha Ruohola, toimitusjohtaja, HKFoods Oyj, p. 0400 647 160
Jyrki Paappa, talousjohtaja, HKFoods Oyj, p. 050 556 6512
HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse communications@hkfoods.com
110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi ja Tanska, missä noin 3 600 ammattilaistamme valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via® ja Rose®. Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKFoodsin jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2023 oli lähes 1,2 miljardia euroa. www.hkfoods.com
Tärkeitä tietoja
Tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä Muistion kanssa. Muistio on saatavilla Danske Bank A/S:lta tai OP Yrityspankki Oyj:ltä edellytykset täyttäville Velkakirjojen haltijoille. Tämä tiedote ja Muistio sisältävät tärkeitä tietoja, jotka edellytykset täyttävien Velkakirjojen haltijoiden tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen tai Kirjalliseen Menettelyyn liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Muistion sisällöstä tai toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, välittäjältään, varainhoitajaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan. Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai Yhtiö eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti tai osallistua Kirjalliseen Menettelyyn.
Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät vastaa tähän tiedotteeseen tai Muistioon sisältyvien HKFoodsia, Velkakirjoja, Takaisinostotarjousta tai Kirjallista Menettelyä koskevien tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Yhtiö tai sen johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot eivät toimi Velkakirjojen haltijoiden puolesta eivätkä Takaisinostotarjouksen Järjestäjät, Tarjouksentekijän Asiamies, Kirjallisen Menettelyn Solisitaatioagentit tai Tabulaatioagentti tai niiden johto, toimihenkilöt, työntekijät, asiamiehet tai lähipiiriin kuuluvat tahot ole vastuussa asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eivätkä neuvonannon tarjoamisesta Velkakirjojen haltijoille Takaisinostotarjouksen ja Kirjallisen Menettelyn yhteydessä.
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Velkakirjoja tai Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai niiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole tarjous Velkakirjoista tai Uusista Velkakirjoista yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Velkakirjoihin tai Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, jotka ovat kokeneita sijoittajia siten kuin Esiteasetuksen 2 artiklan (e) kohdassa, siten kuin se on saatettu osaksi Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä EU:sta vetäytymistä koskevan lainsäädännön (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti ja joilla on (a) ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai jotka ovat (b) Määräyksen 49(2) artiklan mukaisia korkean varallisuustason omaavia tahoja (high net worth entities) ja (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.