Yhtiökokouskutsu
HKScan Oyj Pörssitiedote 8.5.2019, 7:55 (EEST)
Yhtiökokouskutsu
HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona toukokuun 29. päivänä 2019 alkaen klo 10.00 Mauno-kokouskeskuksessa, osoite BioCity, Tykistökatu 6, Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen sekä kahvitarjoilu alkavat klo 9.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Suunnitellun rahoitusjärjestelyn ja siihen liittyvän yhtiöjärjestysmuutoksen ja osakeantivaltuutuksen hyväksyminen
Rahoitusjärjestely
Yhtiön rahoitusaseman turvaamiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen toteuttamaan rahoitusjärjestelyn, joka koostuu suunnitellusta arviolta enintään 60 miljoonan euron suunnatusta osakeannista, jossa:
• Tarjottaisiin käteisvastiketta vastaan uusia A-sarjan osakkeita yleisön merkittäväksi Suomessa.
• Tarjottaisiin uusia A-sarjan osakkeita institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi ETA-alueella. Osakkeiden merkintähinta voitaisiin maksaa sijoittajan valinnan mukaan käteisellä tai käyttämällä maksuvälineenä yhtiön liikkeeseen laskemaa joukkovelkakirjalainaa nimellisarvoon kertyneine korkoineen.
• Ylimerkintätilanteessa yhtiöllä olisi oikeus kasvattaa osakeantia enintään 12 miljoonalla eurolla. Lisäksi ylimerkintätilanteessa yhtiön hallituksella olisi oikeus allokoida A-sarjan osakkeita merkinnän tehneille yhtiön osakkeenomistajille ennen merkitsijöitä, jotka eivät ole yhtiön osakkeenomistajia.
Yhtiö on 8.5.2019 mennessä saanut Yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta ja institutionaalisilta sijoittajilta yhteensä 54,8 miljoonan euron sitoumukset merkitä uusia A-sarjan osakkeita. Sitoumukset on annettu alimmillaan enintään 1,60 euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Sitoumukset ovat ehdollisia tiettyjen ehtojen täyttymiselle.
Yhtiö suunnittelee julkistavansa osakeannissa tarjottavia osakkeita koskevan esitteen arviolta 31.5.2019.
Valtuutuksen perusteella hallitus on valtuutettu neuvottelemaan ja toteuttamaan rahoitusjärjestelyn yhtiön kannalta parhaaksi katsomillaan ehdoilla.
Yhtiöjärjestyksen muutos
Rahoitusjärjestelyn mahdollistamiseksi hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan siten, että A-osakkeita voi olla enintään 60 000 000 kappaleen sijasta enintään 100 000 000 kappaletta. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi seuraavasti:
"3 § Yhtiön osakkeiden koko lukumäärästä on K-osakkeita vähintään 3 600 000 kappaletta ja enintään 8 000 000 kappaletta sekä A-osakkeita vähintään 400 000 kappaletta ja enintään 100 000 000 kappaletta.
K- ja A-osakkeiden omistajilla on oikeus käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan tämän yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä mainitulla tavalla."
Osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 50 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 47,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 24,2 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, jos valtuutus käytetään kokonaisuudessaan. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.
Osakeantia koskeva valtuutus ehdotetaan myönnettäväksi, jotta yhtiön hallitus voisi päättää tässä kohdassa 6 (Suunnitellun rahoitusjärjestelyn ja siihen liittyvän yhtiöjärjestysmuutoksen ja osakeantivaltuutuksen hyväksyminen) tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamisesta.
Valtuutus on voimassa 30.9.2019 asti.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen hallitukselle aiemmin antamat käyttämättömät valtuutukset päättää osakeanneista tai optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Päätöksentekojärjestys
Hallituksen ehdotukset tässä kohdassa 6 (Suunnitellun rahoitusjärjestelyn ja siihen liittyvän yhtiöjärjestysmuutoksen ja osakeantivaltuutuksen hyväksyminen) muodostavat yhden kokonaisuuden, jonka hyväksymisestä on päätettävä yhdellä päätöksellä.
7. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä HKScan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 8.5.2019 alkaen. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 12.6.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.5.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.5.2019 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) HKScan Oyj:n verkkosivujen kautta www.hkscan.com;
b) puhelimitse numeroon 010 570 6100 (arkisin klo 9.00–16.00); tai
c) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 17.5.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.5.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. Muut tiedot
HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.5.2019 yhteensä 49 626 522 A-osaketta ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 48 634 174 ääntä ja K-osakkeilla 108 000 000 ääntä.
Turku, 8. toukokuuta 2019
HKScan Oyj
Hallitus
Median yhteydenotot: HKScan Media Service Desk: p. 010 570 5700, communications@hkscan.com
HKScan on pohjoismainen liha- ja ruokayhtiö. Lähes 7 200 ammattilaistamme palvelevat maailman vaativimpia kuluttajia ja varmistavat laadun koko tuotantoketjussamme – tilalta haarukkaan. HKScan valmistaa, markkinoi ja myy korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa sekä lihavalmisteita ja aterioita vahvoilla tuotemerkeillä, kuten HK®, Scan®, Rakvere®, Kariniemen®, Rose®, Pärsons® ja Tallegg®. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2018 HKScanin liikevaihto oli 1,7 miljardia euroa.
JAKELU: Nasdaq Helsinki, Keskeinen media, www.hkscan.com
Avainsanat: