HKScan Oyj:n suunnattu osakeanti on ylimerkitty ja toteutetaan suunnitellusti

HKScan Oyj                                 Pörssitiedote, 17.6.2019, klo 12:00

HKScan Oyj:n suunnattu osakeanti on ylimerkitty ja toteutetaan suunnitellusti 

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista

HKScan Oyj:n ("HKScan" tai "Yhtiö") Osakeanti (määritelty jäljempänä) on päättynyt ja Yhtiön hallitus on tänään päättänyt Osakeannin (määritelty jäljempänä) toteuttamisesta. Kaupankäynnin Yhtiön Uusilla Osakkeilla (määritelty jäljempänä) odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä pörssilistalla arviolta 26.6.2019.

Osakeannissa Yhtiö laskee liikkeeseen yhteensä 44.917.607 Yhtiön uutta A-sarjan osaketta ("Uudet Osakkeet") suunnatulla osakeannilla ("Osakeanti") edellyttäen, että kaikki merkityt Uudet Osakkeet maksetaan Osakeannin ehtojen mukaisesti. Koska Osakeanti ylimerkittiin, Yhtiön hallitus päätti käyttää Osakeannin ehtojen mukaista lisäosake-erää ja lisäsi siten Uusien Osakkeiden määrää 7.417.607 Yhtiön Uudella Osakkeella. Merkintähinta oli 1,60 euroa Uudelta Osakkeelta. Yhtiö saa Osakeannista noin 71,9 miljoonan euron bruttovarat (sisältäen merkinnät, joiden maksamiseen on Osakeannin ehtojen mukaisesti käytetty Yhtiön liikkeeseen laskemiin joukkovelkakirjalainoihin perustuvaa saamista). Rahalla maksettavia merkintöjä on yhteensä noin 43,7 miljoonaa euroa ja Yhtiön liikkeeseen laskemiin joukkovelkakirjalainoihin perustuvalla saamisella kuitattavia merkintöjä on yhteensä noin 28,2 miljoonaa euroa. Tästä määrästä 14,9 miljoonaa euroa on Yhtiön 10.9.2018 liikkeeseen laskeman hybridilainan osuus, sisältäen 31.5.2019 mennessä kertyneet korkosaamiset.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet edustavat noin 45,4 prosenttia Yhtiön osakkeista ja noin 22,3 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä heti Osakeannin jälkeen huomioiden Yhtiön hallussa olevien omien A-sarjan osakkeiden mitätöinti, kuten jäljempänä kuvattu. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on Osakeannin jälkeen yhteensä 98.951.781 osaketta huomioiden Yhtiön hallussa olevien omien A-sarjan osakkeiden mitätöinti.

Uudet Osakkeet allokoidaan Osakeannin ehtojen mukaisesti seuraavasti: 1.066.416 Uutta Osaketta allokoidaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") ja 43.851.191 Uutta Osaketta allokoidaan institutionaalisille sijoittajille Euroopan talousalueella ("Instituutioanti"). Yhtiön hallitus hyväksyi Yleisöannin merkintäsitoumukset täysimääräisesti.

Toimitusjohtaja Tero Hemmilä kommentoi:

"Osakeanti vahvistaa yhtiön rahoitusasemaa merkittävästi. HKScan on keskellä käännevaihetta, ja keskitymme Yhtiön kassavirran ja kannattavuuden vahvistamiseen suunnitelmamme mukaisesti. Lyhyen aikavälin talouden tasapainottamistoimien lisäksi tarkastelemme aktiivisesti Yhtiön liiketoimintaportfoliota sekä päivitämme parhaillaan yhtiön strategiaa, jonka avulla aiomme palauttaa Yhtiön kohti kannattavaa kasvua. Kiitän kaikkia antiin osallistuneita luottamuksesta HKScania kohtaan."

Hyväksytyistä merkinnöistä toimitetaan sähköinen vahvistusilmoitus sijoittajille arviolta 17.6.2019 merkintälomakkeessa annettuun sähköpostiosoitteeseen. Instituutioannissa hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 17.6.2019 Pääjärjestäjän (määritelty jäljempänä) hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään 19.6.2019 kello 16.00. Jos Instituutioannissa merkintähinta maksetaan Osakeannin ehtojen mukaisesti kuittaamalla Yhtiön liikkeeseen laskemaa joukkovelkakirjalainaa, Yhtiö tai sen määräämä siirtää merkinnän maksuun käytettävät lainaosuudet merkitsijän arvo-osuustililtä Yhtiön ilmoittamalle arvo-osuustilille.

Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun ne on rekisteröity Patentti- ja Rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ("Kaupparekisteri"), arviolta 24.6.2019. Uudet Osakkeet rekisteröidään Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään ja kirjataan merkitsijän arvo‐osuustilille, kun ne on rekisteröity Kaupparekisteriin, arviolta 25.6.2019. Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 26.6.2019, edellyttäen, että Nasdaq Helsinki Oy hyväksyy Yhtiön listalleottohakemuksen.

Ennen Osakeantia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärä oli 55.026.522 osaketta, joista Yhtiö omisti 992.348 omaa A-sarjan osakettaan. Yhtiön hallitus on tänään päättänyt mitätöidä Yhtiön hallussa olevat omat A-sarjan osakkeet.

Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy ("Pääjärjestäjä"). Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

HKScan Oyj

Hallitus

Lisätietoja: HKScan Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse: communications@hkscan.com

HKScan on pohjoismainen liha- ja ruokayhtiö. Lähes 7 200 ammattilaistamme palvelevat maailman vaativimpia kuluttajia ja varmistavat laadun koko tuotantoketjussamme – tilalta haarukkaan. HKScan valmistaa, markkinoi ja myy korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa sekä lihavalmisteita ja aterioita vahvoilla tuotemerkeillä, kuten HK®, Scan®, Rakvere®, Kariniemen®, Rose®, Pärsons® ja Tallegg®. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2018 HKScanin liikevaihto oli 1,7 miljardia euroa.

Tärkeä huomautus

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista.

Tämä tiedote ei ole esite eikä arvopapereita koskeva tarjous. Mahdollista tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä, eikä Suomen lisäksi missään sellaisessa maassa, jossa tarjous edellyttäisi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita vastaavia toimenpiteitä. Pääjärjestäjä toimii mahdollisessa osakeannissa yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tahon puolesta. Pääjärjestäjä ei kohtele asiakkaanaan eikä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai tässä tiedotteessa mainittua mahdollista transaktiota.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) (i) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen muussa jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (direktiivin 2003/71/EY artiklan 2(1)(e) ja kunkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion täytäntöönpanevan lainsäädännön tarkoittamassa merkityksessä); tai (ii) joiden asuinvaltio on Suomi; ja (C) Ison-Britannian osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki mahdollisessa osakeannissa tarjottavat osakkeet tai tällaisten osakkeiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa olevat lausumat, joissa käytetään ilmauksia "harkitsee", "tähtää", "arvioi", "olettaa", "uskoo", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "suunnittelee", "pitäisi", ja muut Yhtiöön tai osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat esimerkkejä tällaisista tulevaisuutta koskevista lausumista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa on tietoa tulevaisuuden tuloksista, suunnitelmista tai odotuksista koskien Yhtiön liiketoimintaa, mukaan lukien sen strategiset suunnitelmat ja kasvua koskevat suunnitelmat ja kannattavuus, ja yleistä taloudellista tilannetta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti siitä liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Näiden tekijöiden puuttuminen tai toteutuminen saattaa aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema poikkeavat merkittävästi siitä, mitä on esitetty tai kuvattu suoraan tai epäsuorasti niissä kohdissa, jotka sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitettyjen riskien, epävarmuustekijöiden, olettamusten ja muiden tekijöiden valossa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat eivät välttämättä toteudu. Näin ollen tässä tiedotteessa esitettyjen tulevaisuutta koskevien lausumien paikkansapitävyyttä ja täydellisyyttä tai ennustettujen tapahtumien toteutumista ei voida taata.

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkscan.com

Avainsanat:

Yrityksestä

HKScan on pohjoismainen liha- ja ruokayhtiö. Yli 7 300 ammattilaistamme palvelevat maailman vaativimpia kuluttajia ja varmistavat laadun koko tuotantoketjussamme – tilalta haarukkaan. HKScan valmistaa, markkinoi ja myy korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa sekä lihavalmisteita ja aterioita vahvoilla tuotemerkeillä, kuten HK®, Scan®, Rakvere®, Kariniemen®, Rose®, Pärsons® ja Tallegg®. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2017 HKScanin liikevaihto oli 1,8 miljardia euroa. Yhtiö on Euroopan johtavia liha- ja ruokayhtiöitä. www.hkscan.com

Tilaa