HKScan Oyj suunnittelee osakeantia rahoitusaseman ja pääomarakenteen vahvistamiseksi

HKScan Oyj                         Sisäpiiritieto 8.5.2019, 7:45

HKScan Oyj suunnittelee osakeantia rahoitusaseman ja pääomarakenteen vahvistamiseksi

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista

HKScan Oyj (”HKScan” tai ”Yhtiö”) suunnittelee osakeantia Yhtiön rahoitusaseman turvaamiseksi ja pääomarakenteen vahvistamiseksi. Osakeannilla on tarkoitus mahdollistaa yhtiön talouden hallittu tasapainottaminen ja luoda edellytykset rakentaa vakaa pohja Yhtiön liiketoimintaportfolion kehittämiselle sekä tulevaisuuden kasvulle.

Yhtiön hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi 29.5.2019 päättämään hallituksen valtuuttamisesta toteuttaa rahoitusjärjestely, joka koostuisi arviolta enintään 60 miljoonan euron suunnatusta osakeannista, jossa:

• Tarjottaisiin käteisvastiketta vastaan uusia A-sarjan osakkeita yleisön merkittäväksi Suomessa.
• Tarjottaisiin uusia A-sarjan osakkeita institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi ETA-alueella. Osakkeiden merkintähinta voitaisiin maksaa sijoittajan valinnan mukaan käteisellä tai käyttämällä maksuvälineenä Yhtiön liikkeeseen laskemaa joukkovelkakirjalainaa nimellisarvoon kertyneine korkoineen.
• Ylimerkintätilanteessa Yhtiöllä olisi oikeus kasvattaa osakeantia enintään 12 miljoonalla eurolla. Lisäksi ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksella olisi oikeus allokoida A-sarjan osakkeita merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille ennen merkitsijöitä, jotka eivät ole Yhtiön osakkeenomistajia.

Yhtiö on 8.5.2019 mennessä saanut Yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta ja institutionaalisilta sijoittajilta yhteensä 54,8 miljoonan euron sitoumukset merkitä uusia A-sarjan osakkeita. Sitoumukset on annettu alimmillaan enintään 1,60 euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Sitoumukset ovat ehdollisia tiettyjen ehtojen täyttymiselle.

Yhtiö suunnittelee julkistavansa osakeannissa tarjottavia osakkeita koskevan esitteen arviolta 31.5.2019.

Suunnitellun osakeannin lisäksi Yhtiö neuvottelee nykyisten lainanantajien kanssa uudesta rahoitussopimuksesta ja lainojen maturiteettien pidentämisestä tiettyjen edellytysten, kuten osakeannin, täyttyessä.

”Suunniteltu järjestely vahvistaisi yhtiön rahoitusasemaa merkittävästi. HKScan on keskellä käännösvaihetta, ja keskitymme yhtiön kassavirran ja kannattavuuden vahvistamiseen suunnitelmamme mukaisesti. Lyhyen aikavälin talouden tasapainottamistoimien lisäksi tarkastelemme aktiivisesti yhtiön liiketoimintaportfoliota sekä päivitämme parhaillaan yhtiön strategiaa, jonka avulla aiomme palauttaa yhtiön kohti kannattavaa kasvua”, toteaa HKScanin toimitusjohtaja Tero Hemmilä.

Yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja osakeannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy. Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

HKScan Oyj

Hallitus

Lisätietoja: HKScan Media Service Desk 010 570 5700 tai sähköpostitse: communications@hkscan.com

HKScan on pohjoismainen liha- ja ruokayhtiö. Lähes 7 200 ammattilaistamme palvelevat maailman vaativimpia kuluttajia ja varmistavat laadun koko tuotantoketjussamme – tilalta haarukkaan. HKScan valmistaa, markkinoi ja myy korkealaatuista ja vastuullisesti tuotettua sian-, naudan-, siipikarjan- ja lampaanlihaa sekä lihavalmisteita ja aterioita vahvoilla tuotemerkeillä, kuten HK®, Scan®, Rakvere®, Kariniemen®, Rose®, Pärsons® ja Tallegg®. Asiakkaitamme ovat vähittäiskauppa-, food service-, teollisuus- ja vientisektorit. Kotimarkkinamme kattavat Suomen, Ruotsin, Tanskan ja Baltian. Viemme tuotteita lähes 50 maahan. Vuonna 2018 HKScanin liikevaihto oli 1,7 miljardia euroa.

Tärkeä huomautus

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista.

Tämä tiedote ei ole esite eikä arvopapereita koskeva tarjous. Mahdollista tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä, eikä Suomen lisäksi missään sellaisessa maassa, jossa tarjous edellyttäisi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita vastaavia toimenpiteitä. Pääjärjestäjä toimii mahdollisessa osakeannissa yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun tahon puolesta. Pääjärjestäjä ei kohtele asiakkaanaan eikä ole vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai neuvojen antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai tässä tiedotteessa mainittua mahdollista transaktiota.

Tämä tiedote on suunnattu vain henkilöille, (A) jotka ovat Yhdysvaltojen ulkopuolella; (B) (i) joiden asuinvaltio on Euroopan talousalueen muussa jäsenvaltiossa kuin Suomessa ja jotka ovat kokeneita sijoittajia (direktiivin 2003/71/EY artiklan 2(1)(e) ja kunkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion täytäntöönpanevan lainsäädännön tarkoittamassa merkityksessä); tai (ii) joiden asuinvaltio on Suomi; ja (C) Ison-Britannian osalta (i) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (ii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity); ja (iii) muille Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki mahdollisessa osakeannissa tarjottavat osakkeet tai tällaisten osakkeiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella.

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (U.S. Securities Act 1933, muutoksineen) mukaisesti. Yhtiö ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa olevat lausumat, joissa käytetään ilmauksia "harkitsee", "tähtää", "arvioi", "olettaa", "uskoo", "arvioi", "odottaa", "aikoo", "saattaa", "suunnittelee", "pitäisi", ja muut Yhtiöön tai osakeantiin liittyvät vastaavat ilmaisut ovat esimerkkejä tällaisista tulevaisuutta koskevista lausumista. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa on tietoa tulevaisuuden tuloksista, suunnitelmista tai odotuksista koskien Yhtiön liiketoimintaa, mukaan lukien sen strategiset suunnitelmat ja kasvua koskevat suunnitelmat ja kannattavuus, ja yleistä taloudellista tilannetta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien ei tule tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti siitä liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, jotka on ilmaistu tai joihin on viitattu tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Näiden tekijöiden puuttuminen tai toteutuminen saattaa aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema poikkeavat merkittävästi siitä, mitä on esitetty tai kuvattu suoraan tai epäsuorasti niissä kohdissa, jotka sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Tässä tiedotteessa esitettyjen riskien, epävarmuustekijöiden, olettamusten ja muiden tekijöiden valossa tulevaisuutta koskevissa lausumissa mainitut tapahtumat eivät välttämättä toteudu. Näin ollen tässä tiedotteessa esitettyjen tulevaisuutta koskevien lausumien paikkansapitävyyttä ja täydellisyyttä tai ennustettujen tapahtumien toteutumista ei voida taata.

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.hkscan.com

Avainsanat: