Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022
KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.2.2022 klo 09.15
Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022
Konecranes Oyj:n (”Konecranes” tai ”Yhtiö”) hallitus on päättänyt, että keskiviikkona 30.3.2022 klo 10.00 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa noudatetaan poikkeuksellisia kokousmenettelyjä COVID-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi annetun väliaikaisen lain (375/2021) nojalla.
Yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai heidän asiamiestensä läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on tarpeen Yhtiön osakkeenomistajien, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden turvaamiseksi sekä yhtiökokouksen järjestämiseksi ennakoitavalla tavalla, ja jotta osakkeenomistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet osallistua kokoukseen. Tämä tarkoittaa, että Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.
Lisäksi osakkeenomistajat kutsutaan virtuaaliseen osakkeenomistajien tapahtumaan, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen klo 12.00. Tapahtumassa osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiön johdolle. Tapahtumasta annetaan lisätietoja yhtiökokouskutsun yhteydessä.
Yhtiö julkaisee kutsun varsinaiseen yhtiökokoukseen erikseen myöhemmin. Kutsu tulee sisältämään yksityiskohtaisempia tietoja yhtiökokoukseen osallistumisesta, vastaehdotusten tekemisestä ja kysymysten esittämisestä sekä äänestämisestä.
Hallituksen alla esittämien ehdotusten lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022, jotka koskevat hallituksen jäsenten lukumäärää ja valintaa, hallituksen puheenjohtajan valintaa sekä hallituksen jäsenten palkitsemista, on julkistettu erillisellä pörssitiedotteella 28.1.2022.
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,88 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2022 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 11.4.2022.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisävarojenjaosta
Yhtiö ja Cargotec Oyj (”Cargotec”) tiedottivat 1.10.2020, että yhtiöiden hallitukset ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Sulautuminen”). Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyivät Sulautumisen 18.12.2020.
Yhtiön ja Cargotecin hallitukset ovat Yhdistymissopimuksessa sopineet, että edellä esitetyn tavanomaisen osingonmaksun lisäksi Yhtiö voi ehdottaa, että sen hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä noin 158 miljoonan euron lisävarojenjaosta, vastaten 2,00 euroa osakkeelta, joka maksettaisiin Yhtiön osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.
Näin ollen Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous:
Uudistaisi 30.3.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen, jolla hallitus valtuutetaan päättämään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa lisävarojenjaosta, joka maksettaisiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena tai kertyneistä voittovaroista osingonjakona tai molempien yhdistelmänä siten, että valtuutuksen perusteella jaettava enimmäismäärä olisi 158 268 918 euroa, eli 2,00 euroa osakkeelta.
Valtuutus olisi voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Yhtiö julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä sovellettavat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella maksettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka maksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, Konecranesin hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista vuonna 2021 koskeva palkitsemisraportti, joka julkistetaan pörssitiedotteella viimeistään 28.2.2022, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
Palkitsemisraportti tulee olemaan nähtävillä myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.konecranes.com/agm2022 viimeistään 28.2.2022.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Halonen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).
Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta ja/tai pantiksi ottaminen on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2023 asti.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 350 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2023 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 30.3.2027 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.
Valtuutuksen kohteena on enintään 7 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä edellisen kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 1 350 000 osaketta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.9.2023 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on kuitenkin voimassa 30.3.2027 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista henkilöstön osakesäästöohjelmaa varten
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012 päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta tai Yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään maksuttomasta osakeannista myös Yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa Yhtiön hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin aiemmin rajattuja, omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on sekä Yhtiön että sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, koska osakesäästöohjelma on tarkoitettu osaksi Konecranes-konsernin henkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista. Osakeantia koskeva valtuutus on voimassa 30.3.2027 saakka. Tämä valtuutus on voimassa edellisissä kohdissa mainittujen valtuutusten lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 200 000 euron määräisten lahjoitusten antamisesta yliopistoille, korkeakouluille tai muihin yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista ja kunkin lahjoituksen määrästä. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
LISÄTIETOJA
Kiira Fröberg
Sijoittajasuhdejohtaja,
puh. 020 427 2050
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Konecranes toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2021 konsernin liikevaihto oli yhteensä 3,2 miljardia euroa. Konsernilla on noin 16 600 työntekijää 50 maassa. Konecranesin osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR).
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com