Styrelsens förslag till bolagsstämma 2022
KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 3 februari 2022 kl. 09.15
Styrelsens förslag till bolagsstämma 2022
Konecranes Abp:s (”Konecranes” eller ”Bolaget”) styrelse har fattat beslut om att bolagsstämman som kommer att äga rum onsdagen den 30 mars 2022 kl. 10.00 kommer att hållas med särskilda mötesförfaranden i enlighet med den tillfälliga lagen (375/2021) som givits för att begränsa spridningen av COVID-19-pandemin.
Bolagsstämman kommer att hållas utan aktieägares och deras ombuds närvaro på stämmoplatsen. Detta är nödvändigt för att säkerställa Bolagets aktieägares, anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet samt för att organisera bolagsstämman på ett förutsebart sätt och ge lika möjligheter för aktieägare att delta. Detta innebär att Bolagets aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand, genom att lägga fram motförslag på förhand och genom att ställa frågor på förhand.
Aktieägare inbjuds därtill att delta i ett virtuellt aktieägartillfälle efter bolagsstämman med början kl. 12.00. Under tillfället har aktieägare möjlighet att ställa frågor till Bolagets ledning. Ytterligare information om tillfället ges i samband med kallelsen till bolagsstämman.
Bolaget publicerar senare skilt kallelsen till bolagsstämman. Kallelsen innehåller mer detaljerad information om deltagande i bolagsstämman, framläggande av motförslag och ställande av frågor, samt röstning.
Utöver styrelsens förslag som presenteras nedan har förslag av aktieägarnas nomineringsråd till bolagsstämman 2022 gällande antalet och val av styrelsemedlemmar, val av ordförande för styrelsen samt arvoden till styrelsemedlemmarna publicerats genom ett skilt börsmeddelande den 28 januari 2022.
Fastställande av bokslutet
Styrelsen föreslår, att bolagsstämman fattar beslut om att fastställa bokslutet.
Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel utbetalas 0,88 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag den 1 april 2022 är antecknade som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden utbetalas den 11 april 2022.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om en extra utbetalning av medel
Bolaget och Cargotec Corporation (”Cargotec”) offentliggjorde den 1 oktober 2020 att deras respektive styrelser har undertecknat ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”) och en fusionsplan enligt vilken de båda bolagen kommer gå samman genom en fusion (”Fusion”). Fusionen godkändes av bolagens respektive bolagsstämmor den 18 december 2020.
Bolagets och Cargotecs styrelser har i Samgåendeavtalet kommit överens om att Bolaget kan, utöver den vanliga utbetalningen som beskrivits ovan, föreslå att dess styrelse bemyndigas att besluta om en extra utbetalning av medel uppgående totalt till cirka 158 miljoner euro, vilket motsvarar 2,00 euro per aktie, till Bolagets aktieägare innan Fusionen verkställs.
Därför föreslår Bolagets styrelse för bolagsstämman att bolagsstämman:
Förnyar bemyndigandet givet av den ordinarie bolagsstämman som ägde rum den 30 mars 2021 åt styrelsen att besluta, innan verkställandet av Fusionen, om en extra utbetalning av medel som betalas antingen från Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring eller från Bolagets balanserade vinstmedel som dividend eller som en kombination av dessa så att det totala maximala beloppet medel som utbetalas enligt bemyndigandet skulle uppgå till 158 268 918 euro, vilket motsvarar 2,00 euro per aktie.
Bemyndigandet skulle vara i kraft till öppnandet av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.
Bolaget kommer separat att publicera dess styrelses beslut att betala ut medel på basis av bemyndigandet och kommer samtidigt att bekräfta de tillämpliga avstämnings- och utbetalningsdagarna. Medlen som utbetalas på basis av bemyndigandet betalas till aktieägare som på utbetalningens avstämningsdag är antecknade som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab.
Framläggande av ersättningsrapport
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses Konecranes ersättningsrapport om ersättningen till styrelsemedlemmarna, verkställande direktören och verkställande direktörens ställföreträdare under 2021, som kommer att publiceras genom ett börsmeddelande senast den 28 februari 2022, framlagd för bolagsstämman. Bolagsstämmans beslut om att godkänna ersättningsrapporten är rådgivande.
Ersättningsrapporten kommer även att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.konecranes.com/agm2022 senast den 28 februari 2022.
Beslut om revisorns arvode
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av Bolaget godkänd faktura.
Val av revisor
På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att Ernst & Young Ab omväljs som revisor för en mandatperiod som upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer efter valet. Ernst & Young Ab har meddelat Bolaget att CGR Toni Halonen skulle fungera som huvudansvarig revisor.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av och/eller om mottagande som pant av Bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier och/eller om mottagande av Bolagets egna aktier som pant på följande villkor.
Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till totalt högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller hålls som pant av Bolaget och dess dottersamfund kan dock vid varje tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden.
Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid förvärv kan bland annat derivatinstrument användas. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med möjliga företagsköp, för att utveckla Bolagets kapitalstruktur, för att överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp, investeringar eller andra till Bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang, för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för Bolagets incentivprogram eller för att ogiltigförklaras, förutsatt att förvärvet och/eller mottagandet som pant ligger i Bolagets och dess aktieägares intresse.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2023.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i följande punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2023. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 30.3.2027. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2021.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om att överlåta Bolagets egna aktier på följande villkor.
Högst 7 500 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier i Bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för överlåtelse av Bolagets egna aktier. Överlåtelsen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i aktiebolagslagen 10 kap. avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier. Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i föregående punkt avsett bemyndigande inte avseende mera än 1 350 000 aktier.
Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med 30.9.2023. Bemyndigandet för incentivprogram är dock i kraft till och med 30.3.2027. Detta bemyndigande upphäver bemyndigandet för incentivprogram givet av den ordinarie bolagsstämman år 2021.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission för personalens aktiesparprogram
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att fortsätta aktiesparprogrammet som den ordinarie bolagsstämman 2012 har beslutat införa.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om aktieemission eller överlåtelse av Bolagets egna aktier till personer som deltar i aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri aktieemission även till Bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar till att inom ramen för aktiesparprogrammet få överlåta även sådana egna aktier som Bolaget för tillfället innehar och vilkas användningsändamål ursprungligen begränsats till annat än incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras eller av Bolaget innehavda aktier som kan överlåtas kan sammanlagt uppgå till högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 procent av Bolagets samtliga aktier.
Styrelsen anser att det både från Bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för en riktad vederlagsfri aktieemission, eftersom aktiesparprogrammet är avsett att utgöra en del av incentivprogrammet för Konecranes-koncernens personal.
Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och bemyndigandet är i kraft fram till 30.3.2027. Detta bemyndigande gäller utöver bemyndigandena i föregående punkterna. Detta bemyndigande ersätter det emissionsbemyndigande som den ordinarie bolagsstämman år 2021 gav för aktiesparprogrammet.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om donationer upp till totalt högst 200 000 euro till universitet, högskolor eller andra allmännyttiga eller liknande ändamål. Donationerna kan göras i en eller flera rater. Styrelsen har rätt att besluta om förmånstagare och belopp för varje donation. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av den följande ordinarie bolagsstämman.
YTTERLIGARE INFORMATION
Kiira Fröberg,
Direktör, investerarrelationer,
tfn +358 (0) 20 427 2050
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2021 omsatte koncernen 3,2 miljarder euro. Koncernen har cirka 16 600 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq-börsen i Helsingfors (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Allmän media
www.konecranes.com