KONECRANES JA TEREX MUODOSTAVAT JOHTAVAN GLOBAALIN NOSTORATKAISUJA JA MATERIAALINKÄSITTELYPALVELUJA TARJOAVAN YRITYKSEN OSAKEVAIHTOON PERUSTUVALLA TASAVAHVOJEN YRITYSTEN YHDISTYMISELLÄ

• Toisiaan hyvin täydentävien liiketoimintojen yhdistyessä syntyy johtava globaali nostoratkaisuja ja materiaalinkäsittelypalveluja tarjoava yritys, jolla on tasapainoinen liiketoiminta ja maantieteellinen asema.  

• Vuoden 2014 yhdistetyllä liikevaihdolla, joka oli 7,5 miljardia euroa / 10,0 miljardia Yhdysvaltain dollaria, yhdistetty yhtiö, jonka nimeksi tulee Konecranes Terex Oyj, on riittävän suuri edistääkseen merkittäviä teknologisia innovaatioita ja tarjotakseen asiakkaille parempia palveluja.  

• Terex:n osakkeenomistajat saavat 0,80 Konecranesin osaketta kustakin Terex:n osakkeesta, mikä vastaa osakkeiden viimeisten kolmen ja kuuden kuukauden keskimääräisiin arvoihin perustuvia vaihtosuhteita 0,7921 ja 0,7933. 

• Yritysjärjestely odotetaan saatettavan loppuun vuoden 2016 ensimmäisellä vuosipuoliskolla, jonka jälkeen Terex:n osakkeenomistajat omistavat noin 60% ja Konecranesin osakkeenomistajat noin 40% yhdistetyn yhtiön osakkeista. Yritysjärjestelyn arvioidaan kasvattavan molempien yhtiöiden omistaja-arvoa yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeisenä ensimmäisenä täytenä vuonna. 

• Tunnistettujen vuosittaisten toiminnallisten synergiahyötyjen vaikutus EBIT:iin on vähintään 110 miljoonaa euroa / 121 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria, ja lisäksi odotetut rahoituksesta, kassanhoidosta ja yrityksen rakenteen optimoinnista saatavat synergiahyödyt verojen jälkeiseen tulokseen ovat 32 miljoonaa euroa / 35 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Näiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti 3 vuoden kuluessa yritysjärjestelyn toteuttamisesta. 

• Konecranesin ja Terex:n yhteisenä tavoitteena on toteuttaa enintään 1,4 miljardin euron / 1,5 miljardin Yhdysvaltain dollarin suuruinen osakkeiden takaisinosto-ohjelma jakautuen 456 miljoonaan euroon / 500 miljoonan Yhdysvaltain dollariin mahdollisimman pian yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen ja enintään 0,9 miljardiin euroon / 1,0 miljardiin Yhdysvaltain dollariin yritysjärjestelyn toteuttamista seuraavien 24 kuukauden kuluessa.  

• Vahvistuvan pääomarakenteen ja vahvan vapaan kassavirran odotetaan tukevan kasvua, lisäävän tuottoja osakkeenomistajille ja varmistavan Konecranesin osinkotason säilymisen. 

• Konecranes Terex rekisteröidään Suomeen, ja sen päätoimipaikat sijaitsevat Hyvinkäällä ja Westportissa, Connecticutissa Yhdysvalloissa.
   
• Konecranesin nykyisestä hallituksen puheenjohtajasta tulee Konecranes Terex:n hallituksen puheenjohtaja ja Terex:n toimitusjohtajasta tulee Konecranes Terex:n toimitusjohtaja. Yhdeksänhenkisestä hallituksesta viisi jäsentä nimittää Terex ja neljä Konecranes. 
   

HYVINKÄÄ, SUOMI JA WESTPORT, CONNECTICUT, YHDYSVALLAT 11.8.2015 – Konecranes Oyj [Helsinki: KCR1V.HE] ("Konecranes") ja Terex Corporation [NYSE: TEX] (”Terex”) ilmoittivat tänään, että kummankin yhtiön hallitukset ovat yksimielisesti hyväksyneet sitovan sopimuksen liiketoimintojensa yhdistämisestä tasavertaisten yhtiöiden kesken. Yhdistetty yhtiö, jonka nimeksi tulee Konecranes Terex Oyj, tulee olemaan johtava globaali nostoratkaisuja ja materiaalinkäsittelypalveluja tarjoava yritys, jonka arvioitu yhteenlaskettu liikevaihto ja EBITDA olivat vuonna 2014 7,5 miljardia euroa eli 10,0 miljardia Yhdysvaltain dollaria ja 636 miljoonaa euroa eli 845 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. (Arviointiperiaatteista katso liite 2.)  

Sopimuksen mukaan Terex:n osakkeenomistajat saavat 0,80 Konecranesin osaketta kustakin Terex:n olemassa olevasta osakkeesta (”Vaihtosuhde”). Vastaavat ehdot pätevät Terex:n pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän alla liikkeeseen laskettuihin instrumentteihin. Yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen ja ottaen huomioon nykyisen täysin laimennetun osakkeiden lukumäärän, Terex:n osakkeenomistajat tulevat omistamaan yhdistetyn yhtiön osakekannasta noin 60 prosenttia ja Konecranesin osakkeenomistajat noin 40 prosenttia. Sovittu Vaihtosuhde vastaa osakkeiden viimeisten kolmen ja kuuden kuukauden keskimääräisiin arvoihin perustuvia vaihtosuhteita 0.7921 ja 0.7933. Vaihtosuhde, joka perustuu osakkeiden päätöskursseihin 7.8.2015, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen hallitusten päätöstä hyväksyä yritysjärjestely, merkitsee 2,3 miljardin euron / 2,5 miljardin Yhdysvaltain dollarin arvostusta Terex:n osakkeenomistajien omistusosuudelle Konecranes Terex:stä ja 7,7%:n preemiota Terex:n osakkeenomistajille suhteessa Terex:n täysin laimennettuun markkina-arvoon samana päivänä. 

Yhdistetyn yhtiön osake suunnitellaan listattavaksi sekä Nasdaq Helsingissä että New Yorkin Pörssissä. Yritysjärjestelyn odotetaan lisäävän omistaja-arvoa molempien yhtiöiden osakkeenomistajille yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeisenä ensimmäisenä täytenä vuonna. (Tarkempi kuvaus yritysjärjestelyn ehdoista on liitteessä 1.) 

Hyvin toisiaan täydentävät liiketoiminnat ja maantieteelliset toiminta-alueet 

Yritysjärjestely tuo yhteen toisiaan hyvin täydentävät johtavat yritykset nostopalveluissa, materiaalienkäsittelyssä ja laitehuoltoratkaisuissa. Konecranes Terex tulee olemaan emoyhtiö joukolle maailmanlaajuisesti johtavia brändejä teollisuusnostolaitteissa, satamien nostoratkaisuissa, nostolavoissa, materiaalinkäsittelyssä ja nostureissa. Yhdistetty yhtiö tulee tarjoamaan kattavia ratkaisuja asiakkailleen maailmanlaajuisesti perustuen hyvin toisiaan täydentäviin tuotevalikoimiin.  

Konecranes Terex tulee olemaan riittävän kokoinen, jotta se voi jatkossakin edistää teknologisia innovaatioita ja tarjota asiakkailleen edistyksellisiä palveluja. Yhdistetyn yhtiön odotetaan kasvattavan omistaja-arvoa perustuen: 

• Kasvavaan maailmanlaajuiseen kokoon ja sen myötä parantuvaan kilpailukykyyn, ottaen huomioon kiristyvä maailmanlaajuinen ja erityisesti kehittyviltä markkina-alueilta tuleva mataliin kustannuksiin perustuva kilpailu,
   
• Toiminnan kattavuuteen keskeisillä toimialoilla ja parempiin mahdollisuuksiin hyödyntää alan kasvutrendejä erityisesti Teollisuuden nostoratkaisuissa ja Satamaratkaisuissa,
   
• Kooltaan riittävän suuren ja monipuolisen, maailmanlaajuisen palveluorganisaation luomiseen,
   
• Vahvempaan, toisiaan täydentävään tuotevalikoimaan ja asiakasratkaisuihin,
   
• Merkittäviin toiminnallisiin ja rahoitukseen liittyviin synergioihin, ja
   
• Vahvaan taseeseen ja kassavirtaan, jotka tukevat kasvua ja pääoman tuottoa osakkeenomistajille. 

Stig Gustavson, Konecranesin hallituksen puheenjohtaja sanoo: “Konecranesin ja Terex:n yhdistyminen on merkittävä askel molempien yritysten historiassa. Liiketoiminnan keskittyessä nostopalveluihin ja materiaalinkäsittelyyn Konecranes Terex asemoituu erinomaisesti jatkaakseen liikevaihdon ja katteiden kasvattamista nojautumalla useaan strategiseen etuun, kuten merkittäviin ristiinmyyntimahdollisuuksiin. Näillä kahdella organisaatiolla on samankaltainen kulttuuri, johon kuuluu pitkä historia kilpailukykyisten ja innovatiivisten ratkaisujen suunnittelussa. Yhdessä meillä on mahdollisuus laajentaa sitä toimintaa, jota Konecranes ja Terex ovat rakentaneet, ja tulla entistä vahvemmaksi tulevaisuudessa.”  

Ron DeFeo, Terex:n toimitusjohtaja lisää: “Tämä sulautuminen tuo yhteen kaksi suurenmoista yritystä ja tarjoaa synergioiden avulla merkittävän vipuvarren, johon voimme itse vaikuttaa luodaksemme arvonlisäystä sekä Terex:n että Konecranesin osakkeenomistajille. Arvostamme paljon Konecranesia ja odotamme voimien yhdistämistä heidän kanssaan rakentaaksemme vahvemman ja monipuolisemman yhtiön, joka on erinomaisessa asemassa menestyäkseen muuttuvalla ja erittäin kilpaillulla globaalilla teollisuudenalalla.”  

Merkittävistä synergioista vahva mahdollisuus lisätuottoihin osakkeenomistajille 

Osapuolten tavoitteena on, että keskipitkällä aikavälillä Konecranes Terex pystyisi parantamaan kannattavuuttaan huomattavasti perustuen odotettavissa olevaan markkinoiden kasvuun, sisäisiin kannattavuutta parantaviin jo toteutettuhin toimenpiteisiin ja yhdistymisessä syntyviin synergioihin. Perustuen Konecranesin ja Terex:n sisäisiin keskipitkän aikavälin näkymiin ja yllä kuvattujen odotusten yhdistämiseen, osapuolet pyrkisivät saavuttamaan Konecranes Terex:n liikevaihdolle yli 10%:n ja liikevoitolle merkittävästi yli 50%:n kasvun (euromääräisesti molemmissa tapauksissa) kolmen tai neljän vuoden kuluessa yritysjärjestelyn toteuttamisesta verrattuna vuoteen 2014.  

Uuden yhtiön odotetaan saavuttavan yli 110 miljoonan euron / 121 miljoonan Yhdysvaltain dollarin vuosittaiset synergiaedut ennen veroja säästämällä hankinnoissa, optimoimalla toimintoja sekä parantamalla tehokkuutta myynnissä, yleiskustannuksissa ja hallinnossa. Lisäksi Konecranes Terex odottaa saavansa parannetuksi verojen jälkeistä tulosta optimoimalla rahoitusta, kassanhoitoa ja yritysrakennetta vähintään 32 miljoonan euron / 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin arvosta vuosittain. Synergioiden odotetaan tuottavan yhteensä 109 miljoonan euron / 119 miljoonan Yhdysvaltain dollarin vuosittaisen parannuksen nettotulokseen, joka toteutuisi täysimääräisesti kolmen vuoden kuluessa yritysjärjestelyn toteuttamisesta. Hankinnoista saatavien säästöjen osuuden nettotulojen parannuksesta odotetaan olevan noin 30%, toimintojen tehostamisen noin 20%, myynnin, yleisen ja hallinnollisen tehostamisen noin 20% sekä rahoituksen, kassanhoidon ja yritysrakenteen optimoimisen noin 30%. Noin 58 miljoonaa euroa / 63 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria kokonaishyödyistä odotetaan toteutuvan ensimmäisten 12 kuukauden aikana järjestelyn toteuttamisen jälkeen.  Yhtiö odottaa synergiahyötyjen saamisen kertaluontoisiksi kustannuksiksi noin 110 miljoonaa euroa / 121 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeisellä ensimmäisellä 24 kuukauden jaksolla.  

Yhdistetyllä yhtiöllä on vahva pääomarakenne ja kyky vahvan kassavirran ja osakkaille suunnattujen pääomatuottojen synnyttämiseen. Se tavoittelisi arviolta 2,6 miljardin euron / 2,8 miljardin Yhdysvaltain dollarin vapaata kassavirtaa vuosien 2016 ja 2018 välillä (vapaa kassavirta on määritelty EBITDA – Capex). Konecranesin ja Terex:n yhteisenä tavoitteena on toteuttaa enintään 1,4 miljardin euron / 1,5 miljardin Yhdysvaltain dollarin suuruinen osakkeiden takaisinosto-ohjelma jakautuen 456 miljoonaan euroon / 500 miljoonan Yhdysvaltain dollariin mahdollisimman pian yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen ja  enintään 0,9 miljardiin euroon / 1,0 miljardiin Yhdysvaltain dollariin yritysjärjestelyn toteuttamista seuraavien 24 kuukauden kuluessa.  

Hallitus määrittelee uuden yhtiön osinkopolitiikan yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen. Ottaen kuitenkin huomioon yhdistettyjen liiketoimintojen parantuvat kasvumahdollisuudet, on odotettavissa, että uusi yhtiö säilyttää osingonmaksussa Konecranesin nykyisen vuositason noin 1,05 euroa / 1,15 Yhdysvaltain dollaria osakkeelta takaisinostojen johdosta pääomalle syntyvän tuoton lisäksi. Yhdistetyn yhtiön aikomuksena on aikaa myöten vahvistaa tasettaan.   

Hallinto ja johto  

Kun yritysjärjestely on saatettu päätökseen, yhdistetyn yhtiön hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän jäsentä, joista Terex nimittää viisi ja Konecranes neljä. Konecranesin nykyinen hallituksen puheenjohtaja nimitetään Konecranes Terex:n hallituksen puheenjohtajaksi ja Terex:n toimitusjohtajasta tulee Konecranes Terex:n toimitusjohtaja. Jos Terex päättää nimittää uuden toimitusjohtajan ennen yritysjärjestelyn toteuttamista, osapuolet ovat sopineet tekevänsä tämän läheisessä yhteistyössä Terex:n ja Konecranesin hallitusten välillä. 

Yhdistetty yhtiö tulee jatkamaan kahdella päätoimipaikalla, Hyvinkäällä, Suomessa ja Westportissa, Connecticutissa Yhdysvalloissa. Yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen yhdistetyllä yhtiöllä odotetaan olevan noin 32 000 työntekijää maailmanlaajuisesti. 

Hyväksynnät ja aikataulu  

Yritysjärjestely on ehdollinen sekä Terex:n että Konecranesin osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksynnöille sekä muille Liitteessä 1 kuvatuille toteuttamisehdoille. Konecranesin ja Terex:n odotetaan kutsuvan koolle yhtiökokoukset yritysjärjestelyn hyväksymiseksi alkuvuodesta 2016. Yritysjärjestelyn odotetaan toteutuvan vuoden 2016 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana.  

Lisätiedot  

Konecranesin hallituksen puheenjohtaja Stig Gustavson, Konecranesin toimitusjohtaja Pekka Lundmark ja Terex:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Ronald M. DeFeo isännöivät englanninkielisen tiedotustilaisuuden, jossa keskustellaan yritysjärjestelystä. Tiedotustilaisuus järjestetään tänään klo 11.00 EET/ 4.00 EDT Finlandia-talon Veranda 4 -salissa (os. Mannerheimintie 13 e).  

Tiedotustilaisuutta voi seurata suorana webcast-lähetyksenä osoitteessa: http://qsb.webcast.fi/k/konecranes/konecranes_2015_0811_webcast/.  

Tiedotustilaisuuteen voi osallistua puhelimitse soittamalla 5-10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua numeroon: 

Suomi: +358 (0)9 2313 9201
Yhdysvallat: +1 334 323 6201
Iso-Britannia: +44 (0)20 7162 0077
Saksa: +49 (0)695 8999 0507 

Tilaisuuden nimi : Press Conference 11.08.2015

Konferenssitunnus (Conference id): 954707 

Konecranes ja Terex järjestävät myös analyytikoille ja sijoittajille puhelinkonferenssin tänään klo 15.30 EET/ 8.30 EDT.  

Yhdysvallat: 877-726-6603
Muut maat: +1 706-634-5517

Esitysmateriaali on saatavilla osoitteessa www.konecranes.com/investors

Neuvonantajat  

Perella Weinberg Partners toimii Konecranesin taloudellisena neuvonantajana ja Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sekä Roschier Asianajotoimisto Oy toimivat  Konecranesin juridisina neuvonantajina. Credit Suisse Securities (USA) LLC toimii Terex:n taloudellisena neuvonantajana ja Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP, Bryan Cave LLP ja Avance Asianajotoimisto Oy toimivat Terex:n juridisina neuvonantajina.   

Taustatietoa Konecranesista

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja työstökoneille. Vuonna 2014 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 2 011 miljoonaa euroa. Konsernilla on 11 900 työntekijää ja 600 toimipistettä 48 maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR1V).  

Taustatietoa Terex:stä

Terex Corporation on monipuolinen globaali nosturivalmistaja, jolla on viisi liiketoimintasegmenttiä: Nostolavat, Rakentaminen, Nosturit, Materiaalinkäsittely & Satamaratkaisut ja Materiaalien prosessointi. Terex valmistaa laajan valikoiman laitteita, joita käytetään monilla toimialoilla, kuten rakentamisessa, infratoimialalla, louhintateollisuudessa, laitevalmistuksessa, kaivos- ja telakkateollisuudessa sekä kuljetuksissa, jalostamoilla ja voimalaitoksilla. Terex tarjoaa Terex Financial Services:n kautta rahoitustuotteita ja -palveluita Terex:n tuotteita hankkiville asiakkaille. Lisätietoa Terex:stä sijoittajille ja markkinoille: www.terex.com ja Facebook (www.facebook.com/TerexCorporation). 

Tulevaisuutta koskevat lausumat  

Tämä dokumentti sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat Terex:iä tai Konecranesia, tässä dokumentissa kuvailtua yritysjärjestelyä ja tällaisesta yritysjärjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Terex:n ja Konecranesin yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen kummankin yhtiön tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Dokumentissa käytettyjen sanojen "saattaa", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "suunnittelee", "ennustaa", "arvioi", sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja analogisten tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi tulevaisuutta koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei kuitenkaan tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Terex:n ja Konecranesin tämän hetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa. 

Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat Terex:n ja Konecranesin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa: Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle osakkeenomistajien hyväksyntä, Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle viranomaisten hyväksyntä, mahdollisuus siihen, että yritysjärjestelyn toteuttamiseen tarvittava aika on oletettua pidempi, yritysjärjestelyn odotettujen hyötyjen saavuttaminen, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät riskit, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen mahdollinen kärsiminen ehdotettuun yritysjärjestelyyn liittyvien epävarmuustekijöiden johdosta, sekä muut tekijät, riskit ja epävarmuustekijät, jotka ilmenevät tarkemmin Terex:n SEC:lle rekisteröimistä julkisista asiakirjoista sekä Konecranesin vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista. Kumpikaan osapuolista, Terex tai Konecranes, ei sitoudu päivittämään tässä dokumentissa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia.  

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA 

Tämä dokumentti liittyy Terex:n ja Konecranesin ehdotettuun yhdistymiseen, jonka yhteydessä kaikki Terex:n osakkeet vaihdetaan Konecranesin osakkeisiin (tai American Depositary Share -osaketalletustodistuksiin, mikäli tarpeen). Tämä dokumentti on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa eikä pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Terex:n osakkeita. Tämä dokumentti ei myöskään korvaa alustavaa esitettä, joka sisältyy Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaiseen Registration Statement -asiakirjaan Form F-4:llä ("Rekisteröintiasiakirja"), jonka Konecranes tulee jättämään hyväksyttäväksi Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomaiselle SEC:lle, Prospectus / Proxy -asiakirjaa, jonka Terex tulee jättämään hyväksyttäväksi SEC:lle, eikä Konecranesin listalleottoesitettä, jonka Konecranes tulee jättämään hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle (edellä mainitut asiakirjat aika ajoin tehtyine muutoksineen tai täydennyksineen "Yhdistymisasiakirjat"). Yhdysvalloissa ei tulla tarjoamaan arvopapereita muuten kuin Yhdysvaltojen arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan 10 edellytykset täyttävän esitteen välityksellä. 

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOITETAAN LUKEMAAN YHDISTYMISASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT SELLAISET RELEVANTIT ASIAKIRJAT, JOTKA KONECRANES TAI TEREX ON TOIMITTANUT TAI SAATTAA TOIMITTAA SEC:LLE, NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA NE SISÄLTÄVÄT TAI SAATTAVAT SISÄLTÄÄ SELLAISTA TÄRKEÄÄ TIETOA, JOSTA SIJOITTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI OLLA TIETOISIA ENNEN MINKÄÄN EHDOTETTUUN YHDISTYMISEEN LIITTYVIEN PÄÄTÖSTEN TEKEMISTÄ. 

Tähän dokumenttiin sisältyvää tietoa ei saa suoraan eikä epäsuorasti julkaista, luovuttaa tai jakaa missään maassa tai alueella, jossa asianomaisen tiedon julkaisemista, luovuttamista tai jakamista rajoitetaan lailla tai asetuksilla. Näin ollen sellaisissa maissa tai alueilla, joihin näitä aineistoja julkaistaan, luovutetaan tai jaetaan, oleskelevien henkilöiden tulee tutustua asianomaisiin lakeihin ja asetuksiin sekä noudattaa niitä. Konecranes tai Terex eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mistään sellaisista rikkomuksista, jotka liittyvät mihinkään tällaisiin rajoituksiin. Yhdistymisasiakirjat ja muut edellä viitatut dokumentit tulevat soveltuvin osin olemaan saatavilla ilmaiseksi SEC:n kotisivuilla (www.sec.gov), mikäli Konecranes tai Terex toimittaa tai jättää ne hyväksyttäväksi SEC:lle, tai kirjoittamalla osoitteeseen Anna-Mari Kautto, Konecranes Oyj, PL 661, FI-05801 Hyvinkää tai osoitteeseen Elizabeth Gaal, Investor Relations Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, Yhdysvallat. 

Konecranesin ja Terex:n sekä niiden kummankin hallituksen jäsenten, johtajien ja työntekijöiden ja muiden henkilöiden voidaan katsoa osallistuvan valtakirjojen keräämiseen yhdistymistä koskien. Konecranesin hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat tiedot ovat saatavilla Konecranesin vuotta 2014 koskevassa vuosikertomuksessa internet-sivustolla www.konecranes.com. Terex:n hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat tiedot sekä heidän osakeomistuksiaan Terex:ssä koskevat tiedot ovat saatavilla Terex:n SEC:lle 1.4.2015 toimittamassa Schedule 14A -asiakirjassa. Lisätietoja näiden henkilöiden intresseistä sekä Konecranesin ja Terex:n hallituksen jäseniä ja johtajia koskevia tietoja tulee olemaan saatavilla proxy statement -asiakirjassa ja esitteessä sitten, kun se julkaistaan. Nämä asiakirjat tulevat olemaan saatavilla ilmaiseksi edellä ilmoitetuissa paikoissa. 
 

LIITE 1: YRITYSJÄRJESTELYN EHDOT 

Ehdotettu yritysjärjestely on strukturoitu Yhdysvaltain Delawaren osavaltion lain mukaisena käänteisenä kolmikantasulautumisena, jossa Konecranes Acquisition Company LLC, joka on Konecranesin välillisesti omistama tytäryhtiö, sulautuu Terex:iin ja Terex:n osakkeenomistajat, optio-oikeuksien omistajat sekä muut oman pääoman ehtoisten oikeuksien omistajat saavat sulautumisvastikkeena edellä esitetyn vaihtosuhteen mukaisesti Konecranesin osakkeita ja optio-oikeuksia. 

Käänteinen kolmikantasulautuminen ja ehdotettu yhdistyminen tullaan toteuttamaan Konecranesin, Konecranes, Inc.:in, Konecranes Acquisition Company LLC:n sekä Terex:n välillä solmitun liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen ja sulautumissuunnitelman ("Yhdistymissopimus") ehtojen ja edellytysten mukaisesti. Yhdistymisen ehtojen ja edellytysten lisäksi Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä Konecranesin ja Terex:n organisaatioita ja liiketoimintaa koskevia tavanomaisia vakuutuksia. Yhdistymissopimus sisältää myös vastaaville yritysjärjestelyille tyypillisiä sitoumuksia sekä Konecranesilta että Terex:iltä mukaan lukien esimerkiksi molempien yhtiöiden sitoumukset harjoittaa liiketoimintaansa normaaliin tapaan ennen yhdistymisen toteuttamista, tehdä yhteistyötä tarvittavien viranomaislupien hankkimisessa, sitoumukset olla tekemättä aloitteita, hakematta, edistämättä tai tukematta yritysjärjestelyn kanssa kilpailevia tarjouksia tai ehdotuksia, sekä ilmoittaa toisilleen ja tarjota toisilleen mahdollisuuden neuvotella asioista, jotka liittyvät tällaisiin kilpaileviin tarjouksiin tai ehdotuksiin. 

Sekä Konecranesin että Terex:n hallitukset ovat, ehdollisena muun muassa omille huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteilleen, sitoutuneet suosittelemaan osakkeenomistajilleen Yhdistymissopimuksen mukaisten järjestelyjen sekä sulautumisen toteuttamiseksi tarvittavien hyväksyntöjen ja valtuutusten antamista. Näitä suosituksia voidaan muokata, muuttaa tai peruuttaa tietyissä tilanteissa, jos Konecranesin tai Terex:n hallitusten huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudet sitä edellyttävät, mukaan lukien muun muassa (i) vastaanotettaessa edullisempi kilpaileva tarjous tai ehdotus, ja (ii) tiettyjen sellaisten muutosten tai tapahtumien sattuessa, jotka eivät ole tällä hetkellä tiedossa tai kohtuudella ennakoitavissa. 

Konecranes tai Terex voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä olosuhteissa ennen sulautumisen toteuttamista, esimerkiksi jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Yhdistymissopimuksen ehtoja, jos toisen osapuolen hallitus ei anna suositusta tai se muuttaa suositustaan haitallisella tavalla, jos viranomaislupia ei saada sekä tietyissä muissa tilanteissa. Osapuolet ovat lisäksi sopineet tietyistä vastaaville yritysjärjestelyille tavanomaisista irtautumiskorvauksista, jotka lankeavat toiselle osapuolelle maksettavaksi tietyissä tilanteissa, muun muassa esimerkiksi, mikäli jompi kumpi osapuolista epäonnistuu tarvittavan osakkeenomistajien hyväksynnän hankkimisessa, tai mikäli jomman kumman osapuolen hallitus muuttaa suositustaan tai peruuttaa sen. 

Yhdistymisen edellytykset  

Yhdistymisen toteuttamiseen liittyvien Konecranesin ja Terex:n velvoitteiden ehtona ovat muun muassa sekä Konecranesin että Terex:n osakkeenomistajien yritysjärjestelyä koskeva hyväksyntä, viranomaislupien saaminen asianomaisissa maissa, sulautumisvastikkeena annettavien Konecranesin osakkeiden tai American Depositary Share -osaketalletustodistusten listaaminen NYSE:ssä tai jossain toisessa Konecranesin ja Terex:n kohtuullisesti hyväksyttävissä olevassa Yhdysvaltojen kansallisessa arvopaperipörssissä, tiettyjen oikeudellisten ja verotukseen liittyvien olettamien muuttumattomuus, se, ettei Konecranesissa tai Terex:ssä tapahdu olennaista haitallista muutosta, sekä muita tavanomaisia ehtoja. 

Integroinnin ohjauskomitea 

Konecranes ja Terex tulevat muodostamaan integroinnin ohjauskomitean antamaan suosituksia optimaalista liiketoiminta-, yhtiö-, rahoitus-, toiminnallista sekä strategista rakennetta koskien Konecranesin ja Terex:n sekä niiden tytäryhtiöiden liiketoiminnan ja omistusrakenteen järjestämiseksi yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen. 
 

LIITE 2: ALUSTAVA YHDISTETTY TALOUDELLINEN TIETO 

Alla esitetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot perustuvat mukautettuihin lukuihin Konecranesin IFRS-perusteisista ja Terex:n US GAAP-perusteisista tilintarkastetuista tilinpäätöksistä vuosilta 2013 ja 2014 sellaisinaan muokkaamatta niitä millään tavalla laskentaperiaatteiden yhtenäistämiseksi. 

Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat suuntaa-antavaa tietoa yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta ja tuloksesta olettaen, että toiminnot olisivat sisältyneet yhteen yhtiöön jokaisen kauden alusta alkaen. Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen eikä niitä tulisi pitää pro forma -muotoisena taloudellisena tietona sillä kauppahinnan allokaatiota, eroja tilinpäätösstandardeissa, eroja kirjanpitoperiaatteissa, taikka transaktiokuluja ei ole huomioitu. Yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa on oletettu, että laskentamielessä transaktiota tullaan pitämään käänteisenä hankintana. Transaktion arvon, joka on laskettu Konecranesin osakkeen hinnan perusteella kaupankäynnin päätöshetkellä 7. elokuuta 2015, ja Konecranesin kirjanpidon oman pääoman välinen ero on allokoitu pitkäaikaisiin varoihin. Odotettuja synergioita ei ole sisällytetty. 

Taloudellista raportointia varten tullaan todelliset yhdistellyt tilinpäätöstiedot kuitenkin määrittelemään IFRS:n ja/tai US GAAP:n perusteella, niitä johdonmukaisesti soveltaen, sekä laskemaan perustuen transaktion arvoon sekä sen yhtiön, joka tullaan viime kädessä määrittelemään hankittavaksi yhtiöksi kirjanpitotarkoituksia varten, varojen ja velkojen käypiin arvoihin toteutuspäivänä. Tuloslaskelmaan ja taseeseen sisältyvät erät saattavat siksi poiketa olennaisesti alla esitetyistä yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. 

Tämä pörssitiedote sisältää myös ei-GAAP perusteisia taloudellisia tietoja (GAAP tarkoittaen Konecranesin IFRS-perusteisia lukuja ja Terex:n US GAAP-perusteisia lukuja). Nämä ei-GAAP perusteiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä ole vertailukelpoisia samalla tavalla otsikoitujen muiden yhtiöiden raportoitujen lukujen kanssa. Nämä Konecanesin ja Terexin ei-GAAP perusteiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä ole vertailukelpoisia. Terex:n raportoidun ja ei-GAAP/mukautetun tiedon välistä täsmäyttämistä varten viittaamme vuoden 2014 viimeisen vuosineljänneksen sekä vuoden 2014 katsauksiin ja esityksiin.  

Yhdistetyt tuloslaskelma- (jatkuvasta toiminnasta raportoidut luvut) sekä rahavirtalaskelmatiedot havainnollistamistarkoituksessa mukauttamatta niitä millään tavalla laskentaperiaatteiden yhdistämiseksi. 

EUR/USD keskikursseja 1,329 on käytetty vuodelle 2014 ja 1,328 vuodelle 2013.

Yhdistetyt tasetiedot havainnollistamistarkoituksessa mukauttamatta niitä millään tavalla laskentaperiaatteiden yhdistämiseksi.

EUR/USD vuoden päätöskursseja 1,214 on käytetty vuodelle 2014 ja 1,379 vuodelle 2013.

1. Terex:n poistot ja arvonalentumiset sisältää poistot, arvonalentumiset sekä ne pankkikulujen jaksotukset jotka eivät sisälly operatiiviseen voittoon (tappioon).
2. Konecranesin muokattu EBITDA ei sisällä uudelleenjärjestelykuluja, jotka IFRS tuloslaskelmassa olivat EUR 3,2 miljoonaa vuonna 2014 ja EUR 14,1 miljoonaa vuonna 2013. Muokattu EBIT ei sisällä uudelleenjärjestelykuluja, jotka IFRS tuloslaskelmassa olivat EUR 3,2 miljoonaa vuonna 2014 ja EUR 30,9 miljoonaa vuonna 2013. Uudelleenjärjestelykulujen pois jättäminen on lisännyt veroja EUR 1,0 miljoonaa vuonna 2014 ja EUR 10,7 miljoonaa vuonna 2013 verrattuna IFRS tuloslaskelmaan.