KONECRANES OYJ JULKISTAA SUOSTUMUSTEN HAKUMENETTELYN KOSKIEN SEN VUONNA 2022 ERÄÄNTYVIÄ 250 MILJOONAN EURON JOUKKOVELKAKIRJOJA JA KUTSUU KOOLLE JOUKKOVELKAKIRJANHALTIJOIDEN KOKOUKSEN
KONECRANES OYJ SISÄPIIRITIETO 1.12.2020 KLO 9:00 EET
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.
KONECRANES OYJ JULKISTAA SUOSTUMUSTEN HAKUMENETTELYN KOSKIEN SEN VUONNA 2022 ERÄÄNTYVIÄ 250 MILJOONAN EURON JOUKKOVELKAKIRJOJA JA KUTSUU KOOLLE JOUKKOVELKAKIRJANHALTIJOIDEN KOKOUKSEN
Konecranes Oyj (”Konecranes”) julkistaa suostumusten hakumenettelyn koskien sen ulkona olevia 250.000.000 euron 1,750 prosentin vuonna 2022 erääntyviä joukkovelkakirjoja (ISIN FI4000266606) (”Joukkovelkakirjat”) hankkiakseen suostumuksia, vaateista luopumisia ja Joukkovelkakirjojen ehtojen muuttamista koskevia päätöksiä (”Ehdotus”) liittyen Konecranesin 1.10.2020 julkistettuun suunniteltuun yhdistymiseen Cargotec Oyj:öön (”Cargotec”) osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Konecranesin kaikki varat ja velat siirtyvät Cargotecille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”).
Konecranes käynnistää suostumusten hakumenettelyn ja kutsuu koolle joukkovelkakirjanhaltijoiden kokouksen pidettäväksi 16.12.2020 klo 9:00 Suomen aikaa Nordea Bank Abp:n tiloissa, osoitteessa Aleksis Kiven katu 7, 00500 Helsinki, päättämään Ehdotuksesta (”Kokous”). Englanninkielinen kokouskutsu on tämän tiedotteen liitteenä. Nordea Bank Abp toimii suostumusten hakumenettelyssä Solisitaatioagenttina ja Tabulaatioagenttina.
COVID-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi joukkovelkakirjanhaltijoita pyydetään välttämään osallistumasta Kokoukseen henkilökohtaisesti. Tämä on tarpeen joukkovelkakirjanhaltijoiden sekä Konecranesin ja Solisitaatio- ja Tabulaatioagentin työntekijöiden terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi. Näistä syistä joukkovelkakirjanhaltijoita, jotka haluavat osallistua suostumustenhakumenettelyyn, pyydetään äänestämään ennakkoon toimittamalla äänestysohjeet Tabulaatioagentille.
Suostumusten hakumenettelyssä Konecranes tarjoaa seuraavat palkkiot:
- joukkovelkakirjanhaltija, joka toimittaa pätevän äänestyslomakkeen Ehdotuksen puolesta ennen 10.12.2020 klo 16:00 Suomen aikaa on oikeutettu palkkioon, jonka määrä on 0,35 prosenttia Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta, jonka osalta ääni on annettu (”Early Instruction Fee -palkkio”); ja
- joukkovelkakirjanhaltija, joka ei ole oikeutettu Early Instruction Fee -palkkioon mutta toimittaa pätevän äänestyslomakkeen ennen 15.12.2020 klo 12:00 Suomen aikaa tai osallistuu Kokoukseen ja allekirjoittaa viimeistään Kokouksen yhteydessä pätevän äänestyslomakkeen, on oikeutettu palkkioon, jonka määrä on 0,10 prosenttia Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta, jonka osalta ääni on annettu (”Basic Instruction Fee -palkkio”).
Palkkioiden maksu on ehdollinen (i) Ehdotuksen hyväksymiselle Kokouksessa ja (ii) Sulautumisen hyväksymiselle Konecranesin ja Cargotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka on kutsuttu pidettäviksi 18.12.2020. Instruction Fee -palkkioiden maksu suoritetaan viimeistään kahdenkymmenen pankkipäivän kuluessa edellä mainittujen ehtojen täyttymisestä.
Joukkovelkakirjanhaltijat ja hallintarekisteröinnin hoitajat, jotka on rekisteröity Joukkovelkakirjojen suorina omistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään joukkovelkakirjanhaltijoiden rekisteriin voivat äänestää toimittamalla oheisen kokouskutsun Liitteenä 2 olevat äänestysohjeet. Äänestysohjeet tulee toimittaa sähköpostitse Tabulaatioagenttina toimivalle Nordea Bank Abp:lle seuraavaan osoitteeseen:
- Tabulaatioagentti, Nordea Bank Abp, sähköposti: IS.operations.fi@nordea.com, Tiedoksi: 2590 Issuer Services Finland.
Joukkovelkakirjanhaltijoita, jotka eivät ole Joukkovelkakirjojen suoria rekisteröityjä omistajia, neuvotaan vahvistamaan tilinhoitajaltaan tai muulta rekisteröidyltä haltijalta määräajat äänestysohjeiden toimittamiselle kyseiselle tilinhoitajalle tai rekisteröidylle haltijalle. Tilinhoitajan tai muun rekisteröidyn haltijan asettamat määräajat äänestysohjeiden toimittamiselle ovat aikaisemmat kuin edellä esitetyt määräajat.
Jotta äänestysohjeet olisivat pätevät ja joukkovelkakirjanhaltija olisi oikeutettu Instruction Fee -palkkioon, joukkovelkakirjanhaltijan on omistettava Joukkovelkakirjansa 9.12.2020 (”Täsmäyttämispäivä”) sekä Kokouksen ajankohtana.
Kokouksen lopputulos julkistetaan pörssitiedotteella Kokouksen jälkeen niin pian kuin kohtuudella mahdollista.
Suostumustenhakumenettelyn ehdot on kuvattu erillisessä consent solicitation memorandum -muistiossa, joka tulee olemaan joukkovelkakirjanhaltijoiden saatavilla ja joka on pyydettävissä Solisitaatioagentilta:
- Solisitaatioagentti, Nordea Bank Abp, sähköposti: Nordealiabilitymanagement@nordea.com,
Tiedoksi: Nordea Liability Management, puh. +45 6161 2996.
KONECRANES OYJ
Kiira Fröberg, Sijoittajasuhdejohtaja
LISÄTIETOJA
Tomi Hintikka, Group Treasurer, puh. +358 20 427 2042, sähköposti: tomi.hintikka@konecranes.com
Tärkeitä tietoja
Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä ilmoitusta tulee lukea yhdessä consent solicitation memorandum -muistion kanssa. Mikäli joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai consent solicitation memorandum -muistion sisältämistä tiedosta taikka toimenpiteistä, joihin tämän tulisi ryhtyä, tällaista joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan olemaan yhteydessä omaan taloudelliseen tai oikeudelliseen neuvonantajaansa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvissä kysymyksissä, omaan arvonpaperinvälittäjäänsä, pankkineuvojaansa, asianajajaansa, kirjanpitäjäänsä tai muuhun riippumattomaan taloudelliseen, vero- tai oikeudelliseen neuvonantajaan.
Tämä tiedote tai consent solicitation memorandum -muistio ei ole pyyntö antaa suostumusta tai osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.
Tämän tiedotteen tai consent solicitation memorandum -muistion levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, hyväksymistä näitä koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Tämän tiedotteen tai consent soliciation memorandum -muistion haltuunsa saavien henkilöiden tulee hankkia asianmukaiset tiedot tällaisista rajoituksista ja noudattaa niitä. Erityisesti mitään tässä ilmoituksessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien Joukkovelkakirjat, tai suostumuksenhakumenettelyä ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai consent solicitation memorandum -muistio ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai consent solicitation memorandum -muistiota ei saa julkaista, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.
Tässä esitetyt voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut kuin historiallisia tosiseikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Konecranesin tämänhetkisiin odotuksiin ja ennusteisiin liittyen sen taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen, suunnitelmiin, päämääriin, tulevaisuuden suoriutumiseen, Sulautumisen etuihin tai liiketoimintaan. Nämä lausumat voivat sisältää ilmaisuja, jotka alkavat, joita seuraa tai jotka sisältävät muun muassa sanoja ”odottaa”, ”tavoitella”, “aikoa”, “saattaa”, “suunnitella”, ”olisi”, ja “voisi” ja muita vastaavia sanoja ja termejä tai niiden negaatioita. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä, jotka eivät ole Konecranesin vaikutusmahdollisuuksien piirissä, mikä voi vaikuttaa Konecranesin todelliseen tulokseen, suoritukseen tai sen saavutuksiin olennaisesti, verrattuna tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettyyn, tai niihin sisältyvään odotettuun tulokseen, suoritukseen tai saavutukseen. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat lukuisille oletuksille, jotka liittyvät Konecranesin nykypäivän ja tulevaisuuden liiketoimintastrategioihin sekä sen tulevaisuuden liiketoimintaympäristöön.
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Konecranes toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2019 konsernin liikevaihto oli yhteensä 3,33 miljardia euroa. MHE-Demag mukaan lukien konsernilla on noin 17 000 työntekijää 50 maassa. Konecranesin osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR).
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com
LIITE
KUTSU KOKOUKSEEN – NOTICE OF THE MEETING