KONECRANES ABP OFFENTLIGGÖR EN SAMTYCKESFÖRFRÅGAN FÖR SINA 250 MILJONER OBLIGATIONER SOM FÖRFALLER 2022 OCH SAMMANKALLAR ETT MÖTE FÖR OBLIGATIONSINNEHAVARNA
KONECRANES ABP INSIDERINFORMATION DEN 1 DECEMBER 2020 KL. 9:00
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN DISTRIBUTION SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG
KONECRANES ABP OFFENTLIGGÖR EN SAMTYCKESFÖRFRÅGAN FÖR SINA 250 MILJONER OBLIGATIONER SOM FÖRFALLER 2022 OCH SAMMANKALLAR ETT MÖTE FÖR OBLIGATIONSINNEHAVARNA
Konecranes Abp (”Konecranes”) offentliggör en samtyckesförfrågan för sina utestående 250 000 000 EUR 1,750 procent obligationer som förfaller 2022 (ISIN FI4000266606) (”Obligationerna”) för att samla in samtycken, eftergivanden och beslut att ändra villkoren för Obligationerna (”Förslaget”) i förhållande till det planerade samgåendet av Konecranes in i Cargotec Corporation (”Cargotec”) genom en lagstadgad absorptionsfusion såsom offentliggjorts den 1 oktober 2020 så att Konecranes samtliga tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Cargotec (”Fusionen”).
Konecranes påbörjar ett samtyckesförfrågansförfarande och sammankallar ett möte för obligationsinnehavarna att avhållas den 16 december 2020 kl. 9.00 EET på Nordea Bank Abp:s kontor på Aleksis Kivis gata 7, FI-00500 Helsingfors, Finland, för att besluta om Förslaget (”Mötet”). Kallelsen på engelska till Mötet är bifogad härtill. Nordea Bank Abp agerar Solicitation Agent och Tabulation Agent i samtyckesförfrågansförfarandet.
För att hindra spridningen av covid-19-pandemin, ombeds obligationsinnehavare att avstå från att närvara vid mötet personligen. Detta är nödvändigt för att säkerställa obligationsinnehavarnas samt Konecranes och Solicitation och Tabulation Agents anställdas hälsa och säkerhet. Av dessa skäl ombeds obligationsinnehavare som önskar att delta i samtyckesförfrågan att rösta på förhand genom att lämna in röstningsinstruktion till Tabulation Agent.
I samtyckesförfrågansförfarandet kommer Konecranes att erbjuda erbjudandeinstruktionsavgifter enligt följande:
- en obligationsinnehavare som lämnar in en giltig röstningsinstruktion för Förslaget före kl. 16.00 EET den 10 december 2020 är berättigad att erhålla en avgift på 0,35 procent av kapitalbeloppet för de Obligationer som röstar för (den ”Tidiga Instruktionsavgiften”); och
- en obligationsinnehavare som inte är berättigad att erhålla den Tidiga Instruktionsavgiften men som lämnar in en giltig röstningsinstruktion före kl. 12.00 EET den 15 december 2020 eller som närvarar vid Mötet och undertecknar en giltig röstningsinstruktion senast på Mötet är berättigad att erhålla en avgift på 0,10 procent av kapitalbeloppet för Obligationerna som röstar för (”Grundinstruktionsavgiften”).
Utbetalningen av eventuell instruktionsavgift är villkorad av (i) att Förslaget antas på Mötet och (ii) att de extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec sammankallade att avhållas den 18 december 2020 godkänner Fusionen. Utbetalningen av instruktionsavgifter kommer att äga rum senast tjugo arbetsdagar efter att de ovannämnda villkoren uppfyllts.
Obligationsinnehavare och förvaltare som är registrerade som direktregistrerade ägare av Obligationerna i Obligationsinnehavarregistret som förs av Euroclear Finland Oy kan rösta genom att lämna in röstningsinstruktion som anges i Bilaga 2 till kallelsen till Mötet som bifogas härtill. Röstningsinstruktion ska skickas via e-post till Nordea Bank Abp i egenskap av Tabulation Agent till:
- Tabulation Agent, Nordea Bank Abp, e-post: IS.operations.fi@nordea.com,
Attention: 2590 Issuer Services Finland
Obligationsinnehavare som inte är direktregistrerade innehavare av sina Obligationer ombeds att få de sista tidpunkterna för inlämnande av eventuell röstningsinstruktion bekräftade av sin kontooperatör eller annan förvaltare. Tidpunkterna som anges av kontooperatörerna eller andra förvaltare för inlämnande av röstningsinstruktion kommer att vara tidigare än de tidpunkter som anges ovan.
Obligationsinnehavare måste äga Obligationerna i fråga den 9 december 2020 (”Avstämningstidpunkten”) och vid tidpunkten för Mötet för att eventuella röstningsinstruktioner ska vara giltiga avseende sådana Obligationer och för att vara berättigade att erhålla någon instruktionsavgift.
Resultatet av Mötet kommer att offentliggöras genom börsmeddelande så snart som skäligen är genomförbart efter Mötet.
Detaljerna i villkoren för samtyckesförfrågan anges i ett separat samtyckesförfrågansunderlag, vilket kommer att göras tillgängligt för obligationsinnehavarna och kan begäras ut från Nordea Bank Abp i egenskap av Solicitation Agent:
- Solicitation Agent, Nordea Bank Abp, e-post: Nordealiabilitymanagement@nordea.com,
Attention: Nordea Liability Management, tel. +45 6161 2996.
KONECRANES ABP
Kiira Fröberg, Direktör, investerarrelationer
YTTERLIGARE INFORMATION
Tomi Hintikka, Group Treasurer, tel. +358 20 427 2042, e-post: tomi.hintikka@konecranes.com
Viktigt meddelande
Vad gäller samtyckesförfrågandeförfarandet måste detta offentliggörande läsas tillsammans med samtyckesförfrågandeunderlaget. Om någon obligationsinnehavare har någon tvekan angående innehållet i detta börsmeddelande, informationen i samtyckesförfrågansunderlaget eller vilka åtgärder han eller hon bör vidta, bör sådan obligationsinnehavare söka sin egen finansiella och legala rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, omedelbart från sin mäklare, bankförvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig eller legal rådgivare.
Varken detta offentliggörande eller samtyckesförfrågansunderlaget utgör en inbjudan att delta i samtyckesförfrågan i någon jurisdiktion i vilken, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att lämna en sådan inbjudan eller att det förekommer sådant deltagande enligt tillämpliga värdepapperslagar.
I ett flertal jurisdiktioner, särskilt i Australien, Kanada, Sydafrika, Singapore, Japan och USA, kan distribution av detta offentliggörande eller samtyckesförfrågansunderlaget vara föremål för begränsningar som åläggs enligt lag (såsom registrering av relevanta erbjudandehandlingar, inträde, kvalifikation och andra regleringar). Personer, i vars besittning detta offentliggörande eller samtyckesförfrågansunderlaget kommer, behöver skaffa sig information om, och iaktta, eventuella sådana begränsningar. I synnerhet har inga av värdepapperen som avses i detta offentliggörande, inklusive Obligationerna, och inte heller samtyckesförfrågan registrerats och kommer inte heller att registreras enligt United States Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon delstat i USA och inga värdepapper får erbjudas eller säljas (och samtyckesförfrågan framställs inte) i USA utom i enlighet med ett undantag från registrering enligt United States Securities Act.
Samtyckesförfrågan lämnas endast utanför USA. Varken detta offentliggörande eller samtyckesförfrågansunderlaget utgör ett erbjudande om att sälja eller inbjudan att lämna erbjudande om att köpa några värdepapper och ska inte utgöra ett erbjudande, inbjudan eller försäljning i USA eller någon annan jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, inbjudan eller försäljning skulle vara olagligt. Detta offentliggörande eller samtyckesförfrågansunderlaget får inte offentliggöras eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller skickas, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta material skulle utgöra en överträdelse av någon tillämplig lag eller regel eller skulle förutsätta någon registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion. Underlåtenhet att följa den föregående begränsningen kan resultera i en överträdelse av Securities Act eller andra tillämpliga värdepapperslagar
Informationen häri innehåller framtidsinriktade uttalanden. Alla uttalanden utom uttalanden om historiska fakta som inkluderats häri är framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden utgör Konecranes nuvarande förväntningar och prognoser beträffande sin finansiella situation, verksamhetsresultat, planer, mål, framtida prestationer, fördelarna av Fusionen och affärsverksamhet. Dessa uttalanden kan inkludera, utan begränsning, eventuella uttalanden som föregås av, följs av eller innefattar ord som "förväntar sig", "siktar mot", "avser", "kan komma att", "planerar", "skulle", "skulle kunna" och andra ord och termer av liknande innebörd eller negationen därav. Sådana framtidsinriktade uttalanden innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer utom Konecranes kontroll som skulle kunna förorsaka att Konecranes verkliga resultat eller prestationer blir väsentligt annorlunda än det förväntade resultatet eller prestationerna som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade uttalanden. Sådana framtidsinriktade uttalanden baseras på ett flertal antaganden angående Konecranes nuvarande och framtida affärsstrategier och miljön i vilken det kommer verka i framtiden.
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2019 omsatte koncernen 3,33 miljarder euro. Med MHE-Demag sysselsätter koncernen cirka 17 000 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq-börsen i Helsingfors (symbol: KCR).
DISTRIBUTION
Nasdaq Helsinki
Stora medier
www.konecranes.com
BILAGA
KALLELSE TILL MÖTET – NOTICE OF THE MEETING