Kutsu Stockmannin varsinaiseen yhtiökokoukseen

STOCKMANN Oyj Abp, Yhtiökokouskutsu 10.3.2021 klo 20.00 EET

Stockmann Oyj Abp:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 7.4.2021 klo 14.00 Roschier Asianajotoimisto Oy:n tiloissa Helsingissä, osoitteessa Kasarmikatu 21 A. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja Yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Lisätietoja ja ohjeita osakkeenomistajille löytyy tämän kutsun C-osiosta ja osoitteesta www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi annetun väliaikaista poikkeamista osakeyhtiölaista koskevan lain (677/2020) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla ja osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus varmistaen.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Seppo Kymäläinen. Mikäli Seppo Kymäläisellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii OTM Jaakko Laitinen. Mikäli Jaakko Laitisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Yhtiön viimeistään 11.3.2021 julkistama tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Nämä asiakirjat tulevat olemaan saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiö ei 9.2.2021 vahvistetun ja Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yrityssaneerausmenettely saatavilla olevan saneerausohjelman ("Saneerausohjelma") ehtojen mukaan saa jakaa osinkoja Saneerausohjelman mukaisen maksuohjelman toteuttamisen aikana.

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2020 vahvistettavan taseen perusteella ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen ja hyväksyminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Yhtiön viimeistään 11.3.2021 pörssitiedotteella julkistama toimielinten palkitsemisraportti, jossa kuvataan Yhtiön palkitsemispolitiikan toteuttamista ja esitetään tiedot Yhtiön toimielinten palkitsemisesta tilikaudella 2020, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti tulee olemaan saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021. Päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 80 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkio maksetaan Yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun Yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2021 on julkistettu tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsenille vuonna 2021 hankittavia osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin kyseisen henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että myös hallituksen kokouspalkkiot pidetään ennallaan ja että kokouspalkkiona hallituksen kokouksista maksetaan 1 100 euroa kokoukselta hallituksen puheenjohtajalle ja 600 euroa kullekin hallituksen jäsenelle. Tarkastusvaliokunnan kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 1 100 euroa kokoukselta tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja 800 euroa kullekin jäsenelle ja palkitsemisvaliokunnan kokouksista 600 euroa kokoukselta palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmäärän olevan seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Stefan Björkman, Esa Lager, Leena Niemistö ja Tracy Stone valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan suostumustensa mukaisesti Anne Kuittinen, Roland Neuwald ja Harriet Williams toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Hallituksen jäsenet Lauri Ratia ja Dag Wallgren ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää käytettävissä Yhtiön hallituksen jäseniksi.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet Yhtiölle, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan Roland Neuwaldin hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena Niemistön hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot ja arviot heidän riippumattomuudestaan ovat nähtävillä Yhtiön internetsivuilla www.stockmanngroup.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Terhi Mäkinen.

Tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt valintamenettelyn. Yhtiön johto on arvioinut saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen määritettyjen valintakriteerien perusteella ja laatinut raportin valiokunnan vahvistettavaksi. Yhtiön kaltaisen tavaratalo- ja vähittäiskaupan liiketoimintaa harjoittavan konsernin tilintarkastuskokemuksen ja hinnoittelun lisäksi valiokunta on huomioinut tilintarkastuspalvelujen laatuun ja tilintarkastustiimin kokemukseen sekä tilintarkastajan vaihdokseen liittyviä riskejä. Tarkastusvaliokunta asetti hallitukselle antamassaan suosituksessaan ensimmäiselle sijalle tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n ja toiselle sijalle tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n.

Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta, ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

16. A- ja B-osakelajien yhdistämisestä, suunnatusta maksuttomasta osakeannista A-osakkeiden omistajille sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen
Yhtiö julkisti 14.12.2020 pörssitiedotteella saneerausohjelmaehdotuksen, ja Helsingin käräjäoikeus vahvisti 9.2.2021 antamallaan päätöksellä Saneerausohjelman. Saneerausohjelma on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://www.stockmanngroup.com/fi/yrityssaneerausmenettely. Saneerausohjelmalle on Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien (edustaen 45,3% osakkeista ja 62,6% äänistä) kannatus.

Yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan Yhtiön osakkeet jakautuvat A-osakkeisiin ja B-osakkeisiin. Saneerausohjelman ehtojen mukaisesti Yhtiön A- ja B-osakelajit tulee yhdistää Saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa siten, että jokaisella A-osakkeella saa 1,1 B-osaketta.

Sekä Yhtiön nykyisistä B-lajin osakkeista että osakelajien yhdistämisen jälkeen Yhtiön ainoasta osakelajista käytetään jäljempänä tässä kutsussa nimitystä "B-osakkeet".

Saneerausohjelman mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön A- ja B-osakelajit yhdistetään siten, että yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet.

Osakelajien yhdistämiseen liittyy yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja suunnattu maksuton osakeanti A-osakkeiden omistajille. Yhdistäminen toteutetaan siten, että jokainen A-osake muunnetaan yhdeksi (1) B-osakkeeksi, minkä lisäksi jokaiselle A-osakkeen omistajalle suunnataan maksuton osakeanti siten, että kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä A-osaketta kohden annetaan maksutta 0,1 uutta B-osaketta.

Hallituksen jäljempänä tässä kohdassa 16 yksilöidyt ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä yhdellä päätöksellä, kuten jäljempänä on esitetty.

Osakelajien yhdistäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että yhtiöjärjestystä muutetaan jäljempänä esitetyllä tavalla. Osakelajien yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistäminen, jäljempänä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos sekä suunnattu maksuton osakeanti rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 9.4.2021. Osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiöjärjestyksen 3 §:ään sisältyvät Yhtiön osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärää, osakkeen nimellisarvoa, sekä Yhtiön eri osakelajeja, niihin liittyviä äänioikeuksia sekä niiden muuntamista koskevat määräykset siten, että yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi muutoksen jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

"Yhtiöllä on yksi osakelaji. Jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään."

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa edellä kuvattuun osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti osakepääomaa korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä A-osaketta kohden annetaan maksutta 0,1 uutta B-osaketta.

Kaikilla osakkeenomistajilla, jotka omistavat A-osakkeita osakeannin täsmäytyspäivänä 9.4.2021 arvo-osuusjärjestelmässä, on oikeus saada uusia B-osakkeita. Uudet osakkeet jaetaan A-osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Osakelajien yhdistämistä ja uusia osakkeita koskevat arvo-osuustilimerkinnät kirjataan arviolta 12.4.2021 ja kaupankäynti Yhtiön ainoalla osakelajilla ja uusilla osakkeilla alkaa arviolta 12.4.2021.

Maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden (0,1 uutta B-osaketta kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä A-osaketta kohden) enimmäismäärä on 3 053 087 uutta B-osaketta. Jos kaikkien maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden yhteismäärä on murtoluku, osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen.

Jos A-osakkeiden omistajan saamien B-osakkeiden lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Murto-osaiset oikeudet Yhtiön uusiin B-osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") ylläpitämässä arvopaperipörssissä kyseisten osakkeenomistajien lukuun. Myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille näiden arvo-osuustiliin liitetylle hoitotilille kunkin osakkeenomistajan lukuun myytyjen murto-osien suhteessa.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnatun maksuttoman osakeannin ehdoista ja käytännön seikoista.

Suunnattu maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Yhtiö tulee ilmoittamaan suunnatun osakeannin rekisteröitäväksi kaupparekisteriin samanaikaisesti kuin yhtiöjärjestyksen muutoksen, tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.

Hallitus on saanut lausunnon (nk. fairness opinion) Aventum Partners Oy:ltä. Lausunnon mukaan ehdotettu osakelajien yhdistäminen vaihtosuhteella, jossa jokainen A-osake oikeuttaa 1,1 B-osakkeeseen, on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Yhtiön A-osakkeiden omistajille ja B-osakkeiden omistajille.

Osakelajien yhdistäminen tukee Yhtiön osakkeen likviditeettiä sekä Yhtiön kykyä saada rahoitusta markkinoilta, ja hallitus katsoo osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin olevan kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisia.

Lisäksi Saneerausohjelman ehdot edellyttävät osakelajien yhdistämistä. Saneerausohjelman tavoitteena on tervehdyttää Yhtiön liiketoiminta, säilyttää sen kilpailukyky toimialallaan, mahdollistaa aikanaan Yhtiön jälleenrahoitus ja järjestellä Yhtiön velkoja vain siinä määrin kuin on välttämätöntä Yhtiön tervehdyttämistavoitteen saavuttamiseksi. Saneerausohjelma mahdollistaa myös vuosille 2021–2028 suunnitellut ja Yhtiön kehittämisen kannalta välttämättömät investoinnit.

Mikäli yhtiökokous ei tee Saneerausohjelman vaatimia päätöksiä, Saneerausohjelma voidaan saneeraustuomioistuimen määräyksellä määrätä raukeamaan. Jos Saneerausohjelma määrätään raukeamaan, sen voimassaolo lakkaa ja velkojilla on samanlainen oikeus suoritukseen saneerausvelasta kuin jos ohjelmaa ei olisi vahvistettu.

Maksuttomalle suunnatulle osakeannille on siten Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista vakuudettomille velkojille ja hybridilainan haltijoille Saneerausohjelman toteuttamiseksi
Saneerausohjelman mukaisesti Yhtiön tulee päättää osakeannista Saneerausohjelmasta ilmeneville vakuudettoman velan velkojille ja hybridilainan velkojille Saneerausohjelmassa yksilöityjen velkojen osittaiseksi konvertoimiseksi osakkeiksi.

Yhtiöllä on edellä tarkoitettua vakuudetonta saneerausvelkaa arviolta noin 121,6 miljoonaa euroa sekä hybridilainaan perustuvaa saneerausvelkaa noin 108,1 miljoonaa euroa. Vakuudettoman saneerausvelan määrä voi muuttua, mikäli jäljempänä tarkoitettujen ehdollisten ja riidanalaisten velkojen tai myöhemmin Saneerausohjelman aikana määräytyvien saneerausvelkojen lopullinen määrä joltain osin vahvistuisi ennen tässä kohdassa 17 tarkoitetun osakeannin toteuttamista.

Saneerausohjelman mukaan vakuudettomasta saneerausvelasta 20 % leikataan, kuitenkin siten, että ennen leikkausta velkojilla on mahdollisuus konvertoida tämä 20 % osuus saneerausvelasta Yhtiön B-osakkeiksi. Lopulle 80 %:lle on laadittu maksuohjelma, joka on kuvattu Saneerausohjelmassa.

Lisäksi hybridivelasta leikataan 50 % ja loppu 50 % konvertoidaan Yhtiön B- osakkeiksi samassa osakeannissa vakuudettomien velkojen konversion kanssa. Mikäli velkoja ei halua konvertoida 50 % leikkaamatonta osuutta saatavastaan, leikataan tämäkin osuus.

Saneerausohjelman toteuttamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 000 Yhtiön uuden B-osakkeen suunnatusta annista:

(a) vakuudettoman velan velkojille siten, että merkintäoikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan (20 % osuus saatavasta) käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen; ja

(b) hybridilainan velkojille siten, että merkintäoikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan (50 % osuus saatavasta) käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

Merkintähinta (vaihtosuhde) sekä (a)- että (b)-annissa on Saneerausohjelman mukaisesti Yhtiön B-osakkeen kaupankäyntivolyymilla painotettu keskikurssi 8.4.–27.11.2020, joka on 0,9106 euroa.

Valtuutus on ehdollinen sille, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä edellä kohdassa 16 kuvatun ehdotuksen mukaisesti. Edellä kohdassa 16 kuvatun osakelajien yhdistämisen jälkeen valtuutus koskee Yhtiön ainoaa osakelajia. Hallitus tulee päättämään valtuutuksen mukaisesta osakeannista niin pian kuin käytännössä mahdollista yhtiökokouksen jälkeen.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnatun osakeannin ehdoista ja käytännön seikoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.

Osakeantivaltuutuksen tarkoituksena on toteuttaa Saneerausohjelman ehtoja. Saneerausohjelman tavoitteena on tervehdyttää Yhtiön liiketoiminta, säilyttää sen kilpailukyky toimialallaan, mahdollistaa aikanaan Yhtiön jälleenrahoitus ja järjestellä Yhtiön velkoja vain siinä määrin kuin on välttämätöntä Yhtiön tervehdyttämistavoitteen saavuttamiseksi. Saneerausohjelma mahdollistaa myös vuosille 2021–2028 suunnitellut ja Yhtiön kehittämisen kannalta välttämättömät investoinnit.

Mikäli yhtiökokous ei tee Saneerausohjelman vaatimia päätöksiä, Saneerausohjelma voidaan saneeraustuomioistuimen määräyksellä määrätä raukeamaan. Jos Saneerausohjelma määrätään raukeamaan, sen voimassaolo lakkaa ja velkojilla on samanlainen oikeus suoritukseen saneerausvelasta kuin jos ohjelmaa ei olisi vahvistettu.

Edellä mainituin perustein hallitus katsoo suunnatulle osakeannille olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatun osakeannin toteuttamisesta ehdollisten tai riidanalaisten velkojen velkojille
Yhtiöllä on edellä kohdassa 17 tarkoitettujen velkojen lisäksi tiettyjä Saneerausohjelmassa tarkoitettuja ehdollisia, enimmäismääräisiä, epäselviä ja riitaisia vakuudettomia saneerausvelkoja. Osakekonversion mahdollisuutta koskevia määräyksiä Saneerausohjelmassa sovelletaan myös 20 prosenttiin tällaisesta vakuudettomasta saneerausvelasta.

Jotta Yhtiö pystyisi toteuttamaan Saneerausohjelman ehtoja myös tällaisten velkojen osalta, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää edellä kohdassa 17 käsitellyn valtuutuksen lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hallitus voisi antaa enintään 30 000 000 kappaletta Yhtiön uutta B-osaketta. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti) Yhtiön vahvistetun Saneerausohjelman mukaisille ehdollisten ja riidanalaisten velkojen sekä myöhemmin Saneerausohjelman aikana määräytyvien saneerausvelkojen velkojille.

Osakeannissa annettavaan merkintäoikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan (20 % osuus saatavasta) käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen. Merkintähinta (vaihtosuhde) annissa on Saneerausohjelman mukaisesti Yhtiön B-osakkeen kaupankäyntivolyymilla painotettu keskikurssi 8.4.–27.11.2020, joka on 0,9106 euroa.

Valtuutus on ehdollinen sille, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä edellä kohdassa 16 kuvatun ehdotuksen mukaisesti. Edellä kohdassa 16 kuvatun osakelajien yhdistämisen jälkeen valtuutus koskee Yhtiön ainoaa osakelajia.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.

Valtuutus on voimassa 31.1.2026 saakka. Tämä valtuutus ei kumoa edellä kohdassa 17 esitettyä valtuutusta, vaan on voimassa sen lisäksi.

Osakeantivaltuutuksen tarkoituksena on toteuttaa Saneerausohjelman ehtoja. Saneerausohjelman tavoitteena on tervehdyttää Yhtiön liiketoiminta, säilyttää sen kilpailukyky toimialallaan, mahdollistaa aikanaan Yhtiön jälleenrahoitus ja järjestellä Yhtiön velkoja vain siinä määrin kuin on välttämätöntä Yhtiön tervehdyttämistavoitteen saavuttamiseksi. Saneerausohjelma mahdollistaa myös vuosille 2021–2028 suunnitellut ja Yhtiön kehittämisen kannalta välttämättömät investoinnit.

Ehdollisille ja enimmäismääräisille riidanalaisille tai realisoitumattomille saneerausveloille ei kuitenkaan suoriteta mitään maksua tai anneta osakkeita ennen kuin saadaan kunkin velan osalta luotettava selvitys sen lopullisesta määrästä. Osakekonversio voidaan toteuttaa 20 % saneerausvelkaosuuden osalta, kun Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn selvittäjä tai käräjäoikeuden määräämä valvoja, joka valvoo Saneerausohjelman toteuttamista velkojien lukuun, on todennut ja hyväksynyt riidattoman osuuden ehdollisesta tai epäselvästä saneerausvelasta.

Mikäli yhtiökokous ei tee Saneerausohjelman vaatimia päätöksiä, Saneerausohjelma voidaan saneeraustuomioistuimen määräyksellä määrätä raukeamaan. Jos Saneerausohjelma määrätään raukeamaan, sen voimassaolo lakkaa ja velkojilla on samanlainen oikeus suoritukseen saneerausvelasta kuin jos ohjelmaa ei olisi vahvistettu.

Edellä mainituin perustein hallitus katsoo suunnatulle osakeannille olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

19. Päätös osakepääoman, vapaan oman pääoman rahastojen ja ylikurssirahaston alentamisesta tappioiden kattamiseksi ja osakepääoman alentamisesta varojen siirtämiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
Yhtiön tilinpäätöksen mukaan tilikauden 2020 tappio oli 322 570 970,63 euroa ja edellisten tilikausien tappio 229 781 013,28 euroa. Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto oli määrältään 255 735 789,28 euroa, muut vapaan oman pääoman rahastot olivat määrältään 43 728 921,17 euroa, ylikurssirahasto oli määrältään 186 346 445,72 euroa ja osakepääoma oli määrältään 144 097 366,00 euroa.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi päättää osakepääoman käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Lain osakeyhtiölain voimaanpanosta (625/2006, muutoksineen) mukaan ylikurssirahastoa voidaan alentaa noudattaen, mitä osakepääoman alentamisesta säädetään.

Yhtiön 31.12.2020 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneiden tappioiden kattamiseksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi käyttää sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston, muut taseeseen merkityt vapaan oman pääoman rahastot ja ylikurssirahaston kokonaisuudessaan tappion kattamiseen, sekä alentaa Yhtiön osakepääomaa 66 540 827,74 eurolla tappion kattamiseksi.

Tappioiden kattamisen jälkeen jäljellä olevaa osakepääomaa alennettaisiin lisäksi 67 556 538,26 eurolla siten, että nämä varat siirrettäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Edellä ehdotettujen toimenpiteiden jälkeen Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston määrä olisi 67 556 538,26 euroa, muiden vapaan oman pääoman rahastojen määrä olisi 0 euroa, ylikurssirahaston määrä olisi 0 euroa ja osakepääoman määrä olisi 10 000 000,00 euroa.

Tappioiden kattaminen ja varojen siirtäminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon hallituksen ehdotuksen mukaisesti selkiyttäisi emoyhtiön taserakennetta sekä vahvistaisi Yhtiön kaiken oman pääoman ja osakepääoman välistä suhdelukua.

Päätös on ehdollinen sille, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä edellä kohdassa 16 kuvatun ehdotuksen mukaisesti. Siltä osin, kuin osakepääomaa siirretään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, noudatetaan osakeyhtiölain 14 luvun 2-5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Siltä osin, kuin osakepääomaa ja ylikurssirahastoa käytetään tappion kattamiseen, järjestely ei edellytä velkojiensuojamenettelyä ja se ilmoitetaan rekisteröitäväksi mahdollisimman pian edellä kohdassa 16 tarkoitetun yhtiöjärjestysmuutoksen yhteydessä tai sen jälkeen.

Osakeyhtiölain mukaan tappion kattamiseksi toteutetun osakepääoman alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana Yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen velkojiensuojamenettelyä. Yhtiö ei myöskään Saneerausohjelman ehtojen mukaan saa jakaa varoja omistajille Saneerausohjelman mukaisen maksuohjelman toteuttamisen aikana.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu, palkitsemisraportti, Stockmann Oyj Abp:n vuoden 2020 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, sekä Saneerausohjelma ovat saatavilla Stockmann Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com viimeistään 11.3.2021. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021 viimeistään 21.4.2021 lähtien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla ja Yhtiön internetsivuilla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Jos teillä ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katsokaa kohta 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 17.3.2021 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 30.3.2021 klo 14.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 17.3.2021 klo 10.00 – 30.3.2021 klo 14.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Stockmann Oyj Abp:n internetsivujen kautta osoitteessa www.stockmanngroup.com;

Henkilöomistajien osalta sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista ja osakkeenomistaja voi rekisteröityä ja äänestää kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot.

Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021.

b) postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Äänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla 17.3.2021 klo 10.00 alkaen.

Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjan ja ennakkoäänien toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 31.3.2021 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021.

5. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen jukka.naulapaa@stockmann.com viimeistään 16.3.2021 klo 12.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että ehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistajat omistavat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021 viimeistään 17.3.2021 klo 10.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 22.3.2021 asti sähköpostitse osoitteeseen jukka.naulapaa@stockmann.com Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021 viimeistään 25.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää Yhtiölle riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021.

Stockmann Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä 10.3.2021 yhteensä 30 530 868 A-osaketta ja 41 517 815 B-osaketta, jotka edustavat 305 308 680 A-osakkeiden tuottamaa ääntä ja 41 517 815 B-osakkeiden tuottamaa ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 24.3.2021 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Lisätietoja yhtiökokoukseen liittyvistä järjestelyistä on saatavilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2021.

Helsingissä, maaliskuun 10. päivänä 2021

STOCKMANN Oyj Abp
Hallitus

Lisätietoja:
Jukka Naulapää, lakiasiainjohtaja, puh. (09) 121 3850

www.stockmanngroup.com

STOCKMANN Oyj Abp

Jari Latvanen
toimitusjohtaja

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet