Kallelse till Stockmanns ordinarie bolagsstämma

ons, mar 10, 2021 19:00 CET

STOCKMANN Oyj Abp, Kallelse till årsstämma 10.3.2021 kl. 20.00 EET

Aktieägarna i Stockmann Oyj Abp (”Bolaget”) kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen 7.4.2021 kl. 14.00 i Roschier Advokatbyrå Ab:s utrymmen i Helsingfors, adress Kaserngatan 21 A. Bolagets aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand i enlighet med denna kallelse och övriga instruktioner av Bolaget. Det är inte möjligt att delta i bolagsstämman på stämmoplatsen. Instruktioner för aktieägarna finns i denna kallelse under rubriken C Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman och på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021.

Bolagets styrelse har fattat beslut om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med lagen om temporär avvikelse från aktiebolagslagen (677/2020) som stiftats i syfte att begränsa spridningen av Covid-19 pandemin. Bolaget har fattat beslut om att skrida till de åtgärder som den temporära lagen möjliggör för att bolagsstämman ska kunna hållas på ett förutsägbart sätt och för att säkerställa aktieägares, Bolagets anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman
Advokat Seppo Kymäläinen fungerar som ordförande för bolagsstämman. Ifall Seppo Kymäläinen inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som ordförande, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som ordförande.

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
Juris magister Jaakko Laitinen fungerar som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Ifall Jaakko Laitinen inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
Som närvarande vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i aktiebolagslagen har rätt att delta i bolagsstämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som tillställs av Euroclear Finland Oy.

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2020
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, som Bolaget publicerar senast 11.3.2021, framlagda för bolagsstämman. Dessa handlingar kommer att vara tillgängliga på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021.

7. Fastställande av bokslutet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att fastställa bokslutet.

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Bolaget får enligt villkoren i det saneringsprogram som fastställts 9.2.2021 och som finns tillgängligt på Bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/foretagssaneringsforfarande (”Saneringsprogram”) inte dela ut dividend under tiden för genomförandet av betalningsplanen i enlighet med Saneringsprogrammet.

Styrelsen föreslår att dividend inte utdelas på basis av den balansräkning som fastställs för räkenskapsperioden 2020.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören

10. Framställande och godkännande av ersättningsrapport för Bolagets ledningsorgan
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses Bolagets ersättningsrapport, som beskriver tillämpningen av Bolagets ersättningspolicy och redogör för ersättningar till Bolagets ledningsorgan under räkenskapsåret 2020, som publiceras genom ett börsmeddelande senast 11.3.2021, framlagd för bolagsstämman. Ersättningsrapporten kommer att vara tillgänglig på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021. Bolagsstämmans beslut beträffande godkännande av ersättningsrapporten är rådgivande.

11. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att styrelsearvodena bibehålls oförändrade och att styrelseordföranden erläggs ett årsarvode på 80 000 euro, viceordföranden 50 000 euro, samt övriga styrelsemedlemmar 40 000 euro var. Årsarvodet utbetalas i form av Bolagets aktier och pengar, så att Bolagets aktier anskaffas för medlemmarnas räkning till ett värde som motsvarar 40 % av arvodet och resten utbetalas i pengar. Bolaget svarar för kostnaderna för anskaffningen av aktierna och för kapitalöverföringsskatten. Aktierna anskaffas inom två veckor från det att delårsrapporten för perioden 1.1–31.3.2021 har publicerats eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Aktierna som anskaffas för styrelsemedlemmarna år 2021 kan inte överlåtas innan två år har förlöpt från anskaffningsdagen, eller när ifrågavarande persons medlemskap i styrelsen har avslutats, beroende på vilken av tidpunkterna som infaller tidigare.

Nomineringsutskottet föreslår även att styrelsens mötesarvoden bibehålls oförändrade och att i mötesarvode per styrelsemöte utbetalas 1 100 euro till styrelseordförande och 600 euro var till styrelsemedlemmarna. För revisionskommitténs möten föreslås i mötesarvode per möte utbetalas 1 100 euro till revisionskommitténs ordförande och 800 euro var till kommitténs medlemmar. För belöningskommitténs möten föreslås i mötesarvode per möte utbetalas 600 euro var till kommitténs ordförande och medlemmar.

12. Beslut om antalet styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att antalet styrelsemedlemmar blir sju (7).

13. Val av styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att styrelsens nuvarande medlemmar Stefan Björkman, Esa Lager, Leena Niemistö och Tracy Stone enligt sitt samtycke återväljs för en verksamhetsperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.

Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att Anne Kuittinen, Roland Neuwald och Harriet Williams enligt sitt samtycke väljs till nya styrelsemedlemmar för en verksamhetsperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.

Styrelsemedlemmarna Lauri Ratia och Dag Wallgren har meddelat att de inte längre står till förfogande som medlemmar i Bolagets styrelse.

De föreslagna styrelsemedlemmarna har meddelat Bolaget att de, ifall av inval, kommer att välja Roland Neuwald till styrelsens ordförande och Leena Niemistö till styrelsens vice ordförande.

Styrelsemedlemmars personuppgifter samt utvärderingar av deras oberoende finns tillgängliga på Bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com.

14. Beslut om revisors arvode
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att revisors arvode utbetalas mot av styrelsen godkänd räkning.

15. Val av revisor
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att revisionssamfundet Ernst & Young Oy väljs som revisor för Bolaget. Ernst & Young Oy har meddelat Bolaget att ifall det blir valt som revisor, kommer CGR-revisor Terhi Mäkinen att fungera som huvudansvarig revisor.

Revisionskommittén har förberett sin rekommendation i enlighet med EU:s revisionsförordning (537/2014) och anordnat ett urvalsförfarande. Bolagsledningen har omfattande utvärderat de inkomna anbuden på grundval av förutbestämda urvalskriterier och utarbetat en rapport för godkännande av kommittén. Utöver revisionserfarenhet från koncerner som likt Bolaget bedriver näringsverksamhet inom varuhus- och detaljhandelsbranschen samt prissättning har kommittén övervägt risker relaterade till kvaliteten för revisionstjänsterna och revisionsgruppens erfarenhet samt bytet av revisor. I sin rekommendation till styrelsen placerade revisionskommittén revisionssamfundet Ernst & Young Oy på första plats och revisionssamfundet PricewaterhouseCoopers Oy på andra plats.

Revisionskommittén anger att dess rekommendation inte är föremål för påverkan från tredje part och att Bolaget inte är bundet av några sådana villkor som avses i artikel 16, paragraf 6 i EU:s revisionsförordning som skulle begränsa bolagsstämmans beslutsrätt eller Bolagets valfrihet gällande revisorsvalet.

16. Beslut om sammanslagning av aktieslagen A och B, en riktad vederlagsfri emission till ägarna av A-aktier och ändring av bolagsordningen
Den 14.12.2020 publicerade Bolaget ett förslag till saneringsprogram genom ett börsmeddelande, och Helsingfors tingsrätt fastställde Saneringsprogrammet enligt sitt beslut 9.2021. Saneringsprogrammet finns tillgängligt på Bolagets webbplats på http://www.stockmanngroup.com/sv/foretagssaneringsforfarande. Saneringsprogrammet understöds av Bolagets största aktieägare (som representerar 45,3% av aktierna och 62,6% av rösterna).

Enligt 3 § i bolagsordningen är Bolagets aktier uppdelade i A-aktier och B-aktier. I enlighet med villkoren för Saneringsprogrammet bör Bolagets A- och B-aktieslag sammanslås vid bolagsstämman som hålls efter fastställandet av Saneringsprogrammet så, att varje A-aktie berättigar till 1,1 B-aktier.

Både Bolagets befintliga B-aktier och Bolagets enda aktieslag efter sammanslagningen av aktieslagen kommer nedan i denna kallelse att benämnas som "B-aktierna".

I enlighet med Saneringsprogrammet föreslår styrelsen för bolagsstämman att Bolagets A- och B-aktieslag sammanslås, så att Bolaget efter sammanslagningen av aktieslagen har endast ett aktieslag som är föremål för offentlig handel och inom vilken varje aktie medför en (1) röst och har även i övrigt lika rättigheter.

Sammanslagningen av aktieslagen är sammankopplad med en ändring av bolagsordningen och att en vederlagsfri emission av aktier riktas till ägarna av A-aktier. Sammanslagningen kommer att utföras genom att konvertera varje A-aktie till en (1) B-aktie, utöver vilken en vederlagsfri emission av aktier riktas till varje ägare av A-aktier, så att för varje A-aktie som förvaras på samma värdeandelskonto emitteras vederlagsfritt 0,1 nya B-aktier.

Styrelsens förslag som specificeras nedan i denna punkt 16 utgör en helhet som kräver godkännande av alla dess delar genom ett enda beslut, enligt det som anges nedan.

Sammanslagning av aktieslagen

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att Bolagets aktieslag sammanslås utan att aktiekapitalet ökas, så att bolagsordningen ändras på nedan beskrivna sätt. Efter sammanslagningen av aktieslagen har Bolaget endast ett aktieslag inom vilken varje aktie medför en (1) röst och har även i övrigt lika rättigheter. Sammanslagningen av aktieslagen, den nedan beskrivna ändringen av bolagsordningen samt den riktade vederlagsfria emissionen av aktier registreras i handelsregistret uppskattningsvis 9.4.2021. Sammanslagningen av aktieslagen föranleder inga åtgärder från aktieägarnas sida.

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att avlägsna de stadganden i bolagsordningens 3 § som gäller minimi- och maximibeloppet för Bolagets aktiekapital, aktiens nominella värde samt Bolagets olika aktieslag, därmed sammanhängande rösträtter och bestämmelser om deras omvandling, så att bolagsordningens 3 § efter ändringarna i sin helhet skulle lyda som följande:

”Bolaget har ett aktieslag. Varje aktie berättigar på bolagsstämma till en (1) röst. Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet."

Riktad vederlagsfri emission av aktier

Styrelsen föreslår i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen som beskrivits ovan att en vederlagsfri emission av aktier utan att aktiekapitalet höjs riktas till ägarna av A-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, så att 0,1 nya B-aktier emitteras vederlagsfritt för varje A-aktie som förvaras på samma värdeandelskonto.

Varje aktieägare som innehar A-aktier på avstämningsdagen för emissionen av aktier 9.4.2021 i värdeandelssystemet är berättigad att erhålla nya B-aktier. De nya aktierna delas ut till ägare av A-aktier i proportion till innehavet av aktier och registreras direkt på det relevanta värdeandelskontot på basis av värdeandelskontouppgifterna på avstämningsdagen och i enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet. Värdeandelskontouppgifterna beträffande sammanslagningen av aktieslagen och de nya aktierna registreras uppskattningsvis 12.4.2021 och handel med Bolagets enda aktieslag och de nya aktierna inleds uppskattningsvis 12.4.2021.

Det maximala antalet aktier (0,1 nya B-aktier för varje A-aktie som förvaras på samma värdeandelskonto) som skulle emitteras i den vederlagsfria emissionen av aktier är högst 3 053 087 nya B-aktier. Ifall det sammanlagda totala antalet aktier som emitteras i den vederlagsfria emissionen av aktier är ett bråktal, avrundas det totala antalet aktier nedåt till närmaste hela aktie.

Ifall antalet B-aktier som en ägare av A-aktier erhåller (per värdeandelskonto) är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt till närmaste hela aktie. Bråkdelar som berättigar till nya B-aktier i Bolaget kommer att slås samman och säljas till förmån för dessa aktieägare i offentlig handel på värdepappersbörsen som upprätthålls av Nasdaq Helsinki Oy ("Nasdaq Helsinki"). Intäkterna från försäljningen kommer att betalas till aktieägarna till det bankkonto som är kopplat till deras värdeandelskonto, i proportion till bråkdelarna som sålts till förmån för respektive aktieägare.

Styrelsen är berättigad att besluta om övriga villkor och praktiska arrangemang för den riktade vederlagsfria emissionen av aktier.

Den riktade vederlagsfria emissionen av aktier föranleder inga åtgärder från aktieägarnas sida. Bolaget kommer att anmäla den riktade emissionen för registrering i handelsregistret samtidigt med ändringen av bolagsordningen eller så snart som möjligt därefter. De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registreringen.

Styrelsen har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners Ab. Enligt utlåtandet är den föreslagna sammanslagningen av aktieslagen med ett utbytesförhållande där varje A-aktie berättigar till 1,1 B-aktier skälig ur ett ekonomiskt perspektiv för ägare av A-aktier och ägare av B-aktier i Bolaget.

Sammanslagningen av aktieslagen stöder Bolagets akties likviditet samt Bolagets möjligheter att få finansiering från marknaden, och styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen samt den riktade vederlagsfria emissionen av aktier kan anses skäliga från alla aktieägares synpunkt.

Dessutom kräver villkoren för Saneringsprogrammet en sammanslagning av aktieslagen. Målet med Saneringsprogrammet är att sanera Bolagets affärsverksamhet, bibehålla dess konkurrenskraft inom sin bransch, möjliggöra återfinansiering av Bolaget i sinom tid och reglera Bolagets skulder endast i den utsträckning som krävs för att uppnå Bolagets saneringsmål. Saneringsprogrammet möjliggör också de för Bolagets utveckling nödvändiga investeringar som har planerats att genomföras åren 2021–2028.

Om bolagsstämman inte fattar de beslut som krävs enligt Saneringsprogrammet, kan Saneringsprogrammet beordras att förfalla genom domstolsbeslut. Om Saneringsprogrammet beordras att förfalla är det inte längre giltigt, och borgenärerna har samma rätt till betalning ur saneringsskulden som om programmet inte hade fastställts.

Det föreligger därmed ett synnerligen vägande ekonomiskt skäl för den riktade vederlagsfria emissionen av aktier från Bolagets synpunkt och med beaktande av Bolagets samtliga aktieägares intresse.

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad emission av aktier till borgenärer till skulder utan säkerhet och hybridlånsborgenärer för att genomföra Saneringsprogrammet
I enlighet med Saneringsprogrammet bör Bolaget besluta om en emission av aktier till de borgenärer till skulder utan säkerhet och hybridlånsborgenärer som framgår ur Saneringsprogrammet för att delvis konvertera de skulder som identifierats i Saneringsprogrammet till aktier.

Bolaget har uppskattningsvis ungefär 121,6 miljoner euro ovan avsedda saneringsskulder utan säkerhet samt ungefär 108,1 miljoner euro saneringsskulder som baserar sig på hybridlån. Beloppet på saneringsskulder utan säkerhet kan ändras ifall det slutliga beloppet på villkorade och omtvistade skulder eller saneringsskulder som fastställs senare under Saneringsprogrammet till någon del skulle bekräftas innan emissionen av aktier som avses i denna punkt 17 genomförs.

I enlighet med Saneringsprogrammet skärs saneringsskulder utan säkerhet ned med 20 %, dock så att borgenärer före nedskärningen har möjlighet att konvertera denna andel på 20 % av saneringsskulden till Bolagets B-aktier. För den återstående andelen på 80 % har upprättats ett betalningsprogram som beskrivits i Saneringsprogrammet.

Därtill skärs hybridskulder ned med 50 % och den återstående andelen på 50 % konverteras till Bolagets B-aktier i samma emission av aktier som konversionen av skulder utan säkerhet. Om en borgenär inte vill konvertera den återstående andelen på 50 % av sin fordring, skärs även denna andel ned.

För att genomföra Saneringsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av högst sammanlagt 100 000 000 av Bolagets nya B-aktier:

a) till borgenärer till skulder utan säkerhet så att teckningsrätten är föremål för villkoret att borgenärens fordran (en 20 % andel av fordran) används för att kvitta aktiens teckningspris; och

b) till hybridlånsborgenärer så att teckningsrätten är föremål för villkoret att borgenärens fordran (en 50% andel av fordran) används för att kvitta aktiens teckningspris.

Teckningspriset (konverteringskursen) för både (a)- och (b)-emissionen är enligt Saneringsprogrammet Bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs under tidsperioden 8.4–27.11.2020, det vill säga 0,9106 euro.

Bemyndigandet är villkorat av att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med förslaget som beskrivs i punkt 16 ovan. Efter sammanslagningen av aktieslagen som beskrivs i punkt 16 ovan gäller bemyndigandet Bolagets enda aktieslag. Styrelsen kommer att besluta om emission av aktier i enlighet med bemyndigandet så snart som praktiskt möjligt efter bolagsstämman.

Styrelsen är berättigad att besluta om övriga villkor och praktiska arrangemang för den riktade emissionen.

Bemyndigandet är i kraft till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst fram till 30.6.2022.

Syftet med emissionsbemyndigandet är att genomföra villkoren för Saneringsprogrammet. Målet med Saneringsprogrammet är att sanera Bolagets affärsverksamhet, bibehålla dess konkurrenskraft inom sin bransch, möjliggöra återfinansiering av Bolaget i sinom tid och reglera Bolagets skulder endast i den utsträckning som krävs för att uppnå Bolagets saneringsmål. Saneringsprogrammet möjliggör också de för Bolagets utveckling nödvändiga investeringar som har planerats att genomföras åren 2021–2028.

Av ovanstående skäl anser styrelsen att det från Bolagets synpunkt föreligger ett vägande ekonomiskt skäl för den riktade emissionen av aktier.

18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad emission av aktier till borgenärer med villkorade eller omtvistade fordringar
Bolaget har i tillägg till de skulder som åsyftas i punkt 17 ovan vissa i Saneringsprogrammet avsedda villkorade saneringsskulder utan säkerhet, saneringsskulder till ett maximibelopp utan säkerhet samt oklara och omtvistade saneringsskulder utan säkerhet. Bestämmelserna om möjligheten till aktiekonvertering i Saneringsprogrammet tillämpas också på 20 procent av sådana saneringsskulder utan säkerhet.

För att Bolaget ska kunna genomföra villkoren i Saneringsprogrammet även avseende sådana skulder föreslår styrelsen att bolagsstämman, utöver bemyndigandet som behandlats i punkt 17 ovan, bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier enligt följande.

Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen emittera högst 30 000 000 nya B-aktier i Bolaget. Emission av aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission) till borgenärer med villkorade och omtvistade fordringar i enlighet med det fastställda Saneringsprogrammet för Bolaget samt borgenärer med fordringar avseende saneringsskulder som fastställs senare under Saneringsprogrammet.

Teckningsrätten som beviljas vid emissionen är villkorad av att borgenärens fordran (en 20% andel av fordran) används för att kvitta teckningspriset. Teckningspriset (konverteringskursen) för emissionen av aktier är enligt Saneringsprogrammet Bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs under tidsperioden 8.4–27.11.2020, det vill säga 0,9106 euro.

Styrelsen beslutar om alla övriga villkor avseende emissionen.

Bemyndigandet är i kraft fram till 31.1.2026. Detta bemyndigande upphäver inte bemyndigandet som framställts i punkt 17 ovan, utan gäller utöver det.

För villkorade saneringsskulder och saneringsskulder till maximibelopp som är omtvistade eller orealiserade ska dock inte betalas något belopp eller emitteras aktier innan en tillförlitlig redogörelse för respektive fordrings slutliga belopp erhållits. Aktiekonvertering kan utföras för 20 % del av saneringsskulden när utredaren för Bolagets saneringsförfarande eller av tingsrätten utsedd övervakare som övervakar genomförandet av saneringsprogrammet på borgenärernas vägnar har konstaterat och godkänt en obestridlig andel av den villkorade eller oklara saneringsskulden.

Om bolagsstämman inte fattar de beslut som krävs enligt Saneringsprogrammet, kan Saneringsprogrammet beordras att förfalla genom domstolsbeslut. Om Saneringsprogrammet beordras att förfalla är det inte längre giltigt och borgenärerna har samma rätt till betalning ur saneringsskulden som om programmet inte hade fastställts.

Av ovanstående skäl anser styrelsen att det från Bolagets synpunkt föreligger ett vägande ekonomiskt skäl för den riktade emissionen av aktier.

19. Beslut om att minska aktiekapitalet, fonden för inbetalt fritt eget kapital och överkursfonden för att täcka förluster samt att minska aktiekapitalet för att överföra medel till fonden för inbetalt fritt eget kapital
Enligt Bolagets bokslut var förlusten för räkenskapsåret 2020 322 570 970,63 euro och förlusten för föregående räkenskapsår 229 781 013,28 euro. Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital uppgick till 255 735 789,28 euro, övriga fonder för fritt eget kapital uppgick till 43 728 921,17 euro, överkursfonden uppgick till 186 346 445,72 euro och aktiekapitalet till 144 097 366,00 euro.

Enligt aktiebolagslagen kan bolagsstämman besluta om användning av aktiekapital till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital. Enligt lagen om införande av aktiebolagslagen (625/2006, inklusive ändringar) kan överkursfonden minskas med iakttagande av vad som föreskrivs om minskning av aktiekapitalet.

För att täcka Bolagets förluster som uppkommit under räkenskapsåret som gått ut 31.12.2020 samt tidigare räkenskapsår föreslår styrelsen för bolagsstämman att bolagsstämman skulle besluta att i sin helhet använda fonden för inbetalt fritt eget kapital, övriga fonder som redovisas i balansräkningen som fritt eget kapital och överkursfonden för att täcka förlusten, samt att minska Bolagets aktiekapital med 66 540 827,74 euro för att täcka förlusten.

Efter täckningen av förlusten skulle det resterande aktiekapitalet därtill minskas med 67 556 538,26 euro på så sätt, att dessa medel skulle överföras till fonden för inbetalt fritt eget kapital.

Efter de åtgärder som föreslagits ovan skulle beloppet för Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital uppgå till 67 556 538,26 euro, beloppet för övriga fonder för fritt eget kapital skulle uppgå till 0 euro, beloppet för överkursfonden skulle uppgå till 0 euro och aktiekapitalets belopp skulle uppgå till 10 000 000,00 euro.

Täckning av förlusterna och överföringen av medel till fonden för inbetalt fritt eget kapital i enlighet med styrelsens förslag skulle göra strukturen för moderbolagets balansräkning tydligare, och skulle förstärka relationstalet mellan Bolagets hela egna kapital och aktiekapitalet.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med förslaget som beskrivs i punkt 16 ovan. Till den delen som aktiekapitalet överförs till fonden för inbetalt fritt kapital, efterföljs borgenärsskyddsförfarandet som stadgas i 14 kap. 2-5§ i aktiebolagslagen. Till den delen som aktiekapitalet och överkursfonden används för att täcka förluster förutsätter arrangemanget inte ett borgenärsskyddsförfarande och det anmäls för registrering så snart som möjligt i samband med ändringen till bolagsordningen som åsyftas i punkt 16 ovan, eller så snart som möjligt därefter.

Enligt aktiebolagslagen kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen av aktiekapitalet för att täcka förluster har registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet. Bolaget får inte heller i enlighet med villkoren för Saneringsprogrammet betala ut medel till aktieägare under tiden för genomförandet av betalningsprogrammet enligt Saneringsprogrammet.

20. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som upptagits på agendan ovan, denna kallelse till bolagsstämma, ersättningsrapporten samt Stockmann Oyj Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2020 samt Saneringsprogrammet finns tillgängliga på Stockmann Oyj Abp:s webbplats www.stockmanngroup.com senast 11.3.2021. Kopior av dessa handlingar skickas till aktieägare på begäran. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021 senast från och med 21.4.2021.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

I avsikt att begränsa spridningen av Covid-19 pandemin ordnas bolagsstämman så att aktieägare eller deras ombud inte kan närvara på platsen för bolagsstämman. Aktieägare och dess ombud kan inte heller delta i stämman genom realtidsdirektsändning med hjälp av tekniska hjälpmedel. Aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand enligt nedanstående anvisningar som också finns tillgängliga på Bolagets internetsidor.

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag 24.3.2021 är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning vilken förs av Euroclear Finland Oy, har rätt att delta i bolagsstämman. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare kan inte delta i bolagsstämman på annat sätt än genom att rösta på förhand i enlighet med nedanstående anvisningar och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand. Ifall ni inte har ett finskt värdeandelskonto, se punkt 4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier.

2. Anmälan och förhandsröstning

Anmälan och förhandsröstning inleds 17.3.2021 kl. 10.00 när tidsfristen för inlämnande av sådana motförslag som tas upp till omröstning har löpt ut. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig och rösta på förhand senast 30.3.2021 kl. 14.00, vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara mottagaren tillhanda.

I samband med anmälan ska efterfrågad information som till exempel aktieägarens namn, personnummer, adress och telefonnummer samt efterfrågad information om ett eventuellt ombud som till exempel namn och personnummer uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare som har ett finskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand gällande vissa punkter på agendan under tiden 17.3.2020 kl. 10.00 – 30.3.2021 kl. 14.00 på följande sätt:

a) på Stockmann Oyj Abp:s webbplats www.stockmanngroup.com;

För personaktieägare kräver den elektroniska förhandsröstningen stark elektronisk autentisering och aktieägare kan anmäla sig och rösta genom att logga in med sina finska nätbankskoder eller mobilcertifikat.

För samfundsaktieägare krävs ingen stark elektronisk autentisering. Samfundsaktieägare bör dock anmäla sitt värdeandelskontonummer samt övrig ombedd information.

Villkoren och instruktioner för den elektroniska förhandsröstningen finns på Bolagets webbplats på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021.

b) per post eller e-post

Aktieägare kan skicka den förhandsröstningsblankett som finns på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021 till Euroclear Finland Oy per post på adressen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors eller per e-post på adressen yhtiokokous@euroclear.eu. Röstningsblanketten finns tillgänglig på Bolagets webbplats från och med 17.3.2021 kl. 10.00.

Aktieägares ombud bör då han/hon sänder in förhandsröstningsblanketten uppvisa en daterad fullmakt eller bör på annat tillförlitligt sätt kunna visa sig vara berättigad att representera aktieägaren på bolagsstämman.

Ifall aktieägare deltar i bolagsstämman genom att tillställa Euroclear Finland Oy förhandsröster anses detta utgöra anmälan till bolagsstämman.

Villkoren och instruktioner för röstning per post eller e-post finns på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021.

3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman genom ombud. Även aktieägarens ombud bör rösta på förhand i enlighet med de instruktioner som presenteras i kallelsen. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, bör i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas till Euroclear Finland Oy per post på adressen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors eller per e-post på adressen yhtiokokous@euroclear.eu före anmälningstiden löpt ut, vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara Euroclear Finland Oy tillhanda.

Inlämnande av fullmakt och förhandsröster till Euroclear Finland Oy innan utgången av tidsfristen för förhandsröstning anses utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att det av fullmakten och röstningsanvisningarna framgår uppgifterna som nämns ovan under punkt C.2. som krävs för anmälan.

4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 24.3.2021 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 31.3.2021 kl.10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid av sin egendomsförvaltare begära nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt. Därtill bör egendomsförvaltarens kontoförande institut ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.

Ytterligare information finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021.

5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som innehar minst en hundradel av Bolagets alla aktier har rätt att lägga fram ett motförslag, som tas upp till omröstning, till de beslutsförslag som presenterats på bolagsstämmans agenda. Sådana motförslag bör tillställas Bolaget per e-post på adressen jukka.naulapaa@stockmann.com senast 16.3.2021 kl. 12.00. Aktieägare som lägger fram motförslag bör kunna uppvisa en utredning över sitt aktieinnehav i samband med framläggandet av motförslag. Ett motförslag tas upp till behandling på bolagsstämman endast på det villkor att aktieägarna som framför förslaget har rätt att delta i bolagsstämman och att aktieägarna på avstämningsdagen för bolagsstämman innehar minst en hundradel av alla aktier i Bolaget. Ifall ett motförslag inte tas upp till behandling på bolagsstämman medräknas inte de röster som givits för förslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas upp till omröstning på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021 senast 17.3.2021 kl. 10.00.

Aktieägare kan ställa frågor beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen fram till 22.3.2021 genom att sända dessa per e-post på adressen jukka.naulapaa@stockmann.com. Sådana frågor av aktieägare, Bolagets lednings svar på dessa samt eventuella andra än till omröstning upptagna motförslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021 senast 25.3.2021. Förutsättningen för att kunna ställa frågor och lägga fram motförslag är att aktieägaren kan uppvisa tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav.

Information angående bolagsstämman som stadgas om i aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021.

På dagen för denna kallelse till bolagstämma, 10.3.2021, uppgår det totala antalet aktier i Stockmann Oyj Abp till 30 530 868 A-aktier och 41 517 815 B-aktier samt antalet röster för A-aktier till 305 308 680 och för B-aktier till 41 517 815 röster.

Ändringar i aktieinnehav efter bolagsstämmans avstämningsdag 24.3.3021 påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.

Tilläggsinformation om arrangemangen för bolagsstämman finns tillgänglig på adressen www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2021.

Helsingfors, den 10 mars 2021

STOCKMANN Oyj Abp
Styrelsen

Närmare information:

Jukka Naulapää, direktör för juridiska ärenden, tel. (09) 121 3850

www.stockmanngroup.com

STOCKMANN Oyj Abp

Jari Latvanen
verkställande direktör

Distribution:
Nasdaq Helsinki
Centrala massmedia

Kallelse till Stockmanns ordinarie bolagsstämma

Prenumerera