Kutsu Loudspring Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Loudspring Oyj
Yhtiötiedote
29.3.2018 klo 11:45
Loudspring Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 20.4.2018 kello 10.00 alkaen Radisson Blu Seaside hotellissa osoitteessa Ruoholahdenranta 3, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Tilikauden tulos
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio -1 562 276.68 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja ettei osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 1.1.2017 – 31.12.2017.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18,86 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 68,51 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 400 euroa kuukaudessa ja annetaan lisäksi 20.000 optio-oikeutta vuosipalkkiona. Optio-oikeudet sisältäisivät myös varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2017 päättämän optio-oikeuspalkkion (10.000 optio-oikeutta kullekin hallituksen jäsenelle), joka on vielä antamatta. Optio-oikeudet annettaisiin tämän yhtiökokouksen päätettäväksi ehdotetun valtuutuksen nojalla.
Hallituksen palkkiota ei makseta niille henkilöille, jotka ovat yhtiön palveluksessa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka- ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvattaisi pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset pidetään pääkaupunkiseudulla.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18,86 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 68,51 prosenttia yhtiön äänistä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18,86 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 68,51 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen nykyisistä jäsenistä Thomas Bengtsson, Lassi Noponen, James Penney ja Matti Vuoria.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät valitaan, aikovat he valita Lassi Noposen hallituksen puheenjohtajaksi ja Thomas Bengtssonin hallituksen varapuheenjohtajaksi.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Aleksi Martamon. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä A-sarjan osakkeiden liikkeeseen laskemisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 5.000.000 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2017 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2019 saakka.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä optio-oikeuksien antamisista seuraavasti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 21.4.2017 antaman valtuutuksen päättää optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Edellä mainitun valtuutuksen perusteella ei ole annettu optio-oikeuksia.
Valtuutuksen nojalla annettavien optio-oikeuksien nojalla merkittävissä olevien A-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1.200.000 osaketta.
Optio-oikeuksia voidaan antaa yhtiön avainhenkilöille, mukaan lukien myös yhtiön hallituksen jäsenille, yhteistyökumppaneille ja neuvonantajille osana hallituksen päättämää yhtiön palkitsemisjärjestelmää. Optio-oikeudet jaetaan kolmeen yhtä suureen erään A, B ja C:
- Erä A: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.1.2021 – 31.12.2023 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,52 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän A optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland –markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 3,00 euroa.
- Erä B: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.1.2022 – 31.12.2023 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,52 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän B optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland – markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 4,00 euroa.
- Erä C: Osakkeiden merkintäaika tulee olemaan 1.1.2023 – 31.12.2023 ja osakkeiden alkuperäinen merkintähinta on 1,52 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintäaika erän C optio-oikeuksilla ei kuitenkaan ala ennen kuin yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi First North Finland – markkinapaikalla on ollut neljän (4) peräkkäisen viikon ajan vähintään 5,00 euroa.
Osakkeiden alkuperäinen merkintähinta optio-oikeuksien perusteella on määritelty yhtiön A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetun keskikurssin perusteella First North Finland – markkinapaikalla aikavälillä 8.3.2018 - 28.3.2018.
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen alkuperäistä merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien osakekohtaisten osinkojen ja vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Merkintäajan alkamisen ehtona olevaa painotettua keskikurssia alennetaan tällöin siten, että se alenee prosentuaalisesti samassa suhteessa kuin yhtiön oman pääoman määrä vähenee varojenjaon seurauksena.
Samoin mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen alkuperäistä merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Merkintäajan alkamisen ehtona olevaa painotettua keskikurssia alennetaan tällöin siten, että se alenee prosentuaalisesti samassa suhteessa kuin yhtiön oman pääoman määrä vähenee varojenjaon seurauksena.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin ja niiden ehtoihin, mukaan lukien osakkeiden merkintähintaan.
Hallitus päättää siitä kenelle optio-oikeuksia annetaan sekä kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä ehdoista. Yhtiökokous päättää kuitenkin optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille, mikäli optio-oikeudet annetaan palkkiona hallituksen jäsenyydestä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallitus voi päättää optio-oikeuksien antamisesta sellaisille hallituksen jäsenille, jotka työskentelevät yhtiössä myös operatiivisessa tai neuvonantajan roolissa, mikäli optio-oikeuksien antaminen perustuu heidän operatiiviseen tai neuvonantajan rooliinsa yhtiössä.
Valtuutus on voimassa 20.4.2023 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on oikeutettu päättämään enintään 1.204.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön A-osakkeesta hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyt yllä mainitut päätösehdotukset, Loudspring Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 2017 ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Loudspring Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.loudspring.earth. Lisäksi edellä mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajille jäljennökset pyydettäessä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.5.2018 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 10.4.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 17.4.2018 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Loudspring Oyj:n verkkosivuilla:
www.loudspring.earth/AGM
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Loudspring Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 10.4.2018. Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 10.4.2018.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Loudspring Oyj:n osakasluetteloon, hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 10.4.2018, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Loudspring Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö tulee tehdä Loudspring Oyj:lle kirjallisena viimeistään 11.4.2018 kello 10.00 Ruotsin aikaa. Loudspring Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Loudspring Oyj, Varsinainen yhtiökokous, Malminrinne 1 B, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Toimitusjohtajan katsaus ja osa kokouksessa esitettävästä materiaalista on englanninkielistä. Toimitusjohtajan katsaus käännetään suomen kielelle.
Loudspring Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 29.3.2018 yhteensä 24.074.105 osaketta, joista 19.505.074 ovat A-osakkeita ja 4.569.031 K-osakkeita. Jokainen K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen A-sarjan osake yhden äänen yhtiökokouksessa. Osakkeilla on yhteensä 110.885.694 ääntä.
Helsingissä 29.3.2018
LOUDSPRING OYJ
Hallitus
Yhteystiedot
Lassi Noponen, Hallituksen puheenjohtaja, Loudspring Oyj. Puh: 358 40 501 5127, lassi.noponen@loudspring.earth
Access Partners Oy, Hyväksytty neuvonantaja. Puh: 358 9 682 9500
Loudspring lyhyesti
Loudspring on Pohjoismaissa ja Kaliforniassa toimiva yhtiöryhmä, joka keskittyy säästämään luonnonvaroja. Loudspring yhtiöt ovat aktiivisia toimijoita viidellä globaalilla markkina-alueella: energia, kiinteistöt, muoti, ruoka sekä valmistava teollisuus. Loudspring:in johto koostuu henkilöstä, jotka ovat rakentaneet positiivista ympäristövaikutusta ja liiketoimintaa yhdistäviä kasvuyrityksiä jo yli vuosikymmenen.
Loudspring on listattu First North listalla tunnuksella LOUD ja First North Stockholm listalla tunnuksella LOUDS.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/loudspring/
Twitter: @loudspring