Kutsu Loudspring Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
LOUDSPRING OYJ Yhtiötiedote 27.11.2018 klo 15:30
Loudspring Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 19.12.2018 kello 10.00 Radisson Blu Seaside Hotellissa osoitteessa Ruoholahdenranta 3, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta
Yhtiön hallitus on 21 marraskuuta 2018 solminut 2,500,000 euron vaihtovelkakirjalainasopimuksen lainanantajana toimivan Nordic Environment Finance Corporationin (“NEFCO”) kanssa (”Vaihtovelkakirjalainasopimus”).
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, yhdessä tai useassa erässä, osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamisesta osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän mukaisesti jäljempänä määritellyin ehdoin mahdollistaakseen Vaihtovelkakirjalainasopimuksen mukaisen konversion maksutta tai maksua vastaan.
Valtuutus koskee enintään 2.500.000 optio-oikeuden antamista. Jokainen optio-oikeus antaa haltijalleen oikeuden merkitä yhden (1) uuden A-osakkeen.
A-osakkeen merkintähinta on yksi (1) euro per A-osake. Mikäli kaikki optio-oikeuksien perusteella tarjottavat A-osakkeet merkitään, on merkintähinta yhteensä 2.500.000 euroa. Osakkeen merkintähinta perustuu neuvotteluiden perusteella muodostettuun sopimukseen Yhtiön A-osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamisesta. NEFCO merkitsee ja maksaa A-osakkeet kuittaamalla Vaihtovelkakirjalainasopimuksen mukaisen lainasaatavansa, yksi (1) euro yhtä (1) A-osaketta vastaan.
Hallitus tultaisiin valtuuttamaan päättämään joko uusien A-osakkeiden tai mahdollisten Yhtiön hallussa olevien A-osakkeiden antamisesta. Valtuutus oikeuttaisi hallituksen päättämään A-osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien kaikista ehdoista, mukaan lukien oikeudesta poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Lisäksi hallitus valtuutettaisiin päättämään muutoksista Vaihtovelkakirjalainasopimusta koskien (mukaan lukien optio-oikeuksien merkintään liittyvistä ehdoista).
Hallitus on oikeutettu käyttämään valtuutusta ainoastaan Vaihtovelkakirjalainasopimuksen yhteydessä antaakseen yllä mainittuja optio-oikeuksia ja mahdollistaakseen Yhtiön A-osakkeiden merkinnän Yhtiön A-osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien käyttämisen yhteydessä.
Tämä valtuutus on voimassa 19.12.2023 saakka. Tämä valtuutus ei kumoa tai muuta mitään aiemmin hallitukselle annettua valtuutusta.
7. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla oleva ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehty yllä mainittu päätösehdotus, osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momentin mukaiset asiakirjat sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Loudspring Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://loudspring.earth/egm viimeistään 28.11.2018. Lisäksi edellä mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.1.2019 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 7.12.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 14.12.2018 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Loudspring Oyj:n verkkosivuilla: http://loudspring.earth/egm.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Loudspring Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 7.12.2018. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 14.12.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 7.12.2018.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Loudspring Oyj:n osakasluetteloon, hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 7.12.2018, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Loudspring Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö tulee tehdä Euroclear Sweden AB:lle kirjallisena viimeistään 10.12.2018 kello 10.00 Ruotsin aikaa. Loudspring Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä yhtiökokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Loudspring Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, Malminrinne 1 B, 00180 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä.
Loudspring Oyj:llä on kokouskutsun päivänä, 27.11.2018, yhteensä 24.168.498 osaketta, joista 19.770.074 ovat A-osakkeita ja 4.398.424 K-osakkeita. Jokainen K-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja jokainen A-osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Osakkeilla on yhteensä 107.738.554 ääntä.
LOUDSPRING OYJ
Hallitus
Yhteystiedot
Lassi Noponen, Toimitusjohtaja, Loudspring Oyj. Puh: +358 40 501 5127, lassi.noponen@loudspring.earth
Thomas Bengtsson, Hallituksen puheenjohtaja, Loudspring Oyj. Puh: +46 70 515 40 40, thomas.bengtsson@loudspring.earth
Access Partners Oy, Hyväksytty neuvonantaja. Puh: +358 9 682 9500
Loudspring lyhyesti
Loudspring on teollinen konserni, joka keskittyy luonnonvarojen säästämiseen. Omistamme ja johdamme Pohjoismaisia kasvuyrityksiä, joilla on suuri positiivinen ympäristövaikutus. Omistamme hajautetun salkun yrityksiä tasapainottaaksemme yksittäisten yhtiöiden kehityksen heilahduksia. Teknologiamme säästävät energiaa, vettä ja raaka-aineita teollisuudessa, kiinteistöissä ja jokapäiväisessä elämässä. Yrityksemme koostuu kahdesta haarasta: Loudspring Industry – enemmistöomistetut yritykset sekä Loudspring Ventures – vähemmistöomistetut yritykset.
Loudspring on listattu First North listalla tunnuksella LOUD ja First North Stockholm listalla tunnuksella LOUDS.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/loudspring/
Twitter: @loudspring