Kallelse till Loudspring Abp:s extra bolagsstämma
LOUDSPRING ABP Bolagsmeddelande 27.11.2018 kl. 15.30
Aktieägare i Loudspring Abp (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 19 december 2018 kl. 10.00 EET i Radisson Blu Seaside Hotel, adress Gräsvikskajen 3, 00180 Helsingfors, Finland. Registrering och utdelande av röstsedlar inleds kl. 9.30 EET.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av optionsrätter
Styrelsen noterar att Bolaget den 21 november 2018 har ingått ett låneavtal med Nordic Environment Finance Corporation (”NEFCO”) som långivare (”Avtalet för Konvertibelt Lån”).
Styrelsen föreslår för extra bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att bestämma, i en eller flera transaktioner, om emission av optionsrätter som berättigar till aktier avsedda enligt kapitel 10, stycke 1 i aktiebolagslagen för att möjliggöra implementeringen av konverteringen med avseende till Avtalet för Konvertibelt Lån mot betalning eller utan betalning.
Bemyndigandet skulle gälla emission av högst 2,500,000 optionsrätter. Varje optionsrätt berättigar till tecknandet av en (1) A-aktie.
Teckningspriset för A-aktierna är EUR en (1) per en (1) A-aktie. Ifall alla erbjudna A-aktier tecknas uppgår det aggregerade teckningspriset till EUR 2,500,000. Teckningspriset har fastställts enligt det som överenskommits i förhandlingarna gällande emissionen av optionsrätterna som berättigar till A-aktier i Bolaget. A-aktierna skall tecknas och betalas av NEFCO, vilket kvitteras mot NEFCOS fordringar från Avtalet för Konvertibelt Lån, en (1) euro mot en (1) A-aktie.
Styrelsen skulle vara bemyndigad att emittera antingen nya A-aktier eller egna A-aktier som möjligen ägs av Bolaget. Bemyndigandet skulle berättiga styrelsen att besluta om alla villkor gällande emissionen av optionsrätter som berättigar till tecknandet av A-aktier, inklusive rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Vidare skulle styrelsen vara bemyndigad att besluta om ändringar till villkoren för Avtalet för Konvertibelt Lån (inklusive, för att undvika tvivel, villkoren för tecknandet av optionerna).
Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet endast i samband med Avtalet för Konvertibelt Lån, för emissionen av ovannämnda optionsrätter och för att underlätta konversionen till A-aktier i Bolaget genom utnyttjandet av optionsrätter som berättigar till Bolagets A-aktier.
Detta bemyndigande är i kraft till den 19 december 2023. Detta bemyndigande återkallar eller ändrar inte på något tidigare bemyndigande givet till styrelsen.
7. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De ovan nämnda beslutsförslagen som hänför sig till extra bolagstämmans föredragningslista, dokumenten hänvisade till i kapitel 5, stycke 21, paragraf 2 av finska aktiebolagslagen, samt denna kallelse finns tillgängliga på Loudspring Abp:s internetsidor http://loudspring.earth/egm senast den 28 november 2018. Vidare kommer de ovan nämnda dokumenten att finnas tillgängliga för aktieägarna vid extra bolagsstämman. Extra bolagstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnda internetsidor senast från och med den 2 januari 2019.
C. Anvisningar för deltagarna till bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i extra bolagsstämman har aktieägare som fredagen den 7 december 2018 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på̊ dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som är antecknade i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i extra bolagstämman skall anmäla sig senast den 14 december 2018 kl. 16.00 (EET) då anmälan skall vara Bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan göras på Loudspring Abp:s internetsidor: http://loudspring.earth/egm.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefonnummer, email-adress samt namnet på̊ ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Loudspring Abp används endast för ändamål som hänför sig till extra bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på̊ mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i extra bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagstämmans avstämningsdag den 7 december 2018 vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 14 december 2018 kl. 10.00 (EET) har antecknats i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till extra bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas utan fördröjning att begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i Bolagets aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till extra bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i extra bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid den extra bolagsstämman skall senast den 7 december 2018 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.
För att upptas i Loudspring Abp:s tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 7 december 2018 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid den extra bolagstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Loudspring Abp:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Loudspring Abp senast den 10 december 2018 kl. 10.00 svensk tid. Denna skriftligt gjorda tillfälliga registrering till Loudspring Abp anses utgöra en närvaroanmälan till extra bolagsstämman.
4. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i extra bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en bolagstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på extra bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till extra bolagstämma uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Loudspring Abp, Extra bolagstämma, Malmbrinken 1 B, 00180 Helsingfors, Finland, innan anmälningstidens utgång.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.
Mötet hålls på finska.
På dagen för denna kallelse den 27 november 2018 är antalet aktier i Loudspring Abp 24 168 498, varav 19 770 074 är A-aktier, och 4 398 424 är K-aktier. Varje K-aktie medför 20 röster och varje A-aktie medför en röst vid bolagstämma. Aktierna har sammanlagt 107 738 554 röster.
LOUDSPRING ABP
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Lassi Noponen, VD Loudspring Plc. Tel. +358 40 501 5127, lassi.noponen@loudspring.earth
Thomas Bengtsson, Styrelseordförande Loudspring Plc. Tel. +46 70 515 40 40, thomas.bengtsson@loudspring.earth
Access Partners Oy, Certified Advisor. Tel. +358 9 682 9500
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Loudspring Ab (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 november 2018 kl. 14:30 CET.
Loudspring i korthet.
Loudspring är en industriell grupp som fokuserar på att spara naturresurser. Vi äger och förvaltar Nordiska tillväxtföretag som tillför en stor miljömässig nytta. Vi har en diversifierad portfölj för att balansera utvecklingen i de individuella bolagen. Våra teknologier sparar energi, vatten och material i industrin, i fastigheter och i människors vardag. Vår verksamhet består av två delar: Loudspring Industry – majoritetsägda verksamheter, and Loudspring Ventures – ägande i minoritetsposter.
Företagsgruppen är noterad är noterad på First North Finland med ticker LOUD and First North Stockholm med ticker LOUDS.
LinkedIn: https://www.linkedin.com/company/loudspring/
Twitter: @loudspring