Kutsu Nightingale Health Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Yhtiötiedote, 1. lokakuuta 2021 klo 13.30
Nightingale Health Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 28.10.2021 klo 16.00 alkaen Sanomatalossa, osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, 00100 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (375/2021) annetun lain ("Väliaikaislaki") nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta etäyhteydellä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Koponen. Mikäli Juha Koposella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakimies Nina Koivisto. Mikäli Nina Koivistolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Tilikauden 1.7.2020–30.6.2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 1.10.2021 julkistama vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla Yhtiön internet-sivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että 30.6.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.7.2020–30.6.2021
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nightingalehealth.com/sijoittajat/.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 1.10.2021 julkistama toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 1.7.2020–30.6.2021, joka on saatavilla Yhtiön internet-sivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaisesti neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nightingalehealth.com/sijoittajat/.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 1.10.2021 julkistama toimielinten palkitsemispolitiikka, joka on saatavilla Yhtiön internet-sivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa, että jokaiselle hallituksen jäsenelle maksettaisiin 2000 euron kuukausipalkkio.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7).
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun valitaan uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Tom Jansson, Antti Kangas, Olli Karhi, Lotta Kopra, Leena Niemistö, Timo Soininen ja Teemu Suna.
Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäsenehdokkaiden esittelyt ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://nightingalehealth.com/sijoittajat/hallitus.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen Valtteri Heleniuksen.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://nightingalehealth.com/sijoittajat/. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla 1.10.2021 alkaen. Päätösehdotuksista ja muista edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 11.11.2021 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.
Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä lähetetään sähköpostilla ja tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja matkapuhelinnumeroon. Kokouksen seuraaminen etäyhteydellä on mahdollista vain yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukaisille osakkeenomistajille. Kokousta etäyhteydellä seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.10.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 11.10.2021 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 21.10.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 11.10.2021 klo 12.00–21.10.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Internet-sivujen kautta https://nightingalehealth.com/sijoittajat/
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Postitse tai sähköpostin kautta
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa Yhtiön internet-sivuilla https://nightingalehealth.com/sijoittajat/ saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nightingale Health Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://nightingalehealth.com/sijoittajat/. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internet-sivuilla https://nightingalehealth.com/sijoittajat/ viimeistään 11.10.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Nightingale Health Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Innovatics Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa lakimies Nina Koiviston Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä Yhtiöstä riippumattoman toisen lakimiehen Borenius Asianajotoimisto Oy:stä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa lakimies Nina Koivistolle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.
Yhtiön nimeämän asiamiehen yhteystiedot:
postiosoite: Borenius Asianajotoimisto Oy, Nina Koivisto, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.
sähköposti: nina.koivisto@borenius.com
puhelin: +358 20 713 3128
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.10.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.10.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
5. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@nightingalehealth.com viimeistään 6.10.2021. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internet-sivuilla https://nightingalehealth.com/sijoittajat/ viimeistään 11.10.2021 klo 12.00 mennessä.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 13.10.2021 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internet-sivuilla https://nightingalehealth.com/sijoittajat/ viimeistään 19.10.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 1.10.2021 yhteensä 22 717 674 A-osaketta, jotka edustavat 227 176 740 ääntä, 36 227 429 B-osaketta, jotka edustavat 36 227 429 ääntä, sekä 1 664 530 EMP-osaketta, joilla ei ole äänioikeutta.
Osakkeenomistajat, jotka ovat ilmoittautuneet kokoukseen, voivat seurata varsinaista yhtiökokousta Yhtiön toimittaman videoyhteyslinkin kautta. Kokousta näin seuraavien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen, eikä kokousta seuraavilla osakkeenomistajilla ole muun muassa äänioikeutta tai osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettua kyselyoikeutta yhtiökokouksen aikana. Yhtiökokouksen osallistujaluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella. Osakkeenomistajilla ei näin ollen ole mahdollisuutta käyttää äänioikeutta seuratessaan kokousta, vaan äänet tulee antaa ennakkoon. Linkki videolähetykseen sekä yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamiseksi toimitetaan kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille sähköpostitse tai tekstiviestillä kaksi arkipäivää ennen yhtiökokousta.
Helsinki 1.10.2021
NIGHTINGALE HEALTH OYJ
HALLITUS
Lisätietoja antaa:
Teemu Suna, toimitusjohtaja
ir@nightingalehealth.com
Hyväksytty neuvonantaja:
Oaklins Merasco Ltd, puh. 09 6129 670
Nightingalesta
Nightingale Health on suomalainen terveysteknologiayritys, jonka tavoitteena on edistää ennaltaehkäisevää terveydenhuoltoa ja auttaa ihmisiä pysymään terveenä. Nightingalen kehittämässä terveystietoalustassa yhdistyvät yhtiön innovatiivinen verianalyysiteknologia sekä kyky tunnistaa verestä saatavan datan perusteella sairastumisriskejä. Nightingale antaa ihmisille parempaa terveystietoa, auttaa heitä tekemään parempia terveyteensä liittyviä päätöksiä ja yhdistää heidät terveysalan toimijoihin, jotka tarjoavat ennaltaehkäisevää tukea ja palveluita terveyden ylläpitämiseen. Tarjoamalla maailmanlaajuisesti parempaa terveystietoa Nightingale kiihdyttää tieteellisiä löydöksiä ja terveysalan kehitystä sekä parantaa kaikkien terveyttä.
Avainsanat: