Nightingale julkistaa suunnitellun listautumisantinsa kiinteän merkintähinnan sekä esitteen liittyen B-sarjan osakkeidensa listaamiseksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle

Yhtiötiedote

8.3.2021 klo 9.05

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Nightingale julkistaa suunnitellun listautumisantinsa kiinteän merkintähinnan sekä esitteen liittyen B-sarjan osakkeidensa listaamiseksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle.

Nightingale Health Oyj (”Nightingale” tai ”Yhtiö”) julkisti tänään suunnitellun listautumisantinsa (”Listautumisanti”) merkintähinnan. Nightingale julkisti 19.2.2021 harkitsevansa B-sarjan osakkeidensa (”Osakkeet”) listaamista Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”FN-Listautuminen”). Listautumisannin merkintäajan odotetaan alkavan 8.3.2021 kello 10.00 Suomen aikaa.

Listautumisanti lyhyesti

• Yhtiön tavoitteena on kerätä osakeannilla noin 110 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla enintään 16 296 300 Yhtiön uutta Osaketta merkittäväksi. Jos Listautumisanti ylimerkitään, Yhtiöllä on oikeus lisätä Listautumisannissa tarjottavien uusien Osakkeiden lukumäärää enintään 4 074 070 Osakkeella.

• Listautumisannin yksinomaisena tarkoituksena on edistää Yhtiön kasvua ja kerätyt bruttovarat käytetään kokonaisuudessaan siihen tarkoitukseen. Listautumisannissa tarjotaan vain uusia Osakkeita, eikä kukaan nykyisistä osakkeenomistajista myy osakkeita Listautumisannin yhteydessä.
• Osakeannin kiinteä merkintähinta on 6,75 euroa Osakkeelta.
• Yhtiön markkina-arvo on noin 453 miljoonaa euroa olettaen, että enimmäismäärä uusia Osakkeita tarjotaan ja merkitään Listautumisannissa.
• Osana Listautumisantia Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet osakkeitaan koskeviin luovutusrajoituksiin, joiden nojalla osakkeenomistajat, jotka omistavat vähemmän kuin 2,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista tai äänistä eivät voi myydä osakkeitaan ennen kuin 180 päivää on kulunut Listautumisannin päättymisestä ja osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 2,5 prosenttia kaikista osakkeista tai äänistä sekä Yhtiön johtoryhmä ja hallituksen jäsenet eivät voi myydä osakkeitaan ennen kuin 360 päivää on kulunut Listautumisannin päättymisestä.
• Listautumisannin yhteydessä Yhtiö voi myöntää vakauttamisjärjestäjänä toimivalle Swedbank AB (publ):lle (”Swedbank”) oikeuden merkitä suunnatussa annissa enintään 2 444 440 Osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi Listautumisannin yhteydessä (”Lisäosakeoptio”). Lisäosakeoptio on käytettävissä 30 päivän ajan osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.
• AP4 – Fjärde AP-Fonden, DNCA Invest, tietyt Sp-Rahastoyhtiö Oy:n hallinnoimat rahastot ja FIM Fenno -rahasto (yhdessä ”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen helmikuussa 2021 sitoutuneet, tietyin edellytyksin ja ehdoin, merkitsemään osakkeita Listautumisannissa yhteensä noin 39 miljoonalla eurolla.
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa (”Yleisöanti”) (ii) private placement -järjestelyistä ("Instituutioanti") institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sovellettavan lainsäädännön mukaisesti ("Instituutioanti"). Tarjoaminen ja myynti Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla annetun Regulation S -säännöstön ”offshore transaction” -määritelmän mukaisesti.
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti merkittäväksi enintään 1 481 481 Osaketta ja Instituutioannissa tarjotaan alustavasti merkittäväksi enintään 14 814 819 Osaketta.
• Listautumisannin arvo on enintään noin 154 miljoonaa euroa olettaen, että enimmäismäärä uusia Osakkeita merkitään Listautumisannissa ja Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti.
• Listautumisanti koostuu enintään 22 814 810 Osakkeesta, joka vastaa noin 34 prosenttia osakekannasta ja 8,5 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisenä.
• Suomenkielinen listalleottoesite ja sen englanninkielinen käännös tulevat olemaan saatavilla Yhtiön internetsivuilla Listautumisannin merkintäajan alkaessa (kuten tarkemmin kuvataan jäljempänä).

Teemu Suna, Nightingalen toimitusjohtaja ja perustaja:

”Nightingale on voimakasta kasvua tavoitteleva yhtiö. Kasvun rakentamiseksi kaikki listautumisannissa kerättävät varat tulevat yhtiöön, eikä kukaan nykyomistajista myy osakkeitaan. Listautumisannissa tavoitelluilla varoilla arvioimme olevamme erinomaisessa asemassa sekä teknologisesti että rahoituksellisesti tekemään tarvittavia investointeja ja tavoittelemaan nopeaa liiketoiminnan kasvua.”

Timo Soininen, Nightingalen hallituksen puheenjohtaja:

”Olemme mitoittaneet tavoitellun listautumisannin tukemaan kunnianhimoisia kansainvälisiä kasvutavoitteitamme, jotka edellyttävät kansainvälisesti kilpailukykyistä rahoituspohjaa ja kykyä investoida liiketoiminnan eri alueille. Odotan listautumisannin vahvistavan merkittävästi Nightingalea vahvana ja kansainvälisenä yhtiönä luoden edellytyksiä nopealle liiketoiminnan kasvulle.”

Listautumisannin tausta ja syyt

Nightingalen liiketoiminta käynnistyi vuonna 2013. Yhtiön terveystietoalusta on luotu yhdistämällä kaksi vahvasti tieteellisesti todennettua kilpailuvalttia: Yhtiön kehittämä laaja-alainen verianalyysiteknologia ja kyky tunnistaa kokonaisvaltaisesti sairastumisriskejä. Yhtiön kehittämä laaja-alainen verianalyysiteknologiaprosessi alkaa verinäytteiden NMR -mittauksella, jossa käytetään skaalautuvaa laboratorioautomaatiota. NMR-mittaus muodostaa spektridataa, joka muunnetaan edelleen biomarkkereiden pitoisuuksiksi (esimerkiksi millimoolia per litra) käyttäen tekoälyä, koneoppimisalgoritmeja ja huipputason ohjelmistoja. Yhtiön kehittämä laaja-alainen verianalyysiteknologia tuottaa kattavan määrän erittäin tarkkoja ja toistettavia biomarkkerituloksia nopeasti, alhaisin kustannuksin ja laajamittaisesti.

Yhtiön kyky tunnistaa kokonaisvaltaisesti sairastumisriskejä ja ennaltaehkäiseviä terveystarpeita on luotu yhdistämällä Yhtiön kehittämällä laaja-alaisella verianalyysiteknologialla tuotetut biomarkkeritiedot kattaviin terveystietoaineistoihin.

Yhtiön missiona on tuoda sairauksien ennaltaehkäisy ja terveellisempi elämä jokaisen ulottuville. Yhtiö toteuttaa missiotaan tukemalla terveydenhuollon palveluntarjoajia siinä, että ne voivat palvella paremmin asiakkaidensa ennaltaehkäisevissä tarpeissa. Yhtiön terveystietoalusta yhdistää terveydenhuollon tarjoajien palvelut auttaakseen kuluttajia parantamaan henkilökohtaista terveyttään ja hyvinvointiaan. Lisäksi Yhtiö odottaa hyötyvänsä vallitsevasta maailmanlaajuisesta megatrendistä, jossa kuluttajat haluavat itse hallita ja parantaa henkilökohtaista terveyttään. Yhtiö odottaa, että sen terveystietoalusta vastaa tähän kysyntään ja tarjoaa henkilökohtaisen terveytensä hallitsemisesta ja parantamisesta kiinnostuneille kuluttajille täysin uudenlaisen työkalun huolehtia terveydestään.

Viimeisen viiden vuoden aikana Yhtiö on validoinut analyyttisesti kehittämänsä laaja-alaisen verianalyysiteknologian sekä validoinut lääketieteellisesti sen terveystietoalustan kyvyn tunnistaa sairauksia. Yhtiö on analysoinut yhteensä yli miljoona näytettä ja perustanut kaksi laboratoriota Suomeen ja yhden laboratorion Japaniin sekä kaksi yhteistyölaboratoriota Yhdistyneeseen kuningaskuntaan ja yhden Yhdysvaltoihin. Yhtiö on tehnyt tutkimukseen liittyvää yhteistyötä yli 120 akateemisen instituution kanssa yli 20 maassa, ja sen teknologiaa on käytetty yli 300 lääketieteellisessä julkaisussa. Yhtiö on parhaillaan aloittamassa maailmanlaajuista kaupallistamisvaihetta saatuaan tutkimus- ja kehitystyön päävaiheen päätökseen.

Suunniteltu Listautumisanti ja FN-Listautuminen ovat luonnollinen ja tärkeä seuraava askel Nightingalelle, ja Yhtiö odottaa listautumisen myötä hyötyvänsä laajemmasta omistajapohjasta ja pääsystä kansainvälisille pääomamarkkinoille. Listautumisannin odotetaan tukevan Yhtiön kasvustrategiaa sekä vahvistavan Yhtiön brändin tunnettuutta terveydenhuollon palveluntarjoajien ja kuluttajien keskuudessa kasvattaen Nightingalen kilpailukykyä ja tietoisuutta sen terveystietoalustasta.

FN-Listautuminen ja suomenkielisen listalleottoesitteen julkaiseminen

Ennen Listautumisannin toteutusta Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö on tänään jättänyt listalleottohakemuksen osakkeiden listaamiseksi Nasdaqin ylläpitämälle First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 19.3.2021. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on ”HEALTH”.

Finanssivalvonta on hyväksynyt suomenkielisen listalleottoesitteen (”Listalleottoesite”) 5.3.2021. Listalleottoesite on saatavilla arviolta 8.3.2021 Yhtiön verkkosivuilla www.nightingalehealth.com/listautuminen. Listalleottoesite on myös saatavilla paperisena arviolta 8.3.2021 Yhtiön rekisteröidystä pääkonttorista Mannerheimintie 164a, 00100 Helsinki. Englanninkielinen käännös Listalleottoesitteestä sekä ruotsinkielinen käännös tiivistelmästä on saatavilla arviolta 8.3.2021 Yhtiön verkkosivuilla www.nightingale.com/ipo.

Alustava aikataulu:

• Listautumisannin merkintäaika alkaa 8.3.2021 klo 10.00 Suomen aikaa

• Instituutioanti ja Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 15.3.2021 klo 16.00 Suomen aikaa

• Yleisöannin merkintäaika päättyy 17.3.2021 klo 16.00 Suomen aikaa, ellei sitä keskeytetä aikaisemmin.

• Instituutioannin merkintäaika päättyy 18.3.2021 klo 12.00 Suomen aikaa, ellei sitä keskeytetä aikaisemmin.

• Listautumisannin lopullinen tulos julkaistaan arviolta 18.3.2021

• Yleisöannissa tarjotut Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 19.3.2021

• Kaupankäynti Osakkeilla alkaa arviolta 19.3.2021

• Instituutioannissa tarjotut Osakkeet ovat valmiina toimitettavaksi maksua vastaan Euroclear Finlandin kautta arviolta 23.3.2021

Yhtiöesittely:

Nightingalen yhtiöesittely pidetään 8.3.2021 klo 18.00 Suomen aikaa. Webinaariin voi ilmoittautua osoitteessa https://nightingalehealth.videosync.fi/info.

Neuvonantajat

Swedbank AB (publ) (yhteistyössä Kepler Cheuvreux SA:n kanssa) toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä. Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Krogerus Oy toimii pääjärjestäjän oikeudellisena neuvonantajana. Hill+Knowlton Strategies toimii Nightingalen viestintäneuvonantajana. Oaklins Merasco Oy toimii Yhtiön Nasdaq First North Growth Market Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana.

Lisätietoja antavat:

Teemu Suna, toimitusjohtaja

ir@nightingalehealth.com, puh. +358 20 730 1810

Hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy, puh. +358 9 6129 670

Nightingalesta

Nightingale Health on suomalainen terveysteknologiayritys, jonka tavoitteena on edistää ennaltaehkäisevää terveydenhuoltoa ja auttaa ihmisiä pysymään terveenä. Nightingalen kehittämässä terveystietoalustassa yhdistyvät yhtiön innovatiivinen verianalyysiteknologia sekä kyky tunnistaa verestä saatavan datan perusteella sairastumisriskejä. Nightingale antaa ihmisille parempaa terveystietoa, auttaa heitä tekemään parempia terveyteensä liittyviä päätöksiä ja yhdistää heidät terveysalan toimijoihin, jotka tarjoavat ennaltaehkäisevää tukea ja palveluita terveyden ylläpitämiseen. Tarjoamalla maailmanlaajuisesti parempaa terveystietoa Nightingale kiihdyttää tieteellisiä löydöksiä ja terveysalan kehitystä sekä parantaa kaikkien terveyttä.

Tärkeää tietoa

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa. Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Nightingale Health Oyj:n (”Yhtiö”) tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, tarjoamiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö, Swedbank AB (publ) tai Kepler Cheuvreux SA eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä hankkia tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä tai tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia tämän tiedotteen tarkoittamia arvopapereita, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa. Lukuun ottamatta Suomea, Ruotsia ja Tanskaa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Suunnitellun listautumisannin ehdot ja ohjeet on sisällytetty kokonaisuudessaan listalleottoesitteeseen, jonka Nightingale Health Oyj on laatinut suunnitellun listautumisannin yhteydessä. Listalleottoesite on saatavilla arviolta 8.3.2021 Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nightingalehealth.com/listautuminen.

Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita tarjotaan merkittäväksi Nightingale Health Oyj:n tarjoamalla Finanssivalvonnan hyväksymällä listalleottoesitteellä. Listalleottoesite sisältää yksityiskohtaisia tietoja Yhtiöstä ja sen johdosta sekä taloudellisista tiedoista. Tämä tiedote on mainos, eikä Esiteasetuksen tarkoittama listalleottoesite. Sijoittajien ei tule hankkia mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita muutoin kuin listalleottoesitteeseen sisällytettyjen tietojen perusteella. Finanssivalvonnan tekemää listalleottoesitteen hyväksyntää tai rekisteröintiä ei tule pitää suosituksena merkitä listalleottoesitteellä tarjottavia arvopapereita.

Swedbank AB (publ) toimii yksinomaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta suunnitellun Listautumisannin yhteydessä. Swedbank AB (publ) ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä. Swedbank AB (publ) ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tietyt tämän tiedonannon lausunnot ovat ”tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja”. Tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin sisältyvät lausunnot suunnitelmista, oletuksista, arvioista, päämääristä, tavoitteista, pyrkimyksistä, strategioista, tulevista tapahtumista, tulevista tuloista tai suorituksista, pääomamenoista, rahoitustarpeista, suunnitelmista tai aikomuksista, jotka liittyvät yrityskauppoihin, Yhtiön kilpailuun liittyviin vahvuuksiin ja heikkouksiin, rahoitukseen liittyviin suunnitelmiin tai tavoitteisiin, tuleviin toimintoihin ja kehitykseen, sen liiketoimintastrategiaan ja odotettavissa oleviin trendeihin toimialan poliittisessa ja oikeudellisessa ympäristössä, jossa se toimii, sekä muut tiedot, jotka eivät ole historiallisia tietoja, investointeja, suunniteltu listautumisanti ja listautuminen, tuleva kassavirta, liiketoiminnan voittomarginaali, taloudellinen asema ja likviditeetti. Joissakin tapauksissa ne voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvan terminologian käytöstä, mukaan lukien termit ”uskoo”, ”aikoo”, ”saattaa”, ”tahtoo” tai ”pitäisi” tai kussakin tapauksessa niiden kielteiset tai vastaavan terminologian muunnelmat.

Tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot perustuvat oletuksiin, joista monet puolestaan perustuvat oletuksiin. Tulevaisuuteen suuntautuville lausunnoille on luonteenomaista se, että ne sisältävät olennaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, sekä yleisiä että erityisiä, ja on olemassa riski, että ennusteita, ennakkoarvioita, arvioita, suunnitelmia ja muita tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja ei saavuteta. Ottaen huomioon nämä riskit, epävarmuustekijät ja oletukset, sinua kehotetaan olemaan luottamasta liiallisesti tällaisiin tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat, tässä sisällytetyt lausunnot on kirjoitettu tiedotteen julkaisupäivän mukaisten tietojen valossa. Yhtiö tai sen johtajat eivät aio, eivätkä ota mitään velvollisuutta päivittää tai korjata mitään tiedotteeseen sisältyviä tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja.

Avainsanat: