Kutsu Nordea Bank Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote – Yhtiökokouskutsu
21. helmikuuta 2024 klo 9.00 Suomen aikaa

Nordea Bank Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21. maaliskuuta 2024 klo 12.00 Scandic Marina Congress Centerissä Helsingissä.

Nordea Bank Oyj:n (”Nordea” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 21. maaliskuuta 2024 klo 12.00 Scandic Marina Congress Centerissä osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 10.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan varsinaisessa yhtiökokouksessa myös äänestämällä ennakkoon. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet annetaan tämän kutsun kohdassa ”C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille”.

Yhtiökokousta voi seurata suorana webcast-lähetyksenä Nordean verkkosivuilla. Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Nämä kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä, eikä kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavien osakkeenomistajien katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ohjeet webcast-lähetyksen seuraamisesta ja kysymysten lähettämisestä annetaan tämän kutsun kohdassa ”C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille” ja Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

A.     Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Asialistan kohdissa 1–5 tarkoitetut tiedot ja ehdotukset muodollisista järjestäytymiseen liittyvistä asioista sisältyvät erilliseen järjestäytymisasiakirjaan, joka on julkaistu Nordean verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Kyseinen asiakirja on myös osa tätä yhtiökokouskutsua. Asiakirjaa täydennetään yhtiökokouksessa tarvittavilla tiedoilla, jotka eivät ole saatavilla ennen varsinaista yhtiökokousta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen ja siihen liittyvät päätökset

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-          Konsernijohtajan katsaus

-          Kysymys-vastaus-osio Nordean ylimmän johdon kanssa

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Päätös tilinpäätöksen osoittaman voiton käyttämisestä ja sitä koskeva hallituksen valtuutus

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään, että 31. joulukuuta 2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella maksetaan osinkoa enintään 0,92 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkamiseen saakka.

Tarkoituksena on, että hallitus päättää osingon maksamisesta yhdessä erässä varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella heti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Tällöin suunniteltu osingon täsmäytyspäivä olisi 25. maaliskuuta 2024 ja aikaisin mahdollinen osingon maksupäivä siten 3. huhtikuuta 2024 tai mahdollisimman pian kyseisen päivämäärän jälkeen.

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa tai VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat Yhtiön hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä.

9. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2023.

11. Neuvoa-antava päätös Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta

Hallitus esittää, osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta kuultuaan, varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettavaksi neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan, joka esitettiin viimeksi varsinaiselle yhtiökokoukselle 28. toukokuuta 2020. Esitettävän toimielinten palkitsemispolitiikan on tarkoitus olla voimassa vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Toimielinten palkitsemispolitiikka muodostaa perustan hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiselle. Esitettävään toimielinten palkitsemispolitiikkaan ei ole tehty olennaisia muutoksia vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen vahvistamaan palkitsemispolitiikkaan verrattuna. Muutokset liittyvät pääasiassa käytettävään terminologiaan sekä vähäisiin päivityksiin liittyen muuttuvia palkkioita koskeviin ohjelmiin ja palkitsemisen yhteensovittamiseen pitkän aikavälin omistaja-arvon luomisen kanssa.

12. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaisen yhtiökokouksen valitsemille hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.

Lisäksi Nordea maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut sekä konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut. Oikeudenkäyntikuluja voivat olla esimerkiksi tarvittavat puolustuskulut ja hallituksen jäseniin (toimikausiensa aikana ja jälkeen) kohdistuvat vaateet tapauksissa, joissa hallituksen jäseniä ei ole todettu syyllisiksi tai vastuullisiksi tahallisiin väärinkäytöksiin tai törkeään huolimattomuuteen.

13. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittavien hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kymmenen. Jos yksi tai useampi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdottamista hallituksen jäsenistä ei kuitenkaan jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, ehdotettua hallituksen jäsenten määrää pienennetään vastaavasti.

Hallitukseen kuuluu lisäksi kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää jäsentä ja yksi varajäsen.

14. Hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan valinta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt siten, että jokainen ehdotettu hallituksen jäsen valitaan yksitellen:

1. Sir Stephen Hester (nykyinen jäsen), joka valitaan uudelleen myös hallituksen puheenjohtajaksi
2. Petra van Hoeken (nykyinen jäsen)
3. John Maltby (nykyinen jäsen)
4. Risto Murto (nykyinen jäsen)
5. Lene Skole (nykyinen jäsen)
6. Per Strömberg (nykyinen jäsen)
7. Jonas Synnergren (nykyinen jäsen)
8. Arja Talma (nykyinen jäsen)
9. Kjersti Wiklund (nykyinen jäsen)
10. Lars Rohde (uusi jäsen)

Birger Steen ei ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.

Lars Rohde, 69, on Tanskan kansalainen. Hän on kokenut pankkialan ammattilainen, joka tuntee syvällisesti Tanskan rahoitussektorin ja yhteiskunnan toimintaa. Lars Rohden ura pankkialalla on kestänyt 40 vuotta, ja näiden vuosien aikana hän on työskennellyt johtajana sekä yksityisissä yhtiöissä että julkisella sektorilla. Viimeisimmät 10 vuotta hän toimi Tanskan keskuspankin pääjohtajana, kunnes luopui tehtävästä vuonna 2023. Ennen tätä tehtävää hän oli Tanskan suurimman eläkeyhtiön ATP:n toimitusjohtaja. Lars Rohde nimitettiin hiljattain Aarhusin yliopiston hallituksen jäseneksi.

Nykyisten hallituksen jäsenten CV:t ovat saatavilla osoitteessa www.nordea.com/en/about-us/corporate-governance/board-of-directors. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetun henkilön CV on saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Jos joku edellä esitetyistä ehdokkaista ei jostain syystä ole valittavissa hallituksen jäsenen tehtävään, jäljellä olevat ehdokkaat ehdotetaan valittaviksi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi ja Sir Stephen Hester on antanut suostumuksensa valintaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Tarvittavaa viranomaishyväksyntää odotetaan vielä ehdotetun uuden jäsenen osalta.

Edellä mainittujen ehdotettujen hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu kolme Nordea-konsernin henkilöstön valitsemaa varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on valinnut Joanna Koskisen, Gerhard Olssonin ja Kasper Skovgaard Pedersenin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Jørgen Lønnquistin hallituksen varajäseneksi 21. maaliskuuta 2024 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymisestä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tarvittavaa viranomaishyväksyntää odotetaan vielä Jørgen Lønnquistin osalta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja Nordea Bank Oyj:n yhteinen näkemys on, että ehdotettu hallitus ja sen jäsenet soveltuvat tehtävään sekä kokonaisuutena että yksittäin ja että Sir Stephen Hester soveltuu hallituksen puheenjohtajan tehtävään.

Kaikkia hallituksen jäseniksi ehdotettuja henkilöitä voidaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti pitää riippumattomina Nordean merkittävistä osakkeenomistajista ja, lukuun ottamatta henkilöstön valitsemia jäseniä, myös riippumattomina yhtiöstä. Henkilöstön valitsemat hallituksen varsinaiset jäsenet ja varajäsen ovat Nordea-konsernin palveluksessa, eivätkä he siten ole riippumattomia yhtiöstä.

15. Päätös tilintarkastajan palkkiosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jukka Paunonen.

17. Päätös kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta

Varsinaisen yhtiökokouksen on 31. joulukuuta 2023 voimaan tulleen lakimuutoksen mukaisesti valittava Yhtiölle osakeyhtiölain 7 luvun 6a §:n mukainen kestävyysraportoinnin varmentaja. Kestävyysraportoinnin varmentajaksi voidaan valita tilintarkastuslaissa tarkoitettu kestävyysraportointitarkastaja tai kestävyystarkastusyhteisö.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavan kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena kestävyystarkastajana toimisi kestävyysraportointitarkastaja Jukka Paunonen.

19. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

Nordea Bank Oyj:n on täytettävä tietyt EU:n ja Suomen lainsäädännössä määritellyt pääomavaatimukset. Tämän sääntelyn mukaan osa pääomavaatimuksista voidaan täyttää pääomainstrumenteilla, joissa tappiot katetaan vaihtamalla instrumentit osakkeiksi. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään tällaisten pääomainstrumenttien liikkeeseen laskemisesta.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa, että Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin. Valtuutus mahdollistaa sen, että hallitus voi toteuttaa liikkeeseenlaskuja nopeasti ilman ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä, minkä hallitus katsoo olevan tarkoituksenmukaista ottaen huomioon, että näitä pääomainstrumentteja on tarkoitus laskea liikkeeseen pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla. Hallitus aikoo hyödyntää valtuutusta, jos hallitus katsoo, että pääomataso, jolla vaihto toteutuu, on tasolla, joka antaa osakkeenomistajille ja hallitukselle mahdollisuuden toimia hyvissä ajoin ja ehdottaa vaihtoehtoja vaihdolle.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä sellaisten erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemisesta, jotka oikeuttavat maksua vastaan Yhtiön uusiin osakkeisiin tai Yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit), joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti tai siitä poiketen. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 340 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskemiseen liittyvistä asioista. Tämän valtuutuksen perusteella osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet lasketaan liikkeeseen markkinaehdoin ja pääasiassa kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.

Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 23. maaliskuuta 2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta.

20. Päätös Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Yhtiön omistamien omien osakkeiden määrä kaupankäyntisalkussa ei saa milloinkaan ylittää Euroopan keskuspankin päättämiä rajoituksia.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena hankkia omia osakkeita seuraavasti.

Yhtiön omia osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy hankkia omia osakkeita suunnatusti.

Hankittavien Yhtiön omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia miltä tahansa markkinapaikalta tai arvopaperikauppatoiminnan vastapuolilta markkinapaikan ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, ja hankintatavasta riippumatta kyseisen hankintahetken tai johdannaissopimuksen tekohetken markkinaehdoin ja -hintaan. Hankittavat omat osakkeet on tarjottava Yhtiölle viimeistään hankintahetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Omat osakkeet hankitaan käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Omia osakkeita hankitaan tämän päätöksen perusteella ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

21. Päätös Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osana arvopaperikauppatoimintaa

Osana arvopaperikauppatoimintaansa Nordea Bank Oyj toimii muun muassa omien osakkeittensa markkinatakaajana asianomaisissa pörsseissä ja indekseissä, joissa Yhtiön osakkeiden osuus on merkittävä, ja tarjoaa osakkeisiin liittyviä tuotteita. Jos Yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta käydä kauppaa omilla osakkeillaan, Yhtiö ei pystyisi tarjoamaan yhtä kattavaa tuotevalikoimaa kuin sen kilpailijat, minkä seurauksena Yhtiö menettäisi markkinaosuuksia eikä pystyisi täyttämään nykyisiä velvoitteitaan markkinatakaajana pörsseissä ja rahoitusmarkkinoilla yleisesti.

Tätä taustaa vasten Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että Yhtiö voi tavanomaista arvopaperikauppatoimintaansa varten luottolaitoksena luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan vastiketta vastaan seuraavasti.

Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan tavanomaisessa arvopaperikauppatoiminnassaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön arvopaperikauppatoiminta, joka edellyttää myös mahdollisuutta käydä kauppaa Yhtiön omilla osakkeilla, on painava taloudellinen syy suunnatulle osakeannille.

Luovutettavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa millä tahansa markkinapaikalla tai suoraan arvopaperikauppatoiminnan vastapuolille markkinapaikan ulkopuolella tai johdannaisinstrumentteja käyttämällä, ja luovutustavasta riippumatta kyseisen luovutushetken tai johdannaissopimuksen tekohetken markkinaehdoin ja -hintaan. Luovutettavat omat osakkeet on merkittävä viimeistään siirtohetkellä ja maksettava viimeistään niiden toimitushetkellä. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Yhtiön omat osakkeet luovutetaan ennen merkintäajan päättymistä eli ennen Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymistä.

Ehdotetaan, että varsinainen yhtiökokous päättää kaikkien tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä.

22. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

Nordea Bank Oyj arvioi osingonmaksuperiaatteidensa mukaisesti jatkuvasti mahdollisuuksia käyttää osakkeiden takaisinostoja keinona jakaa ylimääräistä pääomaa osakkeenomistajille. Näiden seikkojen perusteella Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 340 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,7 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, kuitenkin sillä ehdolla, että Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % Yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia seuraavasti:

a)                        Enintään 340 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on optimoida Yhtiön pääomarakennetta sekä kasvattaa kestäviä osakkeenomistajien tuottoja kaikkien osakkeenomistajien eduksi.

b)                        Enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeesta maksettava korkein hankintahinta ei saa olla enemmän kuin korkeampi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä, ja osakkeen alin hankintahinta on hinta, joka on 20 % alempi kuin alempi seuraavista: (i) Yhtiön osakkeista julkisessa kaupankäynnissä maksettu alin hinta hankintapäivänä tai vaihtoehtoisesti (ii) osakkeen keskihinta (osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta säännellyillä markkinoilla, joilla Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi) viideltä hankintaa tai omien osakkeiden hankintatarjousta edeltävältä kaupankäyntipäivältä. Lisäksi Yhtiö voi tehdä johdannais- tai osakelainaussopimuksia tai muita vastaavia järjestelyitä osana omien osakkeiden hankintaa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista, jotka liittyvät Yhtiön omien osakkeiden hankintaan.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se ei kumoa 23. maaliskuuta 2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa Yhtiön omien osakkeiden hankinnasta päättämistä koskevaa valtuutusta, joka on kyseisen valtuutuksen mukaisesti voimassa 23. syyskuuta 2024 saakka.

Edellä mainittujen ehtojen lisäksi todetaan, että kaikki hallituksen ehdotetun valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

23. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,9 %:a Yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Osakkeet voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla. Tällä tavalla liikkeeseen laskettavia tai luovutettavia osakkeita voidaan käyttää (a) Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa sääntelyn edellyttämien vaatimusten mukaisesti ja/tai uusissa ylimmän johdon jäsenille, muille olennaisille riskinottajille ja muille henkilöstön jäsenille suunnatuissa muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa, tai (b) maksuna yrityskaupoissa.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista ehdoista Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisen tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen osalta. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 23. maaliskuuta 2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.

24. Osakkeenomistajien ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Nordea on saanut osakkeenomistajaehdotuksen varsinaisessa yhtiökokouksessa Suomen osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti käsiteltäväksi asiaksi. Arvioituaan ja tarkasteltuaan ehdotusta huolellisesti Yhtiön strategian, liiketoiminnan ja hyvän hallintotavan valossa hallitus on todennut, että se ei suosittele ehdotetun muutoksen tekemistä yhtiöjärjestykseen. Hallitus uskoo, että ehdotettu muutos olisi ongelmallinen Nordealle muun muassa siksi, että asiakassuhteita jouduttaisiin päättämään ja että muutos voisi olla ristiriidassa muun sovellettavan pankkeja koskevan sääntelyn kanssa. Tämä ei vaikuttaisi ainoastaan Nordean kykyyn palvella asiakkaitaan ja koko yhteiskuntaa, vaan rajoittaisi sen mahdollisuuksia edistää asiakkaiden ja yhteiskunnan entistä tehokkaampaa ilmastosiirtymää. Hallitus suosittelee siksi ehdotetun muutoksen hylkäämistä.

On tärkeää korostaa, että Nordea yhtyy ehdotetun muutoksen taustalla oleviin näkemyksiin ilmastonmuutoksesta. Nordea on yhtä mieltä myös siitä, että on tärkeää vähentää päästöjä ja lieventää negatiivisia ilmastoon ja luontoon kohdistuvia vaikutuksia sekä kiinnittää huomiota näihin asioihin liittyviin siirtymäsuunnitelmiin ja raportointiin. Yhteiskunnan siirtymä on Nordealle äärimmäisen tärkeää ja yksi Nordean tärkeimmistä prioriteeteista. Ehdotettu muutos ei auttaisi meitä vaikuttamaan positiivisesti reaalitalouteen, vaan ennemminkin rajoittaisi vaikutusmahdollisuuksiamme. Hallitus ei katso, että tällaisista asioista on asianmukaista määrätä yhtiöjärjestyksessä, koska Nordea noudattaa laajaa ja yksityiskohtaista pankkisääntelyä, johon sisältyvät myös ilmastoasiat ja niihin liittyvä raportointi, ja koska Nordeaan sovellettava corporate governance -malli ja siihen liittyvä lainsäädäntö määrittelevät, että Yhtiön strategia ja sen toteutuksen seuranta ovat hallituksen keskeisimpiä tehtäviä, eivät osakkeenomistajien.

Nordean lähtökohtana ilmastoa ja luontoa koskevissa periaatteissa on sitoumuksemme sovittaa liiketoimintastrategiamme Pariisin ilmastosopimuksen tärkeimpien johtopäätösten mukaiseksi. Hallitus hyväksyi tämän sitoumuksen vuoden 2020 alussa, ja siitä seuraa, että tarkoituksemme on saavuttaa nettonollapäästöt vuoteen 2050 mennessä ottaen huomioon sekä oma toimintamme että arvoketju. Lisäksi olemme antaneet toimialamme vaativimman sitoumuksen vähentää päästöjä 40–50 prosenttia vuoteen 2030 mennessä, jotta etenemme kohti vuoden 2050 tavoitetta. Sitoumuksemme koskevat kaikkia luotto- ja sijoitussalkkujamme. Nämä ovat kunnianhimoisia tavoitteita, ja Nordea on tällä hetkellä ainoa pohjoismainen pankki, joka on sitoutunut tällaiseen päästövähennysten kokonaistavoitteeseen.

Nordean vuodelle 2030 asettamaa tavoitetta tukevat konkreettisesti toimialakohtaiset ilmastotavoitteet, jotka seuraavat tieteeseen perustuvaa polkua ja alueellisia toimialakohtaisia suuntaviivoja. Öljy- ja kaasuyhtiöiden kohdalla tämä on tarkoittanut tiukkoja päätöksiä varmistaaksemme, että tätä toimialaa koskevat periaatteemme vastaavat konsernin tavoitteita vuosille 2030 ja 2050. Yksi tärkeimmistä päätöksistä oli päivittää fossiilisia polttoaineita käyttäviä toimialoja koskeva ohjeemme, jossa todetaan nyt selvästi, ettemme tarjoa hankerahoitusta öljyn ja/tai kaasun tuotannon laajentamista varten.

Toimialakohtaiset tavoitteet ja periaatteet ohjaavat sitä, miten laadimme liiketoimintasuunnitelmamme ja määrittelemme suuntaviivat vuorovaikutukselle asiakkaidemme kanssa. Vaikuttamisstrategiamme mukaan tuemme yrityksiä, joilla on kunnianhimoiset siirtymäsuunnitelmat ja jotka jakavat Nordean näkemyksen pitkän aikavälin tavoitteesta rajoittaa ilmaston lämpeneminen 1,5 asteeseen esiteolliseen aikaan verrattuna. Uskomme, että on parempi vaikuttaa asiakkaisiin siirtymän edistämiseksi sen sijaan, että lakkaisimme tukemasta asiakkaita, joilla on siirtymään liittyviä haasteita. Tämän vuoksi käymme tiivistä vuoropuhelua yritysasiakkaidemme kanssa varmistaaksemme, että ne toteuttavat siirtymäsuunnitelmiaan ja saavuttavat päästövähennystavoitteitaan. Lyhyen aikavälin tavoitteemme vuodelle 2025 on se, että 90 prosenttia altistumisestamme ilmastoherkillä sektoreilla toimiville suuryrityksille on siirtymäsuunnitelmien piirissä. Pienempien yritysten kohdalla prosessi vie enemmän aikaa ottaen huomioon toimijoiden kypsyysaste ja tarvittavan datan saatavuus tässä asiakassegmentissä. Mikäli asiakkaat eivät jaa näkemystämme siirtymän tarpeellisuudesta, asiakassuhde lopetetaan.

Tämä on johtanut etenkin öljy- ja kaasuyhtiöiden kohdalla merkittävään vähennykseen niiden asiakkaiden määrässä, joiden kanssa jatkamme yhteistyötä. Öljy- ja kaasuyhtiöihin liittyvän luottosalkkumme päästöt ovat pienentyneet 85 prosenttia vuodesta 2019. Tämä osoittaa, että noudatamme periaatteitamme ja sitoumuksiamme. Lisätietoja suunnitelmastamme päästötavoitteidemme saavuttamiseksi on Nordean uudessa ilmastotoimien ja -tavoitteiden etenemistä käsittelevässä raportissa, joka on julkaistu 14. joulukuuta 2023 ja saatavilla englanniksi osoitteessa https://www.nordea.com/en/doc/climate-targets-and-actions-for-the-lending-portfolio.pdf. Tämä raportti on ensimmäinen askeleemme kohti tarkempien tietojen antamista tavoitteistamme ja toimenpiteistä, joihin olemme ryhtyneet niiden saavuttamiseksi. Nordean tavoitteena on jatkuvasti laajentaa ja tarkentaa siirtymän etenemistä koskevaa raportointia.

Nordea jatkaa vuoropuhelua muutamien öljy- ja kaasuyhtiöasiakkaiden kanssa tukeakseen ja edistääkseen siirtymää fossiilisista polttoaineista kohti uusiutuvaa energiaa. Siirtymään liittyy kuitenkin haasteita, ja eräät yksittäiset tapaukset vaativat erityistä huomiota, jotta esimerkiksi varmistetaan tasapainoinen ja oikeudenmukainen siirtymä sekä lähialueidemme energiahuolto nykyisessä geopoliittisessa tilanteessa. Nordean tämänhetkinen näkemys on, että vielä jyrkempi irtaantuminen kyseisestä toimialasta saattaisi johtaa muihin haitallisiin vaikutuksiin, kuten sosiaaliseen kestävyyteen kohdistuviin ongelmiin. Hallitus uskoo siksi, että Nordealla on oikeat tavoitteet, uskottava suunnitelma keskipitkän ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi sekä edistyksellinen vaikuttamisstrategia, jossa eri vastuullisuustavoitteet ovat tasapainossa. Asiakassuhteiden päättäminen yllättäen ilman, että asiakkaille annettaisiin aikaa siirtymäsuunnitelmien laatimiseen, olisi haitallinen vaihtoehtoinen etenemistapa, jota hallitus vastustaa jyrkästi.

Vastuullisuus on Nordean liiketoimintastrategian keskiössä. Se on tärkeä osa kaikkea liiketoimintaamme aina tuotevalikoimasta sijoituspäätöksiin ja omaan toimintaamme. Yhtiön strategian hyväksyminen ja sen asianmukaisen toteutuksen seuranta ovat hallituksen keskeisimpiä tehtäviä. Se, että Yhtiön strategiasta määrättäisiin yhtiöjärjestyksessä edes vastuullisuuden kaltaisten keskeisten osa-alueiden osalta, ei ole linjassa hyvän hallintotavan laajasti tunnustettujen parhaiden käytäntöjen kanssa. Yhtiöjärjestykseen ehdotettu muutoksissa sisältää tulkinnan varaa, mikä luo tarpeetonta epävarmuutta liittyen sen asianmukaiseen soveltamiseen. Tällainen Yhtiön strategian tarkkaan määriteltyjä osa-alueita koskeva määräys aiheuttaisi myös epäselvyyttä yhtiökokouksen ja hallituksen vakiintuneessa työnjaossa ja vastuissa. Lisäksi Nordea julkaisee ensimmäisen kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) mukaisen raporttinsa osana vuoden 2024 vuosikertomusta ja jatkaa ilmastotoimien ja -tavoitteiden etenemistä käsittelevän raportin julkaisemista lähivuosina.

Edellä esitetystä johtuen hallitus ei suosittele ehdotetun yhtiöjärjestysmuutoksen hyväksymistä.

Osakkeenomistajat Greenpeace Nordic, Ruotsin luonnonsuojeluyhdistys (Naturskyddsföreningen) ja Mellemfolkeligt Samvirke / Action Aid Denmark ehdottavat, että yhtiöjärjestystä muutetaan lisäämällä siihen seuraava uusi kohta 4:

”4. Pariisin ilmastosopimuksen mukainen liiketoiminta

Yhtiön strategian on oltava täysin linjassa Pariisin ilmastosopimuksen mukaisen tavoitteen rajoittaa ilmaston lämpeneminen 1,5 asteeseen kanssa. Yhtiö ei siksi tarjoa lainoitusta eikä liikkeeseenlaskujen takauksia yrityksille ja hankkeille, jotka laajentavat fossiilisten polttoaineiden tuotantoa ja/tai joilla ei ole Pariisin ilmastosopimuksen mukaisia luopumissuunnitelmia.”

Osakkeenomistajien ehdotus on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

25. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä yhtiökokouskutsu, joka sisältää varsinaisen yhtiökokouksen asialistan, päätösehdotukset ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytymisasiakirjan, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä toimielinten palkitsemisraportti ja päivitetty toimielinten palkitsemispolitiikka ovat saatavilla edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 29. helmikuuta 2024. Nämä asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 4. huhtikuuta 2024.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 29. helmikuuta 2024 ja päättyvät 13. maaliskuuta 2024 klo 23.59 (Suomen aikaa). Ohjeet varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten niille osakkeenomistajille, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla, annetaan alla alakohdissa 1, 2 ja 3. Ennakkoäänestystä koskevat ohjeet annetaan alla alakohdassa 4.

Ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen yhteydessä kysytään vähintään seuraavat tiedot: osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus (ei koske osakkeenomistajia, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa) tai Y-tunnus, sähköpostiosoite, postiosoite, puhelinnumero sekä tiedot mahdollisesta valtuutetusta henkilöstä. Yksityishenkilöiden vahva sähköinen tunnistaminen Yhtiön verkkosivujen kautta ilmoittauduttaessa edellyttää, että osakkeenomistajalla on suomalaiset, ruotsalaiset tai tanskalaiset pankkitunnukset tai suomalainen, ruotsalainen tai tanskalainen mobiilivarmenne. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevat ohjeet ovat alla alakohdassa ”6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat”. Jos osakkeenomistaja on suomalainen oikeushenkilö, sähköinen ilmoittautuminen edellyttää, että ilmoitetaan yrityksen Y-tunnus ja että asianomainen valtuutettu henkilö käyttää ilmoittautumista tehdessään vahvaa sähköistä tunnistamista. Jos osakkeenomistaja on oikeushenkilö, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa tai VP Securities A/S:ssä Tanskassa, ilmoittautuminen edellyttää, että ilmoitetaan yrityksen yhteisötunnus, osakkeenomistajan nimi, valtuutetun edustajan nimi ja syntymäaika sekä yhteystietoina toimivat sähköpostiosoite, postiosoite ja puhelinnumero. Tietoa valtakirjoista ja Suomi.fi-valtuutuksista annetaan alla alakohdassa 5.

Osakkeenomistajien Yhtiölle antamia henkilötietoja käsitellään ainoastaan varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien ilmoittautumisten yhteydessä. Lisätietoa henkilötietojen käsittelystä Nordeassa on osoitteessa www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.

Lisätietoa yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja ennakkoäänestyksestä antaa 13. maaliskuuta 2024 saakka Innovatics Oy, puh. 010 2818 909, ma–pe klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00.

Yhtiökokousta voi myös seurata suorana webcast-lähetyksenä Nordean verkkosivuilla. Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Tällaisia kysymyksiä ei pidetä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisina kysymyksinä, eikä kokouksen seuraamista webcast-lähetyksen kautta katsota viralliseksi osallistumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoja webcast-lähetyksestä ja kysymysten esittämisestä ennen varsinaista yhtiökokousta annetaan alla alakohdassa 7.

1. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä Suomessa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 11. maaliskuuta 2024 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi Yhtiön osakasluettelossa.

Osakkeenomistajan, joka on merkittynä Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 13. maaliskuuta 2024 klo 23.59 (Suomen aikaa)

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
• postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 11. maaliskuuta 2024 merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 13. maaliskuuta 2024 klo 23.59 (Suomen aikaa)

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
• postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 13. maaliskuuta 2024.

3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa

Osakkeenomistajilla, jotka ovat 11. maaliskuuta 2024 merkittyinä osakkeenomistajiksi VP Securities A/S:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Yhtiö rekisteröi tällaisten osakkeenomistajien osakkeet uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiökokoukseen tulee ilmoittautua viimeistään 13. maaliskuuta 2024 klo 23.59 (Suomen aikaa)

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
• postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Tanskassa, tulee pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen osakkeenomistajien omiin nimiin VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on 11. maaliskuuta 2024.

4. Ennakkoäänestys

Osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon tietyistä varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista. Ennakkoäänestys alkaa 29. helmikuuta 2024 ja päättyy 13. maaliskuuta 2024 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon edellä alakohdassa 1 kuvatulla tavalla, Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään osakasluetteloon edellä alakohdassa 2 kuvatulla tavalla tai VP Securities A/S:n ylläpitämään osakasluetteloon edellä alakohdassa 3 kuvatulla tavalla, voivat äänestää ennakkoon

• sähköisesti Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm
• lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai
• lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen postitse osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Osakkeenomistajia, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa ja jotka haluavat äänestää ennakkoon, kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaansa äänestämään ennakkoon tällaisen osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa olevien ohjeiden mukaisesti viimeistään 13. maaliskuuta 2024 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistaja, joka on äänestänyt ennakkoon, voi osakeyhtiölain mukaisesti pyytää tietoja tai pyytää äänestystä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, jos osakkeenomistaja on läsnä tai edustettuna varsinaisessa yhtiökokouksessa kokouspaikalla.

Ennakkoäänestystä koskevia lisätietoja julkaistaan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 29. helmikuuta 2024.

5. Edustajan käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiön osakkeenomistaja voi osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan yhtiökokouksessa ja/tai äänestää ennakkoon edustajan välityksellä. Osakkeenomistajan edustajan on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muulla luotettavalla tavalla oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa ja/tai äänestää ennakkoon. Kun osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen tai äänestää ennakkoon useiden edustajien välityksellä ja edustajat edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, valtakirjoissa on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin edustaja edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjat on toimitettava ensisijaisesti liitteinä ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai toimitettava postitse tai muutoin alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, AGM/Nordea, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, hyvissä ajoin siten, että ne ovat perillä viimeistään 13. maaliskuuta 2024 klo 23.59 (Suomen aikaa).

Alkuperäiset valtakirjat on esitettävä Yhtiölle pyynnöstä. Lisätietoa, mukaan lukien valtakirjapohja, tulee saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeushenkilöitä, voivat myös käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua valtuuksien antamiseen. Tässä tapauksessa osakkeenomistaja valtuuttaa edustajan Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Kun edustaja ilmoittautuu, hänen on käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista ja suomalaisia pankkitunnuksia tai mobiilivarmennetta, minkä jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Lisätietoja on osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

6. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla täsmäytyspäivänä 11. maaliskuuta 2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi sitä, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 18. maaliskuuta 2024 klo 10.00 (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon ja äänestää ennakkoon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta viimeistään 18. maaliskuuta 2024 klo 10.00 (Suomen aikaa).

Selvyyden vuoksi todetaan, että ohjeet osakkeenomistajille, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa tai Tanskassa, on annettu edellä alakohdassa ”2. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssä Ruotsissa” ja alakohdassa ”3. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity VP Securities A/S:ssä Tanskassa”.

Lisätietoa on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

7. Webcast-lähetys varsinaisesta yhtiökokouksesta ja muut tiedot

Kokousta voi seurata suoran webcast-lähetyksen kautta. Webcast-lähetyksen seuraamista koskevat tarkat ohjeet tulevat saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa www.nordea.com/fi/agm ennen varsinaista yhtiökokousta.

Kysymys-vastaus-osioon ylimmän johdon kanssa voi lähettää kysymyksiä kirjallisesti ennen webcast-lähetystä ja sen aikana. Ennen yhtiökokousta kysymyksiä voi lähettää sähköpostitse osoitteeseen agm@nordea.com tai postitse osoitteeseen Nordea AGM / Group Legal SATA V5A, Satamaradankatu 5, 00020 Nordea. Yhtiö pyrkii vastaamaan kaikkiin kysymyksiin, jotka ovat saapuneet ennen varsinaista yhtiökokousta. Ennen kokousta tai webcast-lähetyksen aikana esitettyjä kysymyksiä ei pidetä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisina kysymyksinä. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kokousta webcast-lähetyksen kautta seuraavat osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon asialistalla olevista päätösehdotuksista alakohdassa 4 annettujen ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajia pyydetään ottamaan huomioon, että varsinaisen yhtiökokouksen kokouspaikalta tai sen läheisyydestä ei ole varattu pysäköintipaikkoja, eikä Yhtiö korvaa pysäköintimaksuja. Yhtiö kehottaa siksi osakkeenomistajia, jotka haluavat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla, käyttämään julkista liikennettä tai vaihtoehtoisesti turvautumaan ennakkoäänestykseen ja webcast-lähetykseen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käytetään pääsääntöisesti ruotsia ja osittain suomea ja englantia. Kokous simultaanitulkataan ruotsiksi, suomeksi ja englanniksi.

Osakkeenomistajien, avustajien ja edustajien on pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa kokouspaikalla pyydettäessä.

Osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot varsinaisesta yhtiökokouksesta ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen oikeus esittää kysymyksiä ja pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 21. helmikuuta 2024 yhteensä 3 521 499 960 osaketta, jotka edustavat 3 521 499 960 ääntä.

Helsingissä 21. helmikuuta 2024
Nordea Bank Oyj
Hallitus

Tämä yhtiökokouskutsu julkaistaan suomeksi, ruotsiksi ja englanniksi. Jos kieliversiot ovat ristiriidassa keskenään, ruotsinkielisen kutsun teksti on oikea.

Lisätietoja:

Ilkka Ottoila, sijoittajasuhteet, 09 5300 7058

Konserniviestintä, 010 416 8023 tai press@nordea.com

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainitun tahon välityksellä 21. helmikuuta 2024 kello 9.00 Suomen aikaa.

Nordea on yleispankki, joka on koko 200-vuotisen historiansa ajan tukenut Pohjoismaiden talouksia ja niiden kasvua. Autamme toteuttamaan unelmia ja arjen toiveita sekä edistämme yhteistä hyvää. Autamme joka päivä asiakkaitamme suunnittelemaan talouttaan, tarjoamme alan parhaan monikanavaisen asiakaskokemuksen ja edistämme kestävää muutosta. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää meistä osoitteessa nordea.com.

Avainsanat: