Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Nordea Bank Abp

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kallelse till ordinarie bolagsstämma
21 februari 2024 kl. 09.00 EET

Nordea Bank Abp:s aktieägare kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 21 mars 2024 kl. 12.00 EET i Scandic Marina Congress Center i Helsingfors.

Nordea Bank Abp:s (nedan ”Nordea” eller ”Bolaget”) ordinarie bolagsstämma hålls torsdagen den 21 mars 2024 kl. 12.00 EET i Scandic Marina Congress Center, Skatuddskajen 6, 00160 Helsingfors, Finland. Personer som har anmält sig till stämman välkomnas från och med klockan 10.30 EET.

Aktieägarna kan också utöva sin rösträtt på den ordinarie bolagsstämman genom att rösta på förhand. Anvisningar för förhandsröstning finns i avsnitt C ”Anvisningar för deltagande i den ordinarie bolagsstämman” i denna kallelse.

Det går att följa mötet via en direktsändning på Nordeas webbplats. Det är möjligt att ställa frågor till högsta ledningen under en särskild frågestund. Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Dessa frågor utgör inte frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen och den som följer webbsändningen anses inte vara närvarande vid den ordinarie bolagsstämman. Anvisningar om hur man ansluter till webbsändningen och ställer frågor ges i avsnitt C ”Anvisningar för deltagande i den ordinarie bolagsstämman” i denna kallelse och på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

A.     Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

Information och förslag till de formella organisatoriska ärendena i punkterna 1 till 5 på agendan finns i ett separat konstituerande dokument för den ordinarie bolagsstämman som publiceras på Nordeas webbplats på www.nordea.com/sv/agm och som också utgör en del av denna kallelse. Dokumentet kommer att kompletteras vid behov under stämman med information som inte är tillgänglig före den ordinarie bolagsstämman.

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman och därtill hörande beslut

3. Val av protokollsjusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2023

-          Verkställande direktörens och koncernchefens översikt

-          Frågestund med högsta ledningen

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som bokslutet utvisar och därtill hörande bemyndigande av styrelsen

Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om utdelning av högst 0,92 euro per aktie på basis av bokslutet som fastställs för räkenskapsåret som utgick den 31 december 2023. Bemyndigandet skulle gälla fram till öppnandet av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma.

Avsikten är att styrelsen beslutar om utdelningen i en rat på basis av bemyndigandet omedelbart efter stämman. Den avsedda avstämningsdagen för utbetalningen av utdelningen skulle vara den 25 mars 2024 varvid den tidigaste utbetalningsdagen skulle vara den 3 april 2024 eller så snart som möjligt efter det.

Utdelningen utbetalas till de aktieägare som på den tillämpliga avstämningsdagen för utdelningen är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige och VP Securities A/S i Danmark. Utdelning utbetalas inte för aktier som innehas av Bolaget på avstämningsdagen för utdelningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningsrapport för styrande organ

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att Bolagets ersättningsrapport för styrande organ för år 2023 fastställs genom ett rådgivande beslut.

11. Rådgivande beslut om fastställande av Bolagets ersättningspolicy för styrande organ

Styrelsen föreslår för stämman, efter granskning av aktieägarnas nomineringsråd i fråga om ersättning till styrelseledamöter, att Bolagets ersättningspolicy för styrande organ fastställs genom ett rådgivande beslut som senast föreslogs för den ordinarie bolagsstämman som hölls den 28 maj 2020. Avsikten är att den föreslagna ersättningspolicyn för styrande organ ska tillämpas fram till den ordinarie bolagsstämman år 2028.

Ersättningspolicyn för styrande organ är ett ramverk för ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktören och koncernchefen samt ställföreträdande verkställande direktören. Det finns inga större ändringar i den föreslagna ersättningspolicyn för styrande organ jämfört med den ersättningspolicy som antogs på den ordinarie bolagsstämman 2020. Ändringarna handlar i huvudsak om terminologin som används och mindre uppdateringar i anslutning till de rörliga ersättningsprogrammen och anpassningar för att främja ett långsiktigt aktieägarvärde.

12. Beslut om styrelseledamöternas arvode

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman att följande årsarvoden betalas till de styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman:

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår också följande ytterligare årsarvode för kommittéordföranden och kommittéledamöter:

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare ska Nordea betala eller ersätta styrelseledamöterna för alla deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsemedlemskapet, inklusive kostnader för resor, transport och logi, såväl som rådgivningskostnader samt juridiska och administrativa kostnader. De juridiska kostnaderna kan exempelvis avse nödvändiga kostnader för juridisk representation och yrkanden mot styrelseledamöter (under och efter mandatperioden) i fall där styrelseledamöterna inte kunnat hållas ansvariga för eller befunnits skyldiga till avsiktligt missbruk eller grovt oaktsamt agerande.

13. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman, att antalet styrelseledamöter som väljs av den ordinarie bolagsstämman för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma fastställs till tio. Skulle någon av nomineringsrådets föreslagna kandidater av någon orsak inte vara tillgänglig för val som styrelseledamot, minskas det föreslagna antalet styrelseledamöter därefter.

I styrelsen ingår dessutom tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som väljs av arbetstagarna i Nordeakoncernen.

14. Val av styrelsens ledamöter och ordförande

Aktieägarnas nomineringsråd föreslår för den ordinarie bolagsstämman, att följande personer väljs till styrelsen för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma på så sätt att var och en av de föreslagna styrelseledamöterna väljs genom individuella val:

1. Sir Stephen Hester (nuvarande styrelseledamot), också för att bli omvald som styrelseordförande
2. Petra van Hoeken (nuvarande styrelseledamot)
3. John Maltby (nuvarande styrelseledamot)
4. Risto Murto (nuvarande styrelseledamot)
5. Lene Skole (nuvarande styrelseledamot)
6. Per Strömberg (nuvarande styrelseledamot)
7. Jonas Synnergren (nuvarande styrelseledamot)
8. Arja Talma (nuvarande styrelseledamot)
9. Kjersti Wiklund (nuvarande styrelseledamot)
10. Lars Rohde (ny styrelseledamot)

Birger Steen är inte tillgänglig för omval.

Lars Rohde (69), dansk medborgare, är ledande bankproffs med djupgående kunskap om den danska finanssektorn och det danska samhället. Under sin 40-åriga karriär i banksektorn har Lars Rohde innehaft ställningen som chef i både den privata och den offentliga sektorn. Under de senaste tio åren har han varit centralbankschef för Danmarks nationalbank fram till 2023 då han avgick från posten. Dessförinnan var han vd för ATP, den största pensionsfonden i Danmark. Lars Rohde utsågs nyligen till ledamot i styrelsen för Aarhus universitet.

Personbeskrivningar för nuvarande styrelseledamöter finns på www.nordea.com/sv/om-oss/bolagsstyrning/styrelse/styrelsens-ledamoter/. Den föreslagna nya styrelseledamotens CV finns tillgänglig på www.nordea.com/sv/agm.

Skulle någon av de föreslagna kandidaterna ovan av någon orsak inte vara tillgänglig för val som styrelseledamot, föreslås att de återstående kandidater som är tillgängliga väljs i enlighet med nomineringsrådets förslag.

Alla föreslagna styrelseledamöter har accepterat nomineringen som styrelseledamöter och sir Stephen Hester har accepterat nomineringen som styrelseordförande.

Berörd myndighet har ännu inte godkänt den förslagna nya ledamoten.

Utöver de ovan föreslagna styrelseledamöterna har styrelsen tre ordinarie ledamöter och en suppleant som väljs av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden från utgången av den ordinarie bolagsstämman den 21 mars 2024 och fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna valt Joanna Koskinen, Gerhard Olsson och Kasper Skovgaard Pedersen till ordinarie styrelseledamöter och Jørgen Lønnquist till styrelsesuppleant. Berörd myndighet har ännu inte godkänt Jørgen Lønnquist.

Det är aktieägarnas nomineringsråds och Nordea Bank Abp:s gemensamma åsikt att den föreslagna styrelsen och dess ledamöter är lämpliga för uppdraget, både kollektivt och individuellt, och att sir Stephen Hester är lämplig för posten som styrelseordförande.

Alla föreslagna styrelseledamöter är, i enlighet med den finska koden för bolagsstyrning, oberoende i förhållande till Nordeas största aktieägare och, med undantag för de styrelseledamöter som valts av arbetstagarna, även oberoende i förhållande till bolaget. De styrelseledamöter och den styrelsesuppleant som valts av arbetstagarna är anställda i Nordeakoncernen, och är därmed inte oberoende i förhållande till bolaget.

15. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för den ordinarie bolagsstämman att revisorns arvode ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

16. Val av revisor

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för den ordinarie bolagsstämman att revisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy omväljs till revisor för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att CGR Jukka Paunonen skulle fungera som huvudansvarig revisor.

17. Beslut om arvode till granskare av hållbarhetsrapporteringen

Enligt den lagändring som trädde i kraft den 31 december 2023 ska den ordinarie bolagsstämman i enlighet med 7 kap. 6a § i den finska aktiebolagslagen välja en granskare av Bolagets hållbarhetsrapportering. Granskningen av hållbarhetsrapporteringen kan utföras av en hållbarhetsrevisor eller hållbarhetsrevisionssammanslutning som avses i den finska revisionslagen.

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för den ordinarie bolagsstämman att arvodet till granskaren av hållbarhetsrapporteringen som väljs ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

18. Val av granskare av hållbarhetsrapporteringen

Styrelsen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation för den ordinarie bolagsstämman att hållbarhetsrevisionssammanslutningen PricewaterhouseCoopers Oy väljs till granskare av Bolagets hållbarhetsrapportering för perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att hållbarhetsrevisor Jukka Paunonen skulle fungera som huvudansvarig hållbarhetsrevisor.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget

Nordea Bank Abp behöver uppfylla vissa kapitalkrav i enlighet med europeisk och finsk lagstiftning. Inom ramen för denna lagstiftning kan kapitalinstrument som absorberar förluster genom konvertering till aktier användas för att möta delar av kapitalkravet. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av sådana kapitalinstrument.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna. Genom bemyndigandet kan styrelsen snabbt genomföra emissioner utan att först hålla extra bolagsstämma, vilket styrelsen anser vara lämpligt med hänsyn till att dessa kapitalinstrument främst är avsedda att emitteras på den internationella kapitalmarknaden. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet om styrelsen bedömer att kapitalnivån vid vilken konvertering ska ske är på en sådan nivå som ger aktieägarna och styrelsen möjlighet att i god tid agera och föreslå alternativ till konvertering.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av Bolaget (konvertibler) i enlighet med eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt till teckning. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt detta bemyndigande uppgår till 340 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 9,7 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse.

Styrelsen ska vara bemyndigad att besluta om alla andra ärenden rörande emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier i Bolaget. Emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och främst emitteras på den internationella kapitalmarknaden.

Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 23 mars 2023.

20. Beslut om förvärv av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Bolagets innehav av egna aktier i handelslagret får inte, vid något enskilt tillfälle, överstiga de tillämpliga begränsningar som Europeiska centralbanken har fastställt.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget, med anledning av den löpande verksamheten i dess värdepappersrörelse i egenskap av kreditinstitut, får förvärva egna aktier enligt följande.

Bolagets egna aktier förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv). Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till riktade förvärv.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 5,0 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan förvärvas på vilken handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive pris, vid tidpunkten för förvärvet eller vid tidpunkten för ingåendet av aktuellt derivatinstrument. Bolagets egna aktier som ska förvärvas ska erbjudas Bolaget senast vid tidpunkten för förvärvet och betalas senast vid leverans. Egna aktier ska förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital.

Egna aktier som detta beslut gäller ska förvärvas innan Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

21. Beslut om överlåtelse av Bolagets egna aktier i värdepappersrörelsen

I sin värdepappersrörelse agerar Nordea Bank Abp bland annat som marknadsgarant för egna aktier på de aktuella börserna och i index i vilka Bolagets aktier utgör en betydande andel samt erbjuder andra till aktierna relaterade produkter. Om Bolaget inte hade möjlighet att handla i egna aktier, skulle Bolaget inte kunna erbjuda samma omfattande urval av produkter som sina konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget skulle förlora marknadsandelar och att det inte skulle kunna fullgöra sina nuvarande åtaganden att agera marknadsgarant på de aktuella börserna samt på finansmarknaden i allmänhet.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman fattar beslut om att Bolaget i egenskap av kreditinstitut inom den löpande verksamheten i dess värdepappersrörelse, får överlåta egna aktier mot vederlag enligt följande.

Bolaget får överlåta egna aktier inom ramen för dess värdepappersrörelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad aktieemission. Främjandet av Bolagets verksamhet i värdepappersrörelsen, som också förutsätter en möjlighet till handel i Bolagets egna aktier, utgör ett vägande ekonomiskt skäl till en riktad emission.

Det maximala antalet av Bolagets egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 5,0 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse. Bolagets egna aktier kan överlåtas via vilken handelsplats som helst eller genom transaktioner med motparter i värdepappersrörelsen utanför en handelsplats eller genom nyttjande av derivatinstrument, vid varje tillfälle på marknadsmässiga villkor, inklusive pris, vid tidpunkten för överlåtelsen eller vid tidpunkten för ingåendet av det aktuella derivatinstrumentet. Bolagets egna aktier som ska överlåtas ska tecknas senast vid tidpunkten för överlåtelsen och betalas senast vid leverans. Teckningspriset ska redovisas i Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

Bolagets egna aktier ska överlåtas före teckningsperioden slutar, det vill säga då Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Det föreslås att stämman fattar beslut om att godkänna alla teckningar som kommer att göras i enlighet med villkoren för en dylik riktad emission.

22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier

I enlighet med sin utdelningspolicy kommer Nordea Bank Abp fortlöpande att utvärdera möjligheten att använda aktieåterköp för att dela ut överskottskapital. I linje med dessa överväganden föreslår Bolagets styrelse för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av sammanlagt högst 340 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 9,7 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som Bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.

Bolagets egna aktier kan förvärvas enligt följande:

a)                        Högst 340 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut överskottskapital i syfte att optimera Bolagets kapitalstruktur. Syftet med sådant förvärv är att optimera kapitalpositionen och öka den hållbara avkastningen till nytta för alla aktieägare.

b)                        Högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt.

Bolagets egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget. Det högsta priset per aktie får inte överstiga det högre av (i) det högsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier, och det lägsta priset per aktie ska vara 20 procent lägre än det lägre av (i) det lägsta pris som betalats för Bolagets aktier på förvärvsdagen i offentlig handel eller (ii) aktiens medelpris (viktat snittpris på de reglerade marknader där Bolagets aktier handlas) under fem handelsdagar före förvärvet eller erbjudandet om att förvärva egna aktier. I samband med förvärv av egna aktier kan Bolaget dessutom nyttja derivatinstrument, aktielån eller andra liknande arrangemang.

Styrelsen ska bemyndigas att fatta beslut om samtliga övriga villkor rörande förvärv av egna aktier i Bolaget.

Bemyndigandet är giltigt i 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut. Om bemyndigandet ges återkallar det inte bemyndigandet att fatta beslut om att förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 23 mars 2023 som i enlighet med bemyndigandet är giltigt fram till den 23 september 2024.

Utöver villkoren i förslaget ovan, ska alla beslut av styrelsen att förvärva aktier med stöd av det föreslagna bemyndigandet även vara villkorat av att Bolaget har erhållit nödvändiga tillstånd från Europeiska centralbanken.

23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Bolagets styrelse föreslår för stämman att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 0,9 % av alla aktier i Bolaget på dagen för denna stämmokallelse.

Aktierna kan emitteras eller överlåtas i proportion till Bolagets aktieägares befintliga aktieinnehav i Bolaget eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission. Aktier som emitteras eller överlåts på detta sätt kan användas (a) till Bolagets program för rörlig ersättning i enlighet med regelkrav och/eller för nya program för rörlig ersättning till verkställande befattningshavare, högsta ledningen, andra materiella risktagare samt övriga anställda i enlighet med vad som är lämpligt, eller (b) som betalning i samband med förvärv av bolag.

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla övriga villkor rörande emission av nya aktier i Bolaget eller överlåtelser av Bolagets egna aktier. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämmans beslut.

Om bemyndigandet ges återkallar det bemyndigandet att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier som den ordinarie bolagsstämman beviljade styrelsen den 23 mars 2023.

24. Aktieägares förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen

Nordea har mottagit ett aktieägarförslag gällande ett ärende som ska tas upp vid den ordinarie bolagsstämman enligt 5 kap. 5 § i finska aktiebolagslagen. Efter noggrann granskning och övervägande av förslaget, samt med beaktande av Bolagets strategi, affärsverksamhet och god bolagsstyrning, har styrelsen kommit till slutsatsen att den inte rekommenderar den föreslagna ändringen av bolagsordningen. Styrelsen tror att den föreslagna ändringen skulle vara problematisk för Nordea bland annat eftersom kundförhållanden skulle behöva avslutas och förslaget eventuellt kunde vara oförenligt med annan tillämplig reglering av banker. Detta skulle inte endast påverka Nordeas förmåga att betjäna sina kunder och samhället i stort utan också begränsa dess förmåga att främja en mer effektfull klimatomställning för kunderna och samhället. Styrelsen rekommenderar därför att den föreslagna ändringen avvisas.

Det är viktigt att understryka att Nordea delar synen på klimatförändringen som står som motivering till den föreslagna ändringen och håller med om vikten av att minska utsläppen och dämpa negativa effekter på klimatet och naturen samt att fokusera på klimatomställningsplaner och rapportering i anslutning till detta. Den samhälleliga omställningen är mycket viktig och en central prioritet för Nordea. Den föreslagna ändringen skulle inte hjälpa oss att skapa en positiv effekt på realekonomin utan snarare begränsa vår möjlighet att göra det. Styrelsen anser att bolagsordningen inte är den rätta mekanismen för att hantera dessa frågor. Detta beror på att Nordea som bank är föremål för omfattande och detaljerad reglering som också omfattar klimat- och relaterad rapportering och på att modellen för bolagsstyrningen och relaterad lagstiftning som tillämpas på Nordea fastställer att Bolagets strategi och övervakningen av hur den implementeras är en av styrelsens viktigaste uppgifter, inte aktieägarnas.

Nordeas utgångspunkt för riktlinjer i fråga om klimat och miljö är vårt åtagande att anpassa vår affärsstrategi efter de viktigaste besluten i Parisavtalet. Styrelsen godkände detta åtagande i början av 2020 och det innebär att vi eftersträvar att uppnå nettonollutsläpp fram till 2050 med beaktande av den egna verksamheten och värdekedjan. Dessutom har vi gjort det branschledande åtagandet att minska utsläppen med 40–50 % fram till 2030 för att se till att vi är på rätt kurs mot vårt mål för 2050. Dessa åtaganden omfattar all utlåning och alla investeringsportföljer. Målen är ambitiösa och Nordea är för närvarande den enda banken i Norden som har ett så övergripande utsläppsminskande åtagande.

I praktiken backas Nordeas mål för 2030 upp av sektorspecifika klimatmål som är i linje med vetenskapsbaserade stigar och regionala sektorspecifika färdplaner. Särskilt i fråga om olje- och gasindustrin har vi gjort fasta beslut för att säkerställa att våra policyer för sektorn är i linje med koncernens mål för 2030 och 2050. Ett av våra viktigaste beslut var att uppdatera våra riktlinjer för sektorn för fossila bränslen att uttryckligen fastslå att vi inte finansierar projekt som syftar till att expandera utvinningen av olja och/eller gas.

Dessa sektormål och riktlinjer styr utvecklingen av vår affärsplan och hur vi interagerar och engagerar oss med våra kunder. Vår strategi för påverkansarbete fastställer att vi stöttar företag med ambitiösa omställningsplaner som delar Nordeas syn på långsiktiga mål för att begränsa temperaturökningen till 1,5 grader Celsius över den förindustriella nivån. Vi tror att det är bättre att påverka och influera kunder att bidra till omställningen än att vi slutar stötta kunder som har en utmanande omställningsbana. Detta innebär att vi för en nära dialog med våra företagskunder för att verifiera hur mogna deras klimatomställningsplaner och mål för att minska utsläppen är. På kort sikt är vårt mål för 2025 att 90 % av vår exponering i stora företag i sektorer som är mest utsatta för klimatrisk ska omfattas av omställningsplaner. Vad gäller mindre företag kommer detta att ta en längre tid vilket beror på aktörernas mognadsgrad och tillgången till nödvändig data i kundsegmentet. Om kunder inte delar vår syn på behovet av omställning avslutas kundförhållandet.

Särskilt i vår olje- och gasportfölj har detta lett till att antalet olje- och gaskunder som vi fortsätter att göra affärer med har minskat betydligt. Våra finansierade utsläpp från utlåning till olje- och gasbolag har minskat med 85 % sedan 2019. Det här visar att vi handlar enligt våra riktlinjer och åtaganden. Detaljer om vår färdplan för att nå våra utsläppsmål finns i Nordeas nya rapport om klimatåtgärder och klimatmål (på engelska) som publicerades den 14 december 2023 och finns tillgänglig på https://www.nordea.com/en/doc/climate-targets-and-actions-for-the-lending-portfolio.pdf. Rapporten är vårt första steg mot att ge mer detaljerad information om våra mål och vilka åtgärder vi vidtagit för att nå dem. Nordea strävar efter att kontinuerligt utveckla omfattningen av och detaljerna i vår rapportering av framstegen i den övergripande omställningen.

Nordea fortsätter dialogerna med ett litet antal olje- och gasbolagskunder för att stötta och uppmuntra dem i omställningen från fossila bränslen till förnybar energi. Omställningen innebär dock utmaningar och det finns enskilda fall som kräver särskild uppmärksamhet såsom att säkerställa en balanserad och rättvis omställning och stabil energiförsörjning i vårt närområde med tanke på det rådande geopolitiska läget. Nordeas ståndpunkt är att ett radikalare utträde från sektorn kan leda till andra negativa konsekvenser inklusive frågor kring socialt ansvar. Därför anser styrelsen att Nordea har rätt mål, en trovärdig plan för att nå målen på medellång och lång sikt och en progressiv påverkansstrategi som balanserar olika hållbarhetsmål. Att plötsligt avsluta kundförhållanden innan kunderna har haft tid att utarbeta omställningsplaner skulle vara ett skadligt alternativ som styrelsen kraftigt motsätter sig.

Hållbarhet är kärnan i Nordeas affärsstrategi och integrerad i alla delar av vår verksamhet, från produktutbud och investeringsbeslut till interna processer. Att införa Bolagets strategi och övervaka att den implementeras på rätt sätt hör till styrelsens viktigaste uppgifter. Att bestämma om Bolagets strategi i bolagsordningen, även vad gäller viktiga teman såsom hållbarhet, är inte i linje med allmän och etablerad praxis för bolagsstyrning. Båda de föreslagna ändringarna till bolagsordningen innehåller tolkningsutrymme som skapar ovisshet kring hur ändringarna ska tillämpas på rätt sätt. Vidare skulle sådana bestämmelser som styr mycket specifika delar av Bolagets strategi resultera i oklarhet i den etablerade ordningen för bolagsstämmans och styrelsens uppgifter och ansvar. Nordea kommer också att publicera sin första hållbarhetsrapporteringsdirektivsenliga (CSRD) rapport som en del av årsredovisningen 2024 och kommer att fortsätta att publicera sina framsteg vad gäller klimatåtgärder och mål under de kommande åren.

Med beaktande av ovanstående rekommenderar styrelsen inte att den föreslagna ändringen nedan införs i bolagsordningen.

Aktieägarna Greenpeace Nordic, Naturskyddsföreningen i Sverige och Mellemfolkeligt Samvirke / Action Aid Denmark föreslår att bolagsordningen ändras genom att en ny paragraf 4 läggs till som lyder enligt följande:

”4. Affärsverksamhet i linje med Parisavtalet

Bolagets strategi ska fullt ut vara i linje med det Parisavtalsenliga målet att begränsa den globala uppvärmningen till 1,5 grader Celsius. Bolaget erbjuder därför inte utlåning eller garantiverksamhet för finansiella instrument till företag och projekt som utökar utvinningen av fossila bränslen och/eller saknar utfasningsplaner enligt Parisavtalet.”

Aktieägarförslaget finns tillgängligt på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

25. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna kallelse och därtill hörande agenda, beslutsförslagen och det konstituerande dokumentet för den ordinarie bolagsstämman finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm. Årsredovisningen inklusive bokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse och ersättningsrapport för styrande organ samt den ändrade ersättningspolicyn för styrande organ finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast den 29 februari 2024. Dessa dokument kommer också att finnas till påseende vid stämman. Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på ovan nämnda webbplats senast den 4 april 2024.

C. Anvisningar för deltagande i bolagsstämman

Anmälan till den ordinarie bolagsstämman och förhandsröstningen börjar den 29 februari 2024 och upphör den 13 mars 2024 kl. 23.59 EET. Anvisningar om hur aktieägare som önskar delta vid den ordinarie bolagsstämman på stämmoplatsen ska anmäla sig finns i punkt 1, 2 och 3 nedan. Anvisningar för att rösta på förhand finns i punkt 4 nedan.

I samband med anmälan och förhandsröstningen behövs åtminstone följande information: aktieägarens namn, personnummer/-beteckning (med undantag för aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark) eller organisationsnummer/FO-nummer, e-postadress, adress, telefonnummer och information om en eventuell behörig företrädare. För privatpersoners anmälan på Bolagets webbplats krävs stark autentisering med finska, svenska eller danska internetbankkoder eller mobilcertifikat. Anvisningar för ägare till förvaltarregistrerade aktier finns nedan i punkt 6 Ägare till förvaltarregistrerade aktier. Elektronisk anmälan av aktieägare som är finska juridiska personer kräver organisationens FO-nummer och att den behöriga företrädaren använder stark autentisering för att göra anmälan. För anmälan av aktieägare som är juridiska personer vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige eller hos VP Securities A/S i Danmark krävs att organisationens organisationsnummer, aktieägarens namn, den behöriga firmatecknarens namn och födelsedatum, och en e-postadress, adress och telefonnummer uppges som kontaktinformation. Information om fullmakter och Suomi.fi-fullmakter finns i punkt 5 nedan.

De personuppgifter som aktieägarna lämnar till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Mer information om hur Nordea behandlar personuppgifter finns på www.nordea.com/sv/dataskyddspolicy.

Ytterligare information för anmälan till stämman och förhandsröstning finns tillgänglig fram till den 13 mars 2024 per telefon hos Innovatics Oy på numret +358 10 2818 909 måndag–fredag kl. 9.00–12.00 EET och kl. 13.00– 16.00 EET.

Det går också att följa stämman via en direktsändning på Nordeas webbplats. Det är möjligt att ställa frågor till högsta ledningen under en särskild frågestund. Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Dessa frågor utgör inte frågor som avses i 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen och den som följer webbsändningen anses inte vara närvarande vid den ordinarie bolagsstämman. Mer information om webbsändningen av bolagsstämman och ställande av frågor på förhand finns i punkt 7 nedan.

1. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Finland Oy i Finland

Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som den 11 mars 2024 är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är upptagen som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

En aktieägare som är upptagen i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i den ordinarie bolagsstämman ska anmäla sig enligt anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 13 mars 2024 kl. 23.59 EET

• elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm
• per e-post till agm@innovatics.fi eller
• per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland.

2. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige

Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som den 11 mars 2024 är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har lämnat sin anmälan till den ordinarie bolagsstämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 13 mars 2024 kl. 23.59 EET

• elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm
• per e-post till agm@innovatics.fi eller
• per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens eget namn i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB i god tid före den 13 mars 2024 då tidsfristen för omregistrering går ut.

3. Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark

Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som den 11 mars 2024 är upptagna i aktieägarförteckningen som förs av VP Securities A/S. Aktieägare av detta slag omregistreras av Bolaget i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy förutsatt att aktieägaren har lämnat sin anmälan till den ordinarie bolagsstämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna nedan.

Anmälan till stämman ska lämnas senast den 13 mars 2024 kl. 23.59 EET

• elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm
• per e-post till agm@innovatics.fi eller
• per post: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Danmark måste begära av förvaltaren att deras aktier omregistreras i aktieägarens eget namn i aktieägarförteckningen som förs av VP Securities A/S i god tid före den 11 mars 2024 då tidsfristen för omregistrering går ut.

4. Förhandsröstning

Aktieägare kan rösta på förhand i vissa ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman. Förhandsröstningen inleds den 29 februari 2024 och upphör den 13 mars 2024 kl. 23.59 EET.

Aktieägare som har registrerats i Bolagets aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Oy enligt punkt 1 ovan, i aktieägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB enligt punkt 2 ovan, eller i aktieägarförteckningen hos VP Securities A/S enligt punkt 3 ovan kan rösta på förhand:

• elektroniskt på Bolagets webbplats: www.nordea.com/sv/agm
• genom att mejla formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till: agm@innovatics.fi eller
• genom att posta formuläret för förhandsröstning som finns på Bolagets webbplats till Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark och önskar att rösta på förhand uppmanas att ge förvaltaren anvisningar om att rösta på förhand i deras ställe senast kl. 23.59 EET den 13 mars 2024 enligt anvisningarna i denna kallelse.

Aktieägare som har förhandsröstat kan utöva sin frågerätt enligt den finska aktiebolagslagen, begära röstning på bolagsstämman eller rösta om ett eventuellt motförslag om de närvarar eller är representerade på bolagsstämmans stämmoplats.

Närmare anvisningar om förhandsröstningen kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm senast den 29 Februari 2024.

5. Ombud och fullmakter

Bolagets aktieägare kan delta i den ordinarie bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter på stämman och/eller rösta på förhand genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren på stämman och/eller rösta på förhand. Om en aktieägare deltar i bolagsstämman eller förhandsröstningen genom flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det av fullmakten framgå med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. Fullmakterna ska i första hand skickas som bilagor till anmälan på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm, eller per e-post till agm@innovatics.fi,, eller per post i original till: Innovatics Oy, AGM/Nordea, Banmästargatan 13 A, FI-00520 Helsingfors, Finland, i god tid och de måste vara framme senast kl. 23.59 EET den 13 mars 2024.

Fullmakter i original ska på begäran visas upp för Bolaget. Närmare anvisningar och en mall för fullmakten kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

Aktieägare som är juridiska personer kan också använda elektroniska Suomi.fi-fullmakter för att befullmäktiga ombud. I sådana fall befullmäktigar aktieägaren ett ombud i tjänsten Suomi.fi på www.suomi.fi/fullmakter (med ”Företrädande vid bolagsstämman” som ämne för fullmakten). Vid lämnandet av anmälan ska ombudet identifiera sig genom stark autentisering med sina personliga finska internetbankkoder eller mobilcertifikat. Efter det kontrolleras det elektroniska mandatet automatiskt. För ytterligare information, se www.suomi.fi/fullmakter.

6. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka aktieägaren skulle ha rätt att på avstämningsdagen den 11 mars 2024 vara upptagen i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Rätt att delta på den ordinarie bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 18 mars 2024 kl. 10.00 EET har upptagits i den tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till den ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid av sin egendomsförvaltare begära relevanta anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i stämman, att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning och rösta på förhand istället för ägaren till de förvaltarregistrerade aktierna senast den 18 mars 2024 kl. 10.00 EET.

För att undvika missförstånd finns det anvisningar för aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i Sverige eller Danmark ovan i punkt 2. Aktieägare med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB i Sverige och i punkt 3 Aktieägare med aktier registrerade hos VP Securities A/S i Danmark.

Närmare anvisningar finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

7. Webbsändning av den ordinarie bolagsstämman och annan information

Det går att följa mötet via en direktsändning på Nordeas webbplats. Detaljerade anvisningar om hur man följer sändningen kommer att finnas på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm före den ordinarie bolagsstämman.

Det är möjligt att ställa frågor skriftligen till högsta ledningen under en särskild frågestund. Frågorna ställs antingen på förhand eller under webbsändningen. Före stämman kan frågor mejlas till agm@nordea.com eller skickas per post till Nordea AGM/ Group Legal SATA V5A, Hamnbanegatan 5, FI-00020 Nordea, Finland. Bolaget strävar efter att svara på alla frågor som emottagits före bolagsstämman. Frågor som lämnats före stämman eller via webbsändningen utgör inte frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen. Att följa stämman via webbsändningen anses inte vara likställt med att delta vid den ordinarie bolagsstämman. Aktieägare som följer stämman via webbsändningen kan utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand i ärenden som behandlas på stämman enligt anvisningarna i punkt 4 ovan.

Bolaget ber aktieägarna ta hänsyn till att det inte finns några reserverade parkeringsplatser på stämmoplatsen eller i dess närhet och att Bolaget inte står för parkeringskostnader. Bolaget uppmuntrar därför aktieägare som önskar delta i stämman på stämmoplatsen att använda kollektivtrafik eller alternativt använda sig av möjligheten att rösta på förhand och följa stämman via webbsändningen. Den ordinarie bolagsstämman kommer att hållas i huvudsak på svenska och till vissa delar på finska och engelska. Simultantolkning till svenska, finska och engelska finns tillgänglig.

Aktieägarna, eventuella biträden och ombud ska på begäran kunna bestyrka sin identitet och/eller rätt att företräda på stämmoplatsen.

Information om bolagsstämman som den finska aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen kräver finns på Bolagets webbplats på www.nordea.com/sv/agm.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.

Ändringar i aktieinnehav efter avstämningsdagen påverkar inte rätten att delta på stämman eller antalet röster. På dagen för denna kallelse den 21 februari 2024 uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 3 521 499 960 vilket motsvarar 3 521 499 960 röster.

Helsingfors den 21 february 2024
Nordea Bank Abp
Styrelsen

Denna kallelse publiceras på engelska, svenska och finska. För den händelse att avvikelse föreligger mellan språkversionerna, ska den svenska versionen äga företräde.

För ytterligare information:

Ilkka Ottoila, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 7058
Mediefrågor, +358 10 416 8023 eller press@nordea.com

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontakts försorg, för offentliggörande kl. 9.00 EET den 21 februari 2024.

Vi är en fullservicebank med en 200-årig tradition av att stötta och skapa tillväxt i de nordiska ekonomierna. Vi förverkligar drömmar och önskningar för ett gemensamt bästa. Varje dag arbetar vi för att våra kunder ska få en bättre ekonomi, leverera de bästa kundupplevelserna i alla våra kanaler och främja en hållbar utveckling. Nordeaaktien är noterad på Nasdaq-börserna i Helsingfors, Köpenhamn och Stockholm. Läs mer om oss på nordea.com.

 

Taggar: