Nordean varsinainen yhtiökokous 2023 ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote – Yhtiökokouksen päätökset
23. maaliskuuta 2023 klo 17.00 Suomen aikaa

Nordea Bank Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään Helsingin Messukeskuksessa. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon ja yhtiökokousta oli mahdollista myös seurata suorana webcast-lähetyksenä. Kaikki hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttiin. Hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan, että osakkeenomistajille maksetaan varsinaista osinkoa 0,80 euroa osakkeelta varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti. Lisäksi hallitus valitsi hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen valiokuntien jäsenet.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa oli edustettuna, mukaan lukien ennakkoäänestykseen osallistuneet ja edustajan välityksellä osallistuvat, yhteensä 4 385 osakkeenomistajaa eli 2 192 833 027 osaketta ja ääntä, mikä vastaa noin 60,4 %:a Nordean kaikista osakkeista ja äänistä. Yhteenveto ennen varsinaista yhtiökokousta annetuista ennakkoäänistä ja äänestysohjeista on saatavilla osoitteessa nordea.com/fi/agm myöhemmin tänään.

Varsinainen osinko

Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään 31. joulukuuta 2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella enintään 0,80 euron osakekohtaisen osingon maksamisesta.

Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan, että osakkeenomistajille maksetaan varsinaista osinkoa yhdessä erässä 0,80 euroa osakkeelta varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti.

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27. maaliskuuta 2023 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa ja VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat yhtiön hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osinko maksetaan 3. huhtikuuta 2023 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Hallituksen jäsenten valinta ja hallituksen kokoonpano

Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittiin kymmenen hallituksen jäsentä. Stephen Hester, Petra van Hoeken, John Maltby, Lene Skole, Birger Steen, Jonas Synnergren, Arja Talma ja Kjersti Wiklund valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja Risto Murto ja Per Strömberg valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Stephen Hester valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitukseen kuuluu myös kolme Nordea-konsernin henkilöstön nimittämää varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on nimittänyt Dorrit Groth Brandtin, Hans Christian Riisen ja Gerhard Olssonin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Joanna Koskisen hallituksen varajäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan Lene Skolen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Hallitus nimitti hallituksen neljän valiokunnan jäsenet seuraavasti:

• Hallituksen tarkastusvaliokunta: John Maltby (puheenjohtaja), Petra van Hoeken, Lene Skole ja Arja Talma.
• Hallituksen riskivaliokunta: Petra van Hoeken (puheenjohtaja), John Maltby, Per Strömberg, Kjersti Wiklund ja Birger Steen.
• Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta: Stephen Hester (puheenjohtaja), Arja Talma, Per Strömberg ja Gerhard Olsson.
• Hallituksen toiminta- ja vastuullisuusvaliokunta: Birger Steen (puheenjohtaja), Jonas Synnergren, Kjersti Wiklund ja Risto Murto.

Tilinpäätös ja vastuuvapaus

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille, konsernijohtajalle ja varatoimitusjohtajalle vastuuvapauden 31. joulukuuta 2022 päättyneeltä tilikaudelta.

Toimielinten palkitsemisraportti

Varsinainen yhtiökokous vahvisti neuvoa-antavalla päätöksellä toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2022.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.

Lisäksi yhtiö maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut sekä konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut. Oikeudenkäyntikuluja voivat olla esimerkiksi tarvittavat puolustuskulut ja hallituksen jäseniin (toimikausiensa aikana ja jälkeen) kohdistuvat vaateet tapauksissa, joissa hallituksen jäseniä ei ole todettu syyllisiksi tai vastuullisiksi tahallisiin väärinkäytöksiin tai törkeään huolimattomuuteen.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Paunonen.

Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset. Muutettu yhtiöjärjestys mahdollistaa yhtiökokouksen järjestämisen myös ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Muutos ei sulje pois fyysisten kokousten tai hybridikokousten järjestämistä. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettäviin asioihin sisällytettiin tarvittaessa päätös palkitsemispolitiikan vahvistamisesta ja päätös palkitsemisraportin vahvistamisesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

Jotta yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin, hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 350 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,6 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen osana arvopaperikauppatoimintaa

Varsinainen yhtiökokous päätti, että yhtiö voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka hankkia ja luovuttaa omia osakkeitaan osana arvopaperikauppatoimintaansa. Yhtiön osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) ja luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtävät merkinnät. Hankittavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, eikä luovutettavien omien osakkeiden määrä saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 4,8 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 350 000 000 yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,6 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, kuitenkin sillä ehdolla, että yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista.

Enintään 350 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa ja enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta varsinaisesta yhtiökokouksesta. Valtuutus ei kumoa 24. maaliskuuta 2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa omien osakkeiden hankinnasta päättämistä koskevaa valtuutusta, joka on kyseisen valtuutuksen mukaisesti voimassa 24. syyskuuta 2023 saakka. 

Kaikki hallituksen tämän valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista tai omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,8 %:a yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Osakkeita voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa myös suunnatulla osakeannilla ja käyttää yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa tai maksuna yrityskaupoissa. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta vuoden 2023 varsinaisesta yhtiökokouksesta.

Nordea.com-sivustolla saatavilla olevat yhtiökokousmateriaalit

Varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymät osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset on julkaistu kokonaisuudessaan pörssitiedotteessa 8. helmikuuta 2023 ja hallituksen ehdotukset pörssitiedotteessa 23. helmikuuta 2023. Toimielinten palkitsemisraportti julkaistiin 1. maaliskuuta 2023. Nämä asiakirjat ovat saatavilla osoitteessa nordea.com/fi/agm. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla samassa osoitteessa viimeistään 6. huhtikuuta 2023.

Lisätietoja:

Matti Ahokas, sijoittajasuhteet, 09 5300 8011

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainitun tahon välityksellä 23. maaliskuuta 2023 klo 17.00 Suomen aikaa.