Nordeas ordinarie bolagsstämma 2023 och besluten av det konstituerande styrelsesammanträdet

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Kommuniké från bolagsstämma
23 mars 2023 kl. 17.00 EET

Den ordinarie bolagsstämman i Nordea Bank Abp hölls idag i Helsingfors Mässcentrum. Aktieägarna kunde också utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand, och det var möjligt att följa stämman via en direkt webbsändning. Alla förslag till den ordinarie bolagsstämman godkändes. Styrelsen beslutade i sitt konstituerande sammanträde efter den ordinarie bolagsstämman att betala ut en ordinarie utdelning på 0,80 euro per aktie till aktieägarna i enlighet med det bemyndigande som erhölls på stämman. Styrelsen valde också styrelsens vice ordförande och utsåg kommittéledamöterna.

På stämman var totalt 4 385 aktieägare med 2 192 833 027 aktier och röster representerade inklusive förhandsröster och ombud, vilket motsvarar cirka 60,4 % av det totala antalet aktier och röster i Nordea. En sammanställning av förhandsrösterna och röstningsinstruktionerna som avgavs före den ordinarie bolagsstämman kommer att finnas tillgänglig på www.nordea.com/sv/agm under dagen.

Ordinarie utdelning

Den ordinarie bolagsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om utdelning på högst 0,80 euro per aktie på basis av bokslutet som fastställs för räkenskapsåret som utgick den 31 december 2022.

Styrelsen beslutade i sitt konstituerande sammanträde att betala ut en ordinarie utdelning i en rat på 0,80 euro per aktie till aktieägarna i enlighet med bemyndigandet från bolagsstämman.

Utdelningen betalas ut till de aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen den 27 mars 2023 är upptagna i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy i Finland, Euroclear Sweden AB i Sverige och VP Securities A/S i Danmark. Utdelningen betalas inte ut för aktier som innehas av Bolaget på avstämningsdagen för utdelningen. Utdelningen betalas ut den 3 april 2023, eller så fort som möjligt efter den dagen.

Val av styrelseledamöter och styrelsens sammansättning

Den ordinarie bolagsstämman valde tio styrelseledamöter. Stephen Hester, Petra van Hoeken, John Maltby, Lene Skole, Birger Steen, Jonas Synnergren, Arja Talma och Kjersti Wiklund omvaldes till styrelseledamöter och Risto Murto och Per Strömberg valdes till nya styrelseledamöter fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Stephen Hester omvaldes till styrelseordförande fram till utgången av den ordinarie bolagsstämman 2024.

I styrelsen ingår också tre ordinarie styrelseledamöter och en suppleant som utses av arbetstagarna i Nordeakoncernen. För perioden fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma har arbetstagarna utsett Dorrit Groth Brandt, Hans Christian Riise och Gerhard Olsson till ordinarie styrelseledamöter och Joanna Koskinen till styrelsesuppleant.

I sitt konstituerande sammanträde efter den ordinarie bolagsstämman valde styrelsen Lene Skole till styrelsens vice ordförande. Styrelsen valde ledamöter till de fyra styrelsekommittéerna enligt följande:

• Styrelsens revisionskommitté: John Maltby (ordförande), Petra van Hoeken, Lene Skole och Arja Talma.
• Styrelsens riskkommitté: Petra van Hoeken (ordförande), John Maltby, Per Strömberg, Kjersti Wiklund och Birger Steen.
• Styrelsens ersättnings- och personalkommitté: Stephen Hester (ordförande), Arja Talma, Per Strömberg och Gerhard Olsson.
• Styrelsens drifts- och hållbarhetskommitté: Birger Steen (ordförande), Jonas Synnergren, Kjersti Wiklund och Risto Murto.

Årsredovisning och ansvarsfrihet

Bolagsstämman fastställde bokslutet och beviljade styrelseledamöterna, verkställande direktören och koncernchefen samt verkställande direktörens ställföreträdare ansvarsfrihet för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2022. 

Ersättningsrapport för styrande organ

Stämman fastställde, genom ett rådgivande beslut, ersättningsrapporten för styrande organ för 2022. 

Arvoden till styrelseledamöter

Den ordinarie bolagsstämman fastställde styrelseledamöternas årsarvoden enligt följande:

Inget arvode betalas till styrelseledamöter som är anställda i Nordeakoncernen.

Vidare ska Bolaget betala eller ersätta styrelseledamöterna för alla deras kostnader och utgifter som hänför sig till eller uppstår med anledning av styrelsemedlemskapet, inklusive kostnader för resor, transport och logi, såväl som rådgivningskostnader samt juridiska och administrativa kostnader. De juridiska kostnaderna kan exempelvis avse nödvändiga kostnader för juridisk representation och yrkanden mot styrelseledamöter (under och efter mandatperioden) i fall där styrelseledamöterna inte kunnat hållas ansvariga för eller befunnits skyldiga till avsiktligt missbruk eller grovt oaktsamt agerande.

Val av revisor och revisorns arvode

PricewaterhouseCoopers Ab omvaldes till revisor fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. CGR Jukka Paunonen kommer att vara huvudansvarig revisor.  

Stämman beslutade att revisorns arvode ska utgå enligt räkning godkänd av Bolaget.

Ändring av bolagsordningen

Den ordinarie bolagsstämman godkände de föreslagna ändringarna av bolagsordningen. De ändrade artiklarna möjliggör att bolagsstämman också kan hållas som en så kallad distansbolagsstämma utan stämmoplats. Ändringen utesluter inte möjligheten att hålla bolagsstämman som ett fysiskt möte eller ett hybridmöte. Vidare ändras bolagsordningen så att beslut om fastställandet av ersättningspolicyn, vid behov, och beslut om fastställandet av ersättningsrapporten ingår i de ärenden som ska beslutas på den ordinarie bolagsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler)

För att möjliggöra en flexibel och effektiv anpassning av Bolagets kapitalstruktur till kapitaltäckningsreglerna, bemyndigades styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier (konvertibler) i Bolaget. Det högsta antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet uppgår till 350 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 9,6 % av alla aktier i Bolaget på dagen för stämmokallelsen. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från beslutet av den ordinarie bolagsstämman 2023.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier i värdepappersrörelsen

Stämman beslutade att Bolaget, före utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, får förvärva och överlåta sina egna aktier för att främja värdepappersrörelsen. Bolagets egna aktier kan förvärvas på annat sätt än i proportion till Bolagets aktieägares aktieinnehav (riktade förvärv) och överlåtas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad aktieemission). Stämman godkände alla teckningar som görs i enlighet med villkoren för den riktade emissionen. Det maximala antalet egna aktier som förvärvas får inte överstiga 175 000 000 aktier och det maximala antalet egna aktier som överlåts får inte överstiga 175 000 000 aktier, vilket motsvarar cirka 4,8 % av alla aktier i Bolaget på dagen för stämmokallelsen.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen bemyndigades att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av sammanlagt högst 350 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 9,6 % av alla aktier i Bolaget på dagen för stämmokallelsen, med förbehåll för att det sammanlagda antalet egna aktier som Bolaget tillsammans med sina dotterbolag vid var tid kan inneha inte får överstiga 10 % av alla aktier i Bolaget.

Högst 350 000 000 aktier kan förvärvas för att dela ut överskottskapital i syfte att optimera Bolagets kapitalstruktur, och högst 8 000 000 aktier kan förvärvas för att användas till Bolagets program för rörlig ersättning. Egna aktier kan endast förvärvas genom utnyttjande av Bolagets fria egna kapital. Aktierna kan förvärvas antingen genom ett erbjudande till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i proportion till aktieägarnas befintliga aktieinnehav (riktade förvärv) i Bolaget.

Bemyndigandet är giltigt till och med 18 månader från den ordinarie bolagsstämman. Bemyndigandet återkallar inte det bemyndigandet att fatta beslut om att förvärva egna aktier som den ordinarie bolagsstämman den 24 mars 2022 beviljade styrelsen som i enlighet med bemyndigandet är giltigt fram till den 24 september 2023. 

Styrelsens beslut att förvärva aktier med stöd av bemyndigandet är villkorat av att Bolaget har erhållit nödvändiga regulatoriska tillstånd från Europeiska centralbanken.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om aktieemissioner eller överlåtelse av Bolagets egna aktier

Styrelsen bemyndigades att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emissioner av nya aktier eller överlåtelse av Bolagets egna aktier till ett antal om högst 30 000 000 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 0,8 % av alla aktier i Bolaget på dagen för stämmokallelsen.

Aktier kan emitteras eller överlåtas också genom en riktad emission och användas till Bolagets program för rörlig ersättning eller som betalning i samband med förvärv av bolag. Bemyndigandet är giltigt till och med det tidigare av (i) utgången av Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma, eller (ii) 18 månader från den ordinarie bolagsstämman 2023.

Stämmohandlingarna finns tillgängliga på nordea.com

Aktieägarnas nomineringsråds förslag som den ordinarie bolagsstämma godkände publicerades i sin helhet genom ett börsmeddelande den 8 februari 2023 och styrelsens förslag den 23 februari 2023. Ersättningsrapporten för styrande organ publicerades den 1 mars 2023. Handlingarna finns tillgängliga på nordea.com/sv/agm. Protokollet från den ordinarie bolagsstämman publiceras på www.nordea.com/sv/agm senast den 6 april 2023.

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011

Detta börsmeddelande lämnades, genom ovanstående kontakts försorg, för offentliggörande kl. 17.00 EET den 23 mars 2023.