Nordean varsinainen yhtiökokous 2024 ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Nordea Bank Oyj
Pörssitiedote – Yhtiökokouksen päätökset
21. maaliskuuta 2024 klo 15.30 Suomen aikaa

Nordea Bank Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään Helsingin Scandic Marina Congress Centerissä. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon ja yhtiökokousta oli mahdollista myös seurata suorana webcast-lähetyksenä. Kaikki hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttiin. Nordean hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan, että osakkeenomistajille maksetaan varsinaista osinkoa 0,92 euroa osakkeelta varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti. Lisäksi hallitus valitsi hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen valiokuntien jäsenet.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa oli edustettuna, mukaan lukien ennakkoäänestykseen ja edustajan välityksellä osallistuneet, yhteensä 3 581 osakkeenomistajaa eli 1 757 951 577 osaketta ja ääntä, mikä vastaa noin 50,1 %:a Nordean kaikista osakkeista ja äänistä. Yhteenveto ennen varsinaista yhtiökokousta annetuista ennakkoäänistä ja äänestysohjeista on saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm myöhemmin tänään.

Varsinainen osinko

Varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään 31. joulukuuta 2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun tilinpäätöksen perusteella enintään 0,92 euron osakekohtaisen osingon maksamisesta.

Hallitus päätti järjestäytymiskokouksessaan, että osakkeenomistajille maksetaan varsinaista osinkoa yhdessä erässä 0,92 euroa osakkeelta varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti.

Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25. maaliskuuta 2024 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n Suomessa, Euroclear Sweden AB:n Ruotsissa ja VP Securities A/S:n Tanskassa ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta osakkeille, jotka ovat Yhtiön hallussa osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osinko maksetaan 3. huhtikuuta 2024 tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Hallituksen jäsenten valinta ja hallituksen kokoonpano

Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittiin kymmenen hallituksen jäsentä. Sir Stephen Hester, Petra van Hoeken, John Maltby, Risto Murto, Lene Skole, Per Strömberg, Jonas Synnergren, Arja Talma ja Kjersti Wiklund valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja Lars Rohde valittiin hallituksen uudeksi jäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Sir Stephen Hester valittiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Lars Rohde, 69, on Tanskan kansalainen. Hän on kokenut pankkialan ammattilainen, joka tuntee syvällisesti Tanskan rahoitussektorin ja yhteiskunnan toimintaa. Lars Rohden ura pankkialalla on kestänyt 40 vuotta, ja näiden vuosien aikana hän on työskennellyt johtajana sekä yksityisissä yhtiöissä että julkisella sektorilla. Viimeisimmät 10 vuotta hän toimi Tanskan keskuspankin pääjohtajana, kunnes luopui tehtävästä vuonna 2023. Ennen tätä tehtävää hän oli Tanskan suurimman eläkeyhtiön ATP:n toimitusjohtaja. Lars Rohde on Aarhusin yliopiston hallituksen jäsen sekä Nadija Lasten Sairaalan ja Tutkimuslaitoksen Säätiön hallituksen jäsen.

Hallitukseen kuuluu myös kolme Nordea-konsernin henkilöstön valitsemaa varsinaista jäsentä ja yksi varajäsen. Henkilöstö on valinnut Joanna Koskisen, Gerhard Olssonin ja Kasper Skovgaard Pedersenin hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja Jørgen Suo Lønnquistin hallituksen varajäseneksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Jørgen Suo Lønnquist, 43, on Norjan kansalainen. Hän on työskennellyt Nordeassa eri tehtävissä yli 15 vuoden ajan ja toimii tällä hetkellä Nordean norjalaisen ammattiyhdistyksen Finansforbundet i Nordean pääluottamusmiehenä ja hallituksen puheenjohtajana. Lisäksi hän on ammattiyhdistys Finansforbundetin hallituksen jäsen. Hän on suorittanut maisterin tutkinnon johtamisesta Oslon BI-kauppakorkeakoulussa.

Tarvittavia viranomaishyväksyntöjä odotetaan vielä Lars Rohden ja Jørgen Suo Lønnquistin osalta.

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan Lene Skolen hallituksen varapuheenjohtajaksi. Hallitus nimitti hallituksen neljän valiokunnan jäsenet seuraavasti:

• Hallituksen tarkastusvaliokunta: John Maltby (puheenjohtaja), Petra van Hoeken, Lene Skole ja Arja Talma.
• Hallituksen riskivaliokunta: Petra van Hoeken (puheenjohtaja), John Maltby, Kjersti Wiklund ja Lars Rohde.
• Hallituksen palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta: Sir Stephen Hester (puheenjohtaja), Arja Talma, Per Strömberg ja Gerhard Olsson.
• Hallituksen toiminta- ja vastuullisuusvaliokunta: Kjersti Wiklund (puheenjohtaja), Jonas Synnergren, Per Strömberg ja Risto Murto.

Tilinpäätös ja vastuuvapaus

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle vastuuvapauden 31. joulukuuta 2023 päättyneeltä tilikaudelta.

Toimielinten palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka

Varsinainen yhtiökokous vahvisti neuvoa-antavalla päätöksellä toimielinten palkitsemisraportin vuodelta 2023.

Yhtiökokous vahvisti neuvoa-antavalla päätöksellä myös toimielinten palkitsemispolitiikan, jota on tarkoitus soveltaa vuoden 2028 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuotuista palkkiota seuraavasti:

Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita.

Lisäksi Yhtiö maksaa tai hyvittää hallituksen jäsenille kaikki hallitusjäsenyyteen liittyvät tai hallitusjäsenyydestä syntyvät kulut ja kustannukset, mukaan lukien matka-, kuljetus- ja majoituskulut sekä konsultti-, oikeudenkäynti- ja hallintokulut. Oikeudenkäyntikuluja voivat olla esimerkiksi tarvittavat puolustuskulut ja hallituksen jäseniin (toimikausiensa aikana ja jälkeen) kohdistuvat vaateet tapauksissa, joissa hallituksen jäseniä ei ole todettu syyllisiksi tai vastuullisiksi tahallisiin väärinkäytöksiin tai törkeään huolimattomuuteen.

Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkio

PricewaterhouseCoopers Oy valittiin uudelleen tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jukka Paunonen.

Varsinainen yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

PricewaterhouseCoopers Oy valittiin myös Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii kestävyysraportointitarkastaja Jukka Paunonen.

Yhtiökokous päätti, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta

Jotta Yhtiön pääomarakenne voidaan sopeuttaa joustavasti ja tehokkaasti pääomavaatimuksiin, hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien (vaihtokelpoiset sijoitusinstrumentit) liikkeeseen laskemisesta. Tämän valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla 340 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,7 %:a Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä.

Omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen osana arvopaperikauppatoimintaa

Varsinainen yhtiökokous päätti, että Yhtiö voi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka hankkia ja luovuttaa omia osakkeitaan osana arvopaperikauppatoimintaansa. Yhtiön osakkeita hankitaan muutoin kuin Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) ja voidaan luovuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). Varsinainen yhtiökokous hyväksyi kaikki tällaisen suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti tehtävät merkinnät. Hankittavien omien osakkeiden määrä ei saa ylittää 175 000 000 osaketta, eikä luovutettavien omien osakkeiden määrä saa ylittää 175 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 %:a Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 340 000 000 Yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9,7 %:a Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä, kuitenkin sillä ehdolla, että Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä voi kulloinkin olla hallussaan yhteensä enintään 10 % Yhtiön kaikista osakkeista.

Enintään 340 000 000 osaketta voidaan hankkia ylimääräisen pääoman jakamiseksi pääomarakenteen optimointitarkoituksessa ja enintään 8 000 000 osaketta voidaan hankkia käytettäväksi Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa. Omia osakkeita voidaan hankkia vain käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin tehdyllä tarjouksella tai muutoin ja muussa kuin Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen osakeomistuksen suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta varsinaisesta yhtiökokouksesta. Valtuutus ei kumoa 23. maaliskuuta 2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa omien osakkeiden hankinnasta päättämistä koskevaa valtuutusta, joka on kyseisen valtuutuksen mukaisesti voimassa 23. syyskuuta 2024 saakka.

Kaikki hallituksen tämän valtuutuksen perusteella tekemät omien osakkeiden hankintaa koskevat päätökset edellyttävät myös sitä, että Yhtiö saa tarvittavat luvat Euroopan keskuspankilta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista tai omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus valtuutettiin päättämään yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta enintään 30 000 000 Yhtiön osakkeen osalta, mikä vastaa noin 0,9 %:a Yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkaisupäivänä.

Osakkeita voidaan laskea liikkeeseen tai luovuttaa Yhtiön osakkeenomistajien sen hetkisen Yhtiön osakeomistuksen suhteessa tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla ja käyttää Yhtiön muuttuvia palkkioita koskevissa ohjelmissa tai maksuna yrityskaupoissa. Valtuutus on voimassa seuraavista ajankohdista aiempaan: (i) Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka tai (ii) 18 kuukautta vuoden 2024 varsinaisesta yhtiökokouksesta. Valtuutus kumoaa 23. maaliskuuta 2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeanneista tai Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta.

Osakkeenomistajien ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Varsinainen yhtiökokous päätti olla hyväksymättä osakkeenomistajien Greenpeace Nordic, Ruotsin luonnonsuojeluyhdistys (Naturskyddsföreningen) ja Mellemfolkeligt Samvirke / Action Aid Denmark tekemää ehdotusta Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Nordea.com-sivustolla saatavilla olevat yhtiökokousmateriaalit

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle on julkaistu kokonaisuudessaan pörssitiedotteessa 31. tammikuuta 2024 ja hallituksen sekä osakkeenomistajien ehdotukset pörssitiedotteessa 21. helmikuuta 2024. Vuosikertomus, sisältäen tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä toimielinten palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka julkaistiin 26. helmikuuta 2024. Nämä asiakirjat ovat saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla osoitteessa www.nordea.com/fi/agm viimeistään 4. huhtikuuta 2024.

Lisätietoja:

Ilkka Ottoila, sijoittajasuhteet, 09 5300 7058
Konserniviestintä, 010 416 8023 tai press@nordea.com

Tässä pörssitiedotteessa annetut tiedot on annettu julkistettavaksi yllä mainittujen tahojen välityksellä 21. maaliskuuta 2024 klo 15.30 Suomen aikaa.

Nordea on yleispankki, joka on koko 200-vuotisen historiansa ajan tukenut Pohjoismaiden talouksia ja niiden kasvua. Autamme toteuttamaan unelmia ja arjen toiveita sekä edistämme yhteistä hyvää. Autamme joka päivä asiakkaitamme suunnittelemaan talouttaan, tarjoamme alan parhaan monikanavaisen asiakaskokemuksen ja edistämme kestävää muutosta. Nordean osake noteerataan Nasdaqin pörsseissä Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Tukholmassa. Lue lisää meistä osoitteessa nordea.com.

Avainsanat: