SOTKAMO SILVER AB (PUBL) TOTEUTTAA NOIN 42,5 MSEK OSAKKEENOMISTAJILLE UUSMERKINNÄN

Yhteenveto

• Sotkamo Silver AB:n (publ) ("Sotkamo Silver" tai "Yhtiö") hallitus on päättänyt toteuttaa osakkeenomistajille suunnatun uusmerkinnän, jonka määrä on noin 42,5 milj. Ruotsin kruunua ennen transaktiokustannuksia.

• Uusmerkinnälle on 80% vakuudet nykyisten osakkeenomistajien merkintäsitoumusten ja ulkopuolisten takaajien antamien takuiden kautta.

• Osakeannin tuotto tullaan käyttämään yhtiön omistaman Sotkamon Hopeakaivoksen kehittämishankkeen jatkamiseen.

• Osakkeenomistajille suunnatun uusmerkinnän edellytyksenä on hyväksymispäätös 21. maaliskuuta 2014 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

• Merkintäaika alkaa 31. maaliskuuta 2014 ja päättyy 14. huhtikuuta 2014, mainitut päivämäärät mukaan lukien.

Tausta ja perusteet

Sotkamo Silver AB:n liikeideana on hyödyntää mineraaliesiintymiä Pohjoismaissa huomioiden samalla yhteiskunnan ja ympäristön asettamat vaatimukset. Sotkamo Silver omistaa tytäryhtiönsä välityksellä hopeaa ja kultaa sisältäviä mineraaliesiintymiä Suomessa. Yhtiön tärkein kehityshanke on Hopeakaivosprojekti Sotkamon kunnassa.

Yhtiön hallitus on päättänyt toteuttaa ensisijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille suunnatun uusmerkinnän, arvoltaan noin 42,5 miljoonaa kruunua (ennen transaktiokustannuksia). Uusmerkinnällä on tarkoitus turvata tarvittava pääoma yhtiön Sotkamon hopeakaivoksen hyödyntämiseen ja jatkokehittämiseen.

Uusmerkintäanti

Yhtiön hallitus on päättänyt, edellyttäen että asialle saadaan varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyntä, korottaa Yhtiön osakepääomaa enintään 42 478 902 Ruotsin kruunulla (perustuen annin vasta-arvoon 6 kruunua osakkeelta) laskemalla liikkeeseen enintään 7 079 817 osaketta.

Niillä yhtiön osakkeenomistajilla, jotka ovat 26. maaliskuuta 2014 kirjattuina Euroclearin pitämään Yhtiön osakasluetteloon, on etuoikeus merkitä uusia osakkeita suhteessa omistamiensa osakkeiden lukumäärään. Osakkeenomistajat saavat yhden merkintäoikeuden kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön osaketta kohden. Kaksi merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään Yhtiön yhden uuden osakkeen. Uusien osakkeiden merkintähinta on 6 kruunua osakkeelta.

Uusien osakkeiden merkintä tapahtuu 31. maaliskuuta 2014 – 14. huhtikuuta 2014. Merkintäoikeuksien perusteella tapahtuva merkintä tapahtuu välittömällä maksusuorituksella. Ilman merkintäoikeuksia tehtävä merkintä tapahtuu erityisellä ilmoittautumislomakkeella. Ilman merkintäoikeuksia merkityt osakkeet on maksettava viimeistään kolmantena pankkipäivänä siitä, kun ilmoitus merkinnän hyväksymisestä on lähetetty merkitsijälle. Hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa ja maksuaikaa.

Siinä tapauksessa, että kaikkia osakkeita ei merkitä merkintäoikeuksia käyttäen, päättää hallitus osakkeiden jakamisesta ilman merkintäoikeuksia merkinneille. Tällöin osakkeet tulee jakaa ensisijaisesti niille, jotka ovat merkinneet osakkeita merkintäoikeuksia käyttäen, riippumatta siitä, oliko merkitsijä täsmäytyspäivänä osakkeenomistajana. Ylimerkintätilanteessa osakkeet jaetaan suhteessa kunkin merkitsijän käyttämiin merkintäoikeuksiin tai, jos tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Toissijaisesti osakkeet jaetaan niille, jotka ovat merkinneet osakkeita ilman merkintäoikeuksia. Mikäli osakkeita ei riitä kattamaan täyttä ilman merkintäoikeuksia anottua määrää, osakkeet jaetaan suhteessa kunkin merkitsijän haluamaan osakemäärään tai, jos tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Viime kädessä jaetaan mahdollisesti vielä jäljellejääneet osakkeet uusmerkinnän taanneille osapuolille merkintätakuusopimuksen mukaisesti.

Hallitus on uusmerkinnän yhteydessä myös päättänyt tehdä varsinaiselle yhtiökokoukselle esityksen niistä muutoksista, jotka  tarvitaan yhtiöjärjestykseen ym. asiakirjoihin uusmerkinnän seurauksena.

Merkintäsitoumukset ja merkintätakuut

Osakeannin merkintä on 80%:sti taattu merkintäsitoumuksilla Yhtiön seuraavilta osakkeenomistajilta: Teknoventure Oy, Suomen Teollisuussijoitus Oy ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, sekä merkintätakuusopimuksella.

Uusmerkinnän alustava aikataulu

21. maaliskuuta 2014 - Varsinaisen yhtiökokouksen kannanotto hallituksen uusmerkintäpäätökseen

21. maaliskuuta 2014 - Viimeinen kaupankäyntipäivä yhtiön osakkeilla joihin liittyy merkintäoikeus

24. maaliskuuta 2014 - Kaupankäynti yhtiön osakkeilla ilman merkintäoikeuksia

26. maaliskuuta 2014 - Täsmäytyspäivä merkintäoikeuksien jaolle

28. maaliskuuta 2014 - Arvioitu merkintäesitteen julkaisuajankohta

31. maaliskuuta 2014 - 09 huhtikuuta 2014 - Kaupankäynti merkintäoikeuksilla

31. maaliskuuta 2014 - 14 huhtikuuta 2014 - Merkintäaika (maksamalla merkintähinta)

31. maaliskuuta 2014 - Osakemerkintöjen kirjaus osakasluetteloon – Kaupankäynti maksetuilla osakemerkinnöillä (BTA)

23. huhtikuuta 2014 - Uusmerkinnän alustavan toteutuman julkistaminen

Neuvonantajat

Stockholm Corporate Finance toimii taloudellisena neuvonantajana ja A1 Advokater sekä Asianajotoimisto Peltonen LMR Oy toimii oikeudellisena neuvonantajana.

Tämän lehdistötiedotteen sisältämä tieto on sellaista, jonka yhtiö on velvollinen ilmoittamaan Ruotsin arvopaperimarkkinalain ja/tai rahoitusinstrumenteilla käytävää kauppaa koskevan lain nojalla.

Viralliset pörssitiedotukset ovat ruotsin kielellä; käännetyissä versioissa saattaa olla vähäisiä eroja alkuperäisiin

Tukholmassa 17 helmikuuta 2014.

Sotkamo Silver AB (publ)

Timo Lindborg, konsernin ohtaja

Tärkeä tiedotus

Tämän lehdistötiedotteen tiedot eivät ole tarjous hankkia, merkitä tai jollain muulla tavalla käydä kauppaa Sotkamo Silverin osakkeilla tai muilla arvopapereilla. Asianomaisille henkilöille tarkoitettu kutsu merkitä Sotkamo Silverin osakkeita tulee tapahtumaan ainoastaan sen antiesitteen (prospekt) kautta, jonka Sotkamo Silver arvioi voivansa julkistaa noin 28. maaliskuuta 2014.

Tätä tiedotetta ei saa suoraan tai välillisesti julkaista tai jakaa levitettäväksi Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa osallistuminen edellyttäisi ylimääräisiä esitteitä, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä verrattuna siihen, mitä vaaditaan Ruotsin lakien mukaan.

Tarjousta ei tehdä ja ilmoittautumislomakkeita ei hyväksytä näistä maista olevilta merkitsijöiltä (mukaan lukien osakkeenomistajat) tai henkilöiltä jotka toimivat näistä maista olevien merkitsijöiden toimeksiantamina, tai henkilöiltä jostain muusta maasta missä osakkeiden merkintä olisi ristiriidassa  sovellettavien lakien tai asetusten kanssa tai edellyttäisi ylimääräisiä esitteitä, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä verrattuna siihen, mitä vaaditaan Ruotsin lakien mukaan. Tämän lehdistötiedotteen sisältämää tietoa ei myöskään saa luovuttaa eteenpäin tai jäljentää tavalla, joka on ristiriidassa sellaisten rajoitusten kanssa tai joka aiheuttaisi sellaisia vaatimuksia. Rajoitusten kanssa ristiriidassa olevat toimenpiteet voivat rikkoa soveltuvaa arvopaperilainsäädäntöä.

Mitään maksettuja osakemerkintöjä tai Sotkamo Silverin liikkeellelaskemia osakkeita (’Arvopapereita’) ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (’Securities Act’) mukaisesti tai jonkin Yhdysvaltain osavaltion tai jonkin muun yhdysvaltalaisen lainsäädännön mukaisesti ja niitä ei saa tarjota, pantata, myydä, jälleenmyydä, toimittaa tai muuten siirtää suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai yhdysvaltalaisille henkilöille, määriteltynä Yhdysvaltain arvopaperilain asetuksen S (’Regulation S’) mukaan. Arvopapereita tarjotaan Yhdysvaltojen ulkopuolella asetusta S tukien. Arvopapereita ei tulla tarjoamaan Yhdysvalloissa eikä yhdysvaltalaisille henkilöille

Tietoa Sotkamo Silver AB:sta

Sotkamo Silver AB:n liikeideana on hyödyntää mineraaliesiintymiä Pohjoismaissa huomioiden samalla yhteiskunnan ja ympäristön asettamat vaatimukset. Sotkamo Silver omistaa tytäryhtiönsä välityksellä hopeaa ja kultaa sisältäviä malmiesiintymiä Suomessa. Yhtiön tärkein kehityshanke on Hopeakaivos projekti Sotkamossa.

Sotkamo Silver soveltaa SveMin'in & FinnMin'in raportointisääntöjä julkisille kaivos- ja malmitutkimusyhtiöille. Sotkamo Silver raportoi mineraalivaransa ja malmivaransa kansainvälisesti hyväksytyn JORC tai NI 43-101-koodin mukaan. Yhtiö soveltaa International Financial Reporting Standards -järjestelmää (IFRS)  Euroopan unionin hyväksymällä tavalla.

Sotkamo Silver AB:n osakkeiden kokonaismäärä on 14 159 634 osaketta ja osakepääoma on 141 596 341,47 Ruotsin kruunuun. Osakkeen ”kvotvärde” (vastearvo) on 10 Ruotsin kruunua.

Yhtiön kaupankäyntitunnus on SOSI Tukholman NGM-pörssissä ja SOSI1 NASDAQ OMX Helsingissä. ISIN-koodi Sotkamo Silverin osakkeille on SE0001057910 ja merkintäoptioille SE0004635290.

Lue lisää Sotkamo Silveristä verkkosivustolla http://www.sotkamosilver.com tai http://www.silver.fi

Lisätietoja: konserninjohtaja Timo Lindborg +358-40-5083507

Viralliset pörssitiedotukset ovat ruotsin kielellä; käännetyissä versioissa saattaa olla vähäisiä eroja alkuperäisiin