SOTKAMO SILVER SUUNNITTELEE YHTEENSÄ NOIN 20 M€:n OSAKEANTEJA VAHVISTAAKSEEN TALOUDELLISTA ASEMAANSA
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN, LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, RUOTSIN LAINSÄÄDÄNNÖN VAATIMUSTEN LISÄKSI. TÄMÄ LEHDISTÖTIEDOTE EI OLE ESITE TAI TARJOUS ARVOPAPEREIDEN MYYMISEKSI. ARVOPAPEREITA EI SAA MYYDÄ YHDYSVALLOISSA, ELLEI NIITÄ OLE REKISTERÖITY YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIKOMISSIOSSA TAI ELLEI REKISTERÖINTIVELVOLLISUUDESTA OLE POIKKEUSTA YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN, MUUTOKSINEEN, MUKAISESTI. SOTKAMO SILVERIN TARKOITUKSENA EI OLE REKISTERÖIDÄ MITÄÄN OSAA OSAKEANNISTA YHDYSVALLOISSA EIKÄ TARJOTA MERKINTÄOIKEUKSIA TAI OSAKKEITA YLEISÖLLE YHDYSVALLOISSA. MUITA RAJOITUKSIA SOVELLETAAN. KATSO TÄRKEÄT TIEDOT LEHDISTÖTIEDOTTEEN LOPUSTA.
Sotkamo Silver AB:n (”Sotkamo Silver” tai ”Yhtiö”) hallitus ehdottaa merkintäetuoikeusantia (”Merkintäetuoikeusanti”) ja suunnattua osakeantia (”Suunnattu Osakeanti” ja yhdessä Merkintäetuoikeusannin kanssa ”Osakeannit”) vahvistaakseen Yhtiön taloudellista asemaa. Suunnattu osakeanti suunnattaisiin rajatulle määrälle institutionaalisia sijoittajia sekä Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 haltijoille. Osakeanneista päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään 28.12.2022. Osakeantien aiotut lopulliset ehdot ilmoitetaan arviolta 23.12.2022.
Osakeannit lyhyesti
• Sotkamo Silver arvioi keräävänsä Osakeanneilla alustavasti noin 20 M€:n bruttovarat ennen transaktiokuluja. Osakeanneilla kerättävät varat käytetään käyttöpääoman vahvistamiseen sekä Yhtiön tuleviin investointitarpeisiin, erityisesti kairaus- ja kehitysohjelmaan, jonka tarkoituksena on pidentää kaivoksen elinkaarta vuoteen 2030 saakka.
• Suunnattu Osakeanti suunnattaisiin rajatulle määrälle institutionaalisia sijoittajia sekä Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 (nimellisarvoltaan yhteensä 6,4 M€) haltijoille, joille annettaisiin mahdollisuus konvertoida vaihtovelkakirjalainaosuudet uusiksi Yhtiön osakkeiksi.
• Osakeantien aiotut lopulliset ehdot, merkintähinta ja liikkeeseenlaskettavien osakkeiden lukumäärä ilmoitetaan arviolta 23.12.2022.
• Merkintäetuoikeusannin merkintäaika alkaa 9.1.2023 ja päättyy 23.1.2023.
• Merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivä on 4.1.2023. Merkintäoikeudet allokoidaan osakkeenomistajille täsmäytyspäivänä omistettujen osakkeiden suhteessa.
• Osakeanneista päätetään Sotkamo Silverin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään 28.12.2022. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan erikseen.
Osakeantien tausta ja tavoitteet
Vallitseva yleinen talous- ja markkinatilanne on vaikuttanut Sotkamo Silverin liiketoimintaan ja kannattavuuteen vuoden 2022 aikana. Voimakkaasti kohonneet energian ja tarveaineiden hinnat ja samanaikainen metallien hintojen lasku sekä näihin liittyvä suuri epävarmuus ja vaihtelu ovat edellyttäneet toimenpiteitä tuotannon kannattavuuden ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi. Yhtiöllä on tarve vahvistaa käyttöpääomaansa vastatakseen edellä mainittuihin vaihteluihin. Tämän lisäksi Osakeannit mahdollistaisivat Yhtiön tulevien investointitarpeiden rahoittamisen, erityisesti kairaus- ja kehitysohjelman, jonka tarkoituksena on pidentää kaivoksen elinkaarta vuoteen 2030 saakka.
Osakeannit
Sotkamo Silver arvioi keräävänsä Osakeanneilla alustavasti noin 20 M€:n bruttovarat ennen transaktiokuluja.
Merkintäetuoikeusannin merkintäaika alkaa 9.1.2023 ja päättyy 23.1.2023. Merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivä on 4.1.2023. Merkintäoikeudet allokoidaan osakkeenomistajille täsmäytyspäivänä omistettujen osakkeiden suhteessa. Merkintäoikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi NGM-pörssissä sekä Nasdaq Helsingissä 9.1.2023–18.1.2023 välillä.
Suunnattu Osakeanti suunnattaisiin rajatulle määrälle institutionaalisia sijoittajia sekä Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 (nimellisarvoltaan yhteensä 6,4 M€) haltijoille, joille annettaisiin mahdollisuus konvertoida vaihtovelkakirjalainaosuudet uusiksi Yhtiön osakkeiksi. Hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön liiketoiminnan kannalta on keskeistä varmistaa Yhtiön vakaa taloudellinen asema, ja se suunnittelee tämän vuoksi Merkintäetuoikeusantia turvatakseen Yhtiön pitkän aikavälin tarpeita. Hallitus katsoo lisäksi, että Suunnattu Osakeanti Yhtiön vaihtovelkakirjalainan 2022/2026 haltijoille on kustannustehokkain tapa maksaa laina takaisin sekä samalla vähentää Yhtiön velkamäärää ja korkokustannuksia verrattuna muihin mahdollisiin rahoitusvaihtoehtoihin. Lisäksi syy osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on mahdollisuus vahvistaa Yhtiön omistajapohjaa institutionaalisilla sijoittajilla.
Yhtiön hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enimmäismäärästä, jolla Yhtiön osakepääomaa voidaan kasvattaa, liikkeeseenlaskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärän sekä Merkintäetuoikeusannin ja Suunnatun Osakeannin merkintähinnat. Edellä mainitut Osakeantien aiotut lopulliset ehdot julkaistaan arviolta 23.12.2022. Hallituksen virallinen päätös Osakeantien lopullisista ehdoista tehdään 28.12.2022 ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.
Ylimääräinen yhtiökokous
Hallitus kutsuu koolle 28.12.2022 pidettävän ja Osakeanneista päättävän ylimääräisen yhtiökokouksen erillisellä tiedotteella.
Osakeantien lisäksi kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen sisältää ehdotukset muun muassa osakepääoman alentamisesta, rahastoannista sekä muutoksista yhtiöjärjestykseen, jotka ovat tarpeen ehdotettujen Osakeantien toteuttamiseksi. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että tulevissa yhtiökokouksissa voidaan äänestää postitse.
Esite
Sotkamo Silver valmistelee Osakeanteja koskevan esitteen. Yhtiö odottaa julkaisevansa esitteen arviolta 4.1.2023.
Osakeantien alustava aikataulu
• Arviolta 23.12.2022: Aiottujen lopullisten ehtojen julkistaminen, sisältäen merkintähinnan ja Osakeanneissa liikkeeseenlaskettavien osakkeiden lukumäärän (ehdollisena lopulliselle hallituksen päätökselle, joka tehdään ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen 28.12.2022)
• 28.12.2022: Ylimääräinen yhtiökokous, joka päättää Osakeanneista ja muista Osakeantien toteuttamiseksi tarvittavista toimenpiteistä
• 2.1.2023: Viimeinen kaupankäyntipäivä merkintäoikeuksilla
• 3.1.2023: Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ilman merkintäoikeuksia
• 4.1.2023: Esitteen julkistaminen
• Arviolta 4.1.2023: Merkintäetuoikeusannin täsmäytyspäivä
• 9.1.–23.1.2023: Osakeantien merkintäaika
• Arviolta 26.1.2023: Osakeantien lopullisten tulosten julkistaminen
Neuvonantajat
Sotkamo Silver on nimittänyt Aktia Alexander Corporate Finance Oy:n taloudelliseksi neuvonantajaksi. Advokatfirman Schjødt toimii Yhtiön juridisena neuvonantajana Osakeantien yhteydessä.
Yhteyshenkilö
Mikko Jalasto, konsernijohtaja, puh. +358 50 482 1689
Nämä tiedot ovat sellaista tietoa, jonka Sotkamo Silver AB on velvollinen julkistamaan markkinoiden väärinkäyttöä koskevan EU:n asetuksen ja arvopaperimarkkinalain mukaan. Tiedote on toimitettu julkistettavaksi 28. marraskuuta 2022 klo 08:30 Ruotsin aikaa.
Viralliset pörssitiedotteet ovat ruotsinkielisiä. Käännetyissä versioissa saattaa olla eroja alkuperäiseen, tällöin sovelletaan ruotsinkielistä versiota.
Tietoa Sotkamo Silver AB:stä
Sotkamo Silver AB:n liikeideana on kehittää ja hyödyntää mineraaliesiintymiä huomioiden samalla yhteiskunnan ja ympäristön asettamat vaatimukset. Sotkamo Silver omistaa Hopeakaivoksen Sotkamossa, jonka tuotanto alkoi maaliskuussa 2019. Lisäksi Yhtiöllä on mineraalioikeuksia jalo- ja perusmetalleja sisältäviin mineraaliesiintymiin Suomessa.
Yhtiö soveltaa International Financial Reporting Standards -järjestelmää (IFRS) Euroopan unionin hyväksymällä tavalla.
Yhtiön kaupankäyntitunnus on SOSI Tukholman NGM-pörssissä ja SOSI1 päälistalla NASDAQ Helsingissä.
ISIN-koodi Sotkamo Silverin osakkeille on SE0001057910.
Legal Entity Identifier (LEI) tunnus on 213800R2TQW1OZGYDX93.
Lisää tietoa Sotkamo Silveristä verkkosivustolla www.silver.fi
Yhtiön lehdistötiedotteet ja taloudelliset tiedotteet jakaa Cision Sverige ja ne ovat saatavilla verkkosivustolla www.silver.fi
Tärkeää tietoa
Tämän tiedotteen julkistamiselle ja levittämiselle voi olla lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Kyseisissä valtioissa oleskelevien henkilöiden tulee ottaa selvää kyseisistä rajoituksista ja toimia niiden mukaisesti. Tämän tiedotteen vastaanottaja on vastuussa lehdistötiedotteen ja sen sisällön käyttämisestä soveltuvan valtion lakien mukaisesti.
Tämä lehdistötiedote ei sisällä eikä muodosta kehotusta eikä tarjousta hankkia, myydä, merkitä tai muutoin käydä kauppaa Sotkamo Silverin osakkeilla, merkintäoikeuksilla tai muilla arvopapereilla.. Tarjous arvopapereiden merkitsemisestä tullaan tekemään ainoastaan esitteellä, jonka Yhtiö aikoo julkaista omalla verkkosivustollaan sen jälkeen, kun esitteelle on saatu hyväksyntä Ruotsin Finansinspektionilta. Esite sisältää mm. arvopapereihin ja Yhtiöön liittyviä riskitekijöitä sekä valikoituja taloudellisia tietoja. Mikään viranomainen ei ole hyväksynyt tätä tiedotetta, eikä tämä tiedote ole esite. Sijoittajien ei tule merkitä tai hankkia mitään tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin Sotkamo Silverin julkaiseman esitteen tietojen perusteella.
Tätä tiedotetta ei ole suunnattu henkilöille, jotka oleskelevat Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa, Yhdysvalloissa, tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa tarjous tai merkintäoikeuksien, väliaikaisten osakkeiden tai uusien osakkeiden myynti ei ole sallittua. Tätä tiedotetta ei saa julkistaa tai levittää, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, Uudessa-Seelannissa, Yhdysvalloissa, tai missään muussa sellaisessa valtiossa, jossa kyseinen toimenpide olisi kokonaan tai osittain oikeudellisten rajoitusten alainen tai jossa tällainen toimenpide edellyttäisi lisäesitteitä, tarjousasiakirjoja, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä Ruotsin lainsäädännön edellyttämän lisäksi. Tämän lehdistötiedotteen sisältämiä tietoja ei saa välittää, jäljentää tai julkistaa tavalla, joka olisi ristiriidassa tällaisten rajoitusten kanssa tai edellyttäisi tällaisia lisäesitteitä, tarjousasiakirjoja, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä. Näiden ohjeiden noudattamatta jättäminen voi johtaa sovellettavan lain rikkomiseen.Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevista Osakeanneista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.
Tämä tiedote jaetaan Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa asetuksen (EU) 2017/1129 (”Esiteasetus”) alaisesti vain henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen tarkoittamassa merkityksessä kokeneita sijoittajia kyseisessä jäsenvaltiossa, eikä henkilön, joka ei ole Relevantti henkilö tai kokenut sijoittaja, tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.
Tämä tiedote saattaa sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat mm. lausumat Yhtiön tulevaisuudesta, kasvusta, muista markkinaennusteista ja muista Osakeanteja koskevista vaikutuksista. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Mikä tahansa tulevaisuutta koskeva lausuma tässä tiedotteessa on annettu tiedotteen päivämääränä, eikä Yhtiöllä ole velvollisuutta päivittää lausumia.
Avainsanat: