Kutsu Stockmannin varsinaiseen yhtiökokoukseen

STOCKMANN Oyj Abp, Yhtiökokouskutsu 5.5.2020 klo 10.00 EET

Kutsu Stockmannin varsinaiseen yhtiökokoukseen

Stockmann Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.6.2020 klo 14.00 Roschier Asianajotoimisto Oy:n tiloissa Helsingissä, osoitteessa Kasarmikatu 21 A. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Lisätietoja ja ohjeita osakkeenomistajille löytyy tämän kutsun C-osiosta ja osoitteesta www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi 24.4.2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla ja varmistaa osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat:

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Stefan Wikman. Mikäli Stefan Wikmanilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Seppo Kymäläinen. Mikäli Seppo Kymäläisellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 25.2.2020 julkistama tilinpäätös ja vuosikertomus, sisältäen yhtiön toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Nämä asiakirjat ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 13.2.2020 pörssitiedotteella aikaisemman yhtiökokouskutsun liitteenä julkistama toimielinten palkitsemispolitiikka katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020. Päätös palkitsemispolitiikan kannattamisesta on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 80 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Osakkeet hankitaan yhtiökokousta seuraavien kahden viikon kuluessa tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsenille vuonna 2020 hankittavia osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin kyseisen henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi. Lisäksi ehdotetaan, että kokouspalkkiot pidetään ennallaan ja kokouspalkkiona hallituksen kokouksista maksetaan 1 100 euroa kokoukselta hallituksen puheenjohtajalle ja 600 euroa kullekin hallituksen jäsenelle. Tarkastusvaliokunnan kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 1 100 euroa kokoukselta tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja 800 euroa kullekin jäsenelle ja palkitsemisvaliokunnan kokouksista 600 euroa kokoukselta palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle ja kullekin jäsenelle.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmäärän olevan kuusi.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Stefan Björkman, Esa Lager, Leena Niemistö, Lauri Ratia, Tracy Stone ja Dag Wallgren valitaan suostumustensa mukaisesti uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.

Hallituksen aiemmista jäsenistä Eva Hamilton ja Peter Therman ovat jättäneet tehtävänsä 18.3.2020.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan uudelleen Lauri Ratian hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena Niemistön hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot ja arviot heidän riippumattomuudestaan ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.stockmanngroup.com.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että valittaville tilintarkastajille maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajiksi valitaan suostumustensa mukaisesti KHT-tilintarkastaja Henrik Holmbom sekä KHT-tilintarkastaja Marcus Tötterman. Varatilintarkastajaksi ehdotetaan valittavaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

16. Yrityssaneerausmenettely
Yhtiön hallitus päätti jättää Helsingin käräjäoikeudelle hakemuksen yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaisen saneerausmenettelyn aloittamisesta 6.4.2020. Koska Helsingin käräjäoikeus on 8.4.2020 antamallaan päätöksellä määrännyt yhtiötä koskevan saneerausmenettelyn velkojan hakemuksesta aloitettavaksi, saneerausmenettelyn jatkuminen ei riipu yhtiön oman saneerausmenettelyä koskevan hakemuksen jatkamisesta. Yhtiön hallitus ehdottaa kuitenkin selvyyden vuoksi, että yhtiökokous päättäisi puoltaa saneerausmenettelyn jatkamista.

Käräjäoikeus on määrännyt asianajaja Jyrki Tähtisen Borenius Asianajotoimisto Oy:stä yhtiön saneerausmenettelyn selvittäjäksi. Käräjäoikeuden päätöksen mukaan saneerausohjelmaehdotus tulee laatia 11.12.2020 mennessä.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu, palkitsemispolitiikka sekä Stockmann Oyj Abp:n vuoden 2019 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Stockmann Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020 viimeistään 18.6.2020 lähtien.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistajat ja asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla ja yhtiön internetsivuilla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.5.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Jos teillä ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katsokaa kohta 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 11.5.2020 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 28.5.2020 klo 14.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Aiemmin tehtyä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli määrä pitää 18.3.2020 ei katsota ilmoittautumiseksi tähän yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 11.5.2020 klo 10.00 – 28.5.2020 klo 14.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) Stockmann Oyj Abp:n internetsivujen kautta osoitteessa www.stockmanngroup.com;

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020.

b) postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020 saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla 11.5.2020 alkaen.

Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Tämä koskee myös osakkeenomistajaa, joka on toimittanut yhtiölle valtakirjan 18.3.2020 pidettäväksi suunniteltua yhtiökokousta varten.

Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 1.6.2020 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020.

5. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen jukka.naulapaa@stockmann.com viimeistään 8.5.2020 klo 12.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020 viimeistään 11.5.2020.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 20.5.2020 asti sähköpostitse osoitteeseen jukka.naulapaa@stockmann.com Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020 viimeistään 26.5.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää yhtiölle riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020.

Stockmann Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä 5.5.2020 yhteensä 30 530 868 A-osaketta ja 41 517 815 B-osaketta, jotka edustavat 305 308 680 A-osakkeiden tuottamaa ääntä ja 41 517 815 B-osakkeiden tuottamaa ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 25.5.2020 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Lisätietoja yhtiökokoukseen liittyvistä järjestelyistä on saatavilla osoitteessa www.stockmanngroup.com/fi/yhtiokokous-2020.

Helsingissä, toukokuun 5. päivänä 2020

STOCKMANN OYJ ABP
Hallitus

Lisätietoja:
Jukka Naulapää, lakiasiainjohtaja, puh. (09) 121 3850

www.stockmanngroup.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet