Kallelse till Stockmanns ordinarie bolagsstämma
STOCKMANN Oyj Abp, Kallelse till årsstämma 5.5.2020 kl. 10.00 EET
Aktieägarna i Stockmann Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 4 juni 2020 kl. 14.00 i Roschier Advokatbyrå Ab:s utrymmen i Helsingfors, adress Kaserngatan 21 A. Bolagets aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand. Man kan inte delta på platsen för bolagsstämman. Instruktioner för aktieägarna finns i denna kallelse under rubriken C Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman och på adressen http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020.
Bolagets styrelse har fattat beslut om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med den tillfälliga lagstiftningen för att begränsa spridningen av Covid-19 pandemin och som godkänts av riksdagen fredagen den 24 april 2020. Bolaget har fattat beslut om att skrida till de åtgärder som lagen möjliggör för att bolagsstämman ska kunna hållas på ett förutsägbart sätt och för att säkerställa bolagets aktieägares, anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
Advokat Stefan Wikman fungerar som ordförande för bolagsstämman. Ifall Stefan Wikman inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som ordförande, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som ordförande.
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
Advokat Seppo Kymäläinen fungerar som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Ifall Seppo Kymäläinen inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
Som närvarande vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i aktiebolagslagen har rätt att delta i bolagsstämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som tillställs av Euroclear Finland Oy.
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2019
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses bolagets bokslut och årsberättelse, innehållande verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen, som bolaget publicerat tisdagen den 25 februari 2020 och som finns tillgängliga på bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020, framlagda för bolagsstämman.
7. Fastställande av bokslutet
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att fastställa bokslutet.
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår att dividend inte utdelas för räkenskapsperioden 2019.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören
10. Behandling av ersättningspolicyn för bolagets organ
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses ersättningspolicyn för bolagets organ, som publicerats genom ett börsmeddelande torsdagen den 13 februari 2020 bifogad till den tidigare kallelsen till bolagsstämma och som finns tillgänglig på bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020 framlagd för bolagsstämman. Beslutet om godkännande av ersättningspolicyn är rådgivande.
11. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att styrelsearvodena bibehålls oförändrade och att till styrelseordföranden erläggs ett årsarvode på 80 000 euro, till viceordföranden 50 000 euro, samt till övriga styrelsemedlemmar 40 000 euro var. Årsarvodet utbetalas i form av bolagets aktier och pengar, så att bolagets aktier anskaffas för medlemmarnas räkning till ett värde som motsvarar 40 % av arvodet och resten utbetalas i pengar. Bolaget svarar för kostnaderna för anskaffningen av aktierna och för överlåtelseskatten. Aktierna anskaffas inom loppet av två veckor efter bolagsstämman eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Aktierna som anskaffas för styrelsemedlemmarna år 2020 kan inte överlåtas innan två år har förlöpt från anskaffningsdagen, eller när ifrågavarande persons medlemskap i styrelsen har avslutats, beroende på vilken av tidpunkterna som infaller tidigare. Därtill föreslås även att styrelsens mötesarvoden bibehålls oförändrade så, att det utbetalas ett mötesarvode om 1 100 euro per styrelsemöte till styrelseordföranden och 600 euro var till styrelsemedlemmarna. För revisionskommitténs möten föreslås att i mötesarvode per möte utbetalas 1 100 euro till revisionskommitténs ordförande och 800 euro var till kommitténs medlemmar, och för belöningskommitténs möten föreslås att i mötesarvode per möte utbetalas 600 euro var till belöningskommitténs ordförande och medlemmar.
12. Beslut om antalet styrelsemedlemmar
Aktieägarnas nomineringsutskott föreslår att styrelsemedlemmarnas antal är sex.
13. Val av styrelsemedlemmar
Stockmanns aktieägares nomineringsutskott föreslår att styrelsens nuvarande medlemmar Stefan Björkman, Esa Lager, Leena Niemistö, Lauri Ratia, Tracy Stone och Dag Wallgren enligt sitt samtycke återväljs för en verksamhetsperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
Tidigare styrelsemedlemmarna Eva Hamilton och Peter Therman har lämnat sina poster onsdagen den 18 mars 2020.
De föreslagna styrelsemedlemmarna har meddelat bolaget att de, ifall av inval, kommer att återvälja Lauri Ratia till styrelsens ordförande och Leena Niemistö till styrelsens vice ordförande.
Styrelsemedlemmars personuppgifter samt utvärderingar av deras oberoende finns tillgängliga på bolagets internetsidor www.stockmanngroup.com.
14. Beslut om revisors arvode
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att revisors arvode utbetalas mot av styrelsen godkänd räkning.
15. Val av revisor
Styrelsen föreslår på rekommendation av revisionskommittén att CGR-revisor Henrik Holmbom och CGR-revisor Marcus Tötterman väljs till revisorer, båda enligt givet samtycke. Till revisorssuppleant föreslås väljas revisionssammanslutningen KPMG Oy Ab.
16. Företagssaneringsförfarande
Bolagets styrelse beslutade att lämna in ansökan om företagssaneringsförfarande till Helsingfors tingsrätt måndagen den 6 april 2020 i enlighet med lagen om företagssanering. Eftersom Helsingfors tingsrätt i sitt beslut onsdagen den 8 april 2020 beslutat att inleda saneringsförfarande beträffande bolaget på basis av en ansökan inlämnad av en av bolagets borgenärer, är fortsättandet av saneringsförfarandet inte beroende av fortsättandet av bolagets egna ansökan beträffande saneringsförfarandet. Bolagets styrelse föreslår dock för tydlighetens skull att bolagsstämman skulle besluta att stöda fortsättningen av saneringsförfarandet.
Tingsrätten har utsett advokat Jyrki Tähtinen från Borenius Advokatbyrå Ab som utredare för bolagets företagssaneringsförfarande. I enlighet med tingsrättens beslut ska förslaget till saneringsprogram göras upp innan den 11 december 2020.
17. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som upptagits på föredragningslistan ovan, denna kallelse till bolagsstämma, bolagets ersättningspolicy samt Stockmann Oyj Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2019 finns tillgängliga på Stockmann Oyj Abp:s webbplats www.stockmanngroup.com. Kopior av dessa handlingar skickas till aktieägare på begäran. Bolagsstämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda internetsidor http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020 senast torsdagen den 18 juni 2020.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
I avsikt att begränsa spridningen av Covid-19 pandemin ordnas bolagsstämman så att aktieägare eller dess ombud inte kan närvara på platsen för bolagsstämman. Aktieägare och dess ombud kan inte heller delta i stämman genom realtidsdirektsändning med hjälp av tekniska hjälpmedel. Aktieägare och dess ombud kan delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand enligt nedanstående anvisningar som också finns tillgängliga på bolagets internetsidor.
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag måndagen den 25 maj 2020 är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning vilken förs av Euroclear Finland Oy, har rätt att delta i bolagsstämman. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare kan inte delta i bolagsstämman på annat sätt än genom att rösta på förhand i enlighet med nedanstående anvisningar och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand. Ifall ni inte har ett finskt värdeandelskonto, se punkt 4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier.
2. Anmälan och förhandsröstning
Anmälan och förhandsröstning inleds måndagen den 11 maj 2020 kl. 10.00 när tidsfristen för inlämnande av sådana motförslag som tas upp till omröstning har löpt ut. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig och rösta på förhand senast torsdagen den 28 maj 2020 kl. 14.00, vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara mottagaren tillhanda.
I samband med anmälan ska efterfrågad information som till exempel aktieägarens namn, personnummer, adress och telefonnummer samt efterfrågad information om ett eventuellt ombud som till exempel namn och personnummer uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Tidigare anmälan till bolagsstämman som skulle ha hållits onsdagen den 18 mars 2020 anses inte utgöra anmälan till denna bolagsstämma.
Aktieägare som har ett finskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand gällande vissa punkter på föredragningslistan under tiden måndagen den 11 maj 2020 kl. 10.00 – torsdagen den 28 maj 2020 kl. 14.00 på följande sätt:
a) på bolagets webbplats www.stockmanngroup.com
För den elektroniska förhandsröstningen behövs aktieägarens värdeandelskontonummer. Villkoren och instruktioner för den elektroniska förhandsröstningen finns på bolagets webbplats på adressen http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020.
b) per post eller e-post
Aktieägare kan skicka den förhandsröstningsblankett som finns på bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020 till Euroclear Finland Oy per post på adressen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors eller per e-post på adressen yhtiokokous@euroclear.eu. Röstningsblanketten finns tillgänglig på bolagets webbplats från och med måndagen den 11 maj 2020.
Aktieägares ombud bör då han/hon sänder in förhandsröstningsblankett uppvisa en daterad fullmakt eller bör på annat tillförlitligt sätt kunna visa sig vara berättigad att representera aktieägaren på bolagsstämman.
Ifall aktieägare deltar i bolagsstämman genom att tillställa Euroclear Finland Oy förhandsröster anses detta utgöra anmälan till bolagsstämman.
Villkoren och instruktioner för röstning per post eller e-post finns på bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Även aktieägarens ombud bör rösta på förhand i enlighet med de instruktioner som presenteras i kallelsen. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare på bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, bör i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas till Euroclear Finland Oy per post på adressen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsingfors eller per e-post på adressen yhtiokokous@euroclear.eu före anmälningstiden löpt ut, vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara Euroclear Finland Oy tillhanda. Detta gäller också för en aktieägare som har lämnat en fullmakt till bolaget för den ordinarie bolagsstämman som skulle ha hållits onsdagen den 18 mars 2020.
Inlämnande av fullmakt och förhandsröster till Euroclear Finland Oy innan utgången av tidsfristen för förhandsröstning anses utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att det av fullmakten och röstningsanvisningarna framgår uppgifterna som nämns ovan under punkt C.2. som krävs för anmälan.
4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag måndagen den 25 maj 2020 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast måndagen den 1 juni 2020 kl.10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid av sin egendomsförvaltare begära nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt. Därtill bör egendomsförvaltarens kontoförande institut ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.
Ytterligare information finns tillgänglig på bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som innehar minst en hundradel av bolagets alla aktier har rätt att lägga fram ett motförslag till de beslutsförslag som presenterats i bolagsstämmans agenda. Sådana motförslag bör tillställas bolaget per e-post på adressen jukka.naulapaa@stockmann.com senast fredagen den 8 maj 2020 kl. 12.00. Aktieägare som lägger fram motförslag bör kunna uppvisa utredning över sitt aktieinnehav i samband med framläggandet av motförslag. Ett motförslag tas upp till behandling på bolagsstämman endast på det villkor att aktieägaren har rätt att delta i bolagsstämman och att aktieägaren på avstämningsdagen för bolagsstämman innehar minst en hundradel av alla aktier i bolaget. Ifall ett motförslag inte tas upp till behandling på bolagsstämman medräknas inte de röster som givits för förslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas upp till omröstning på bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020 senast måndagen den 11 maj 2020.
Aktieägare kan ställa frågor beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen fram till onsdagen den 20 maj 2020 genom att sända dessa per e-post på adressen jukka.naulapaa@stockmann.com. Sådana frågor av aktieägare, bolagets lednings svar på dessa samt eventuella andra än till omröstning upptagna motförslag finns tillgängliga på bolagets webbplats http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020 senast tisdagen den 26 maj 2020. Förutsättningen för att kunna ställa frågor och lägga fram motförslag är att aktieägaren kan uppvisa tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav.
Information angående bolagsstämman som stadgas om i aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på adressen http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020.
På dagen för denna kallelse till bolagstämma, tisdagen den 5 maj 2020, uppgår det totala antalet aktier i Stockmann Oyj Abp till 30 530 868 A-aktier och 41 517 815 B-aktier samt antalet röster för A-aktier till 305 308 680 och för B-aktier till 41 517 815 röster.
Ändringar i aktieinnehav efter bolagsstämmans avstämningsdag måndagen den 25 maj 2020 påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
Tilläggsinformation om arrangemangen för bolagsstämman finns tillgänglig på adressen http://www.stockmanngroup.com/sv/bolagsstamman-2020.
Helsingfors, den 5 maj 2020
STOCKMANN Oyj Abp
Styrelsen
Närmare information:
Jukka Naulapää, direktör för juridiska ärenden, tel. (09) 121 3850
Distribution:
Nasdaq Helsinki
Centrala massmedia