Stockmannin varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
STOCKMANN Oyj Abp, Yhtiökokouksen päätökset 7.4.2021 klo 16.30 EET
Stockmann Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 7.4.2021 klo 14.00 Roschier Asianajotoimisto Oy:n tiloissa Helsingissä, osoitteessa Kasarmikatu 21 A. Osakkeenomistajilla ja asiamiehillä oli mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei voinut osallistua paikan päällä.
Yhtiökokouksessa oli edustettuna yhteensä 49 osakkeenomistajaa, jotka edustivat noin 20,87 miljoonaa A-osaketta ja noin 16,87 miljoonaa B-osaketta, yhteensä noin 37,74 miljoonaa osaketta ja noin 225,55 miljoonaa ääntä. Yhtiökokous kannatti kaikkia osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia. Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2020, myönsi vastuuvapauden tilikauden aikana hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille henkilöille ja päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2020 ei makseta osinkoa. Lisäksi yhtiökokous päätti hyväksyä yhtiökokoukselle esitetyn toimielinten palkitsemisraportin neuvoa-antavassa äänestyksessä.
Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenmäärän olevan seitsemän (7). Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Stefan Björkman, Esa Lager, Leena Niemistö ja Tracy Stone. Lauri Ratia ja Dag Wallgren olivat aikaisemmin ilmoittaneet, että he eivät ole enää käytettävissä yhtiön hallituksen jäseniksi. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen uusiksi jäseniksi valittiin Anne Kuittinen, Roland Neuwald ja Harriet Williams. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Yhtiökokous päätti edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 80 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euron ja muille hallituksen jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio. Vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2021 on julkistettu tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsenille vuonna 2021 hankittavia osakkeita ei voi luovuttaa ennen kuin ostopäivästä on kulunut kaksi vuotta tai ennen kuin kyseisen henkilön jäsenyys hallituksessa on päättynyt riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.
Hallituksen jäsenille maksetaan myös yhtiökokouksen päätöksen mukainen kokouspalkkio jokaisesta hallituksen ja valiokunnan kokouksesta.
Tilintarkastaja
Yhtiökokous päätti tarkastusvaliokunnan suosituksen ja hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Terhi Mäkinen.
Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan.
A- ja B-osakelajien yhdistäminen, suunnattu maksuton osakeanti A-osakkeiden omistajille sekä yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen A- ja B-osakelajien yhdistämisestä osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji, johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Yhtiökokouksessa hallituksen ehdotusta kannatti 100 prosenttia äänestykseen osallistuneista A- ja B-osakkeista.
Sekä yhtiön nykyisistä B-lajin osakkeista että osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiön ainoasta osakelajista käytetään jäljempänä tässä tiedotteessa nimitystä "B-osakkeet".
Yhtiökokous päätti osakelajien yhdistämiseen liittyen poistaa yhtiöjärjestyksen 3 §:ään sisältyvät yhtiön osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärää, osakkeen nimellisarvoa, sekä yhtiön eri osakelajeja, niihin liittyviä äänioikeuksia sekä niiden muuntamista koskevat määräykset.
Yhtiökokous päätti osakelajien yhdistämiseen liittyen enintään 3 053 087 uuden B-osakkeen suunnatusta maksuttomasta osakeannista A-osakkeiden omistajille osakepääomaa korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä A-osaketta kohden annetaan maksutta 0,1 uutta B-osaketta. Kaikilla osakkeenomistajilla, jotka omistavat A-osakkeita osakeannin täsmäytyspäivänä 9.4.2021 arvo-osuusjärjestelmässä, on oikeus saada uusia B-osakkeita. Uudet osakkeet jaetaan A-osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Yhtiö tulee ilmoittamaan suunnatun osakeannin rekisteröitäväksi kaupparekisteriin samanaikaisesti kuin yhtiöjärjestyksen muutoksen, tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien. Osakelajien yhdistäminen, yhtiöjärjestyksen muutos sekä suunnattu maksuton osakeanti rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 9.4.2021.
Osakelajien yhdistämistä ja uusia osakkeita koskevat arvo-osuustilimerkinnät kirjataan arviolta 12.4.2021 ja kaupankäynti yhtiön ainoalla osakelajilla ja uusilla osakkeilla alkaa arviolta 12.4.2021 ISIN-tunnuksella FI0009000251 ja uudella kaupankäyntitunnuksella STOCKA. Osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Koska kaikkien maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden yhteismäärä on murtoluku, osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Yhtiön hallitus on näin ollen vahvistanut yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan, että osakeannissa annettavien uusien osakkeiden kokonaismäärä on 3 053 086.
Jos A-osakkeiden omistajan osakeannissa saamien B-osakkeiden lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Murto-osaiset oikeudet yhtiön uusiin B-osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") ylläpitämässä arvopaperipörssissä kyseisten osakkeenomistajien lukuun. Myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille näiden arvo-osuustiliin liitetylle hoitotilille kunkin osakkeenomistajan lukuun myytyjen murto-osien suhteessa.
Suunnattu osakeanti vakuudettomille velkojille ja hybridilainan haltijoille
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista vakuudettomille velkojille ja hybridilainan haltijoille yhtiön 9.2.2021 vahvistetun saneerausohjelman ("Saneerausohjelma") toteuttamiseksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 000 Stockmannin uuden B-osakkeen suunnatusta annista:
(a) vakuudettoman velan velkojille siten, että merkintäoikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan (20 % osuus saatavasta) käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen; ja
(b) hybridilainan velkojille siten, että merkintäoikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan (50 % osuus saatavasta) käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.
Merkintähinta (vaihtosuhde) on Saneerausohjelman mukaisesti Stockmannin B-osakkeen kaupankäyntivolyymilla painotettu keskikurssi 8.4.–27.11.2020, joka on 0,9106 euroa.
Osakelajien yhdistämisen jälkeen valtuutus koskee yhtiön ainoaa osakelajia. Hallitus tulee päättämään valtuutuksen mukaisesta osakeannista niin pian kuin käytännössä mahdollista yhtiökokouksen jälkeen.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnatun osakeannin ehdoista ja käytännön seikoista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2022 saakka.
Suunnattu osakeanti ehdollisten tai riidanalaisten velkojen velkojille
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista ehdollisten tai riidanalaisten velkojen velkojille Saneerausohjelman toteuttamiseksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa enintään 30 000 000 kappaletta Stockmannin uutta B-osaketta. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti) Stockmannin vahvistetun Saneerausohjelman mukaisille ehdollisten ja riidanalaisten velkojen sekä myöhemmin Saneerausohjelman aikana määräytyvien saneerausvelkojen velkojille.
Osakeannissa annettavaan merkintäoikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan (20 % osuus saatavasta) käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen. Merkintähinta (vaihtosuhde) annissa on Saneerausohjelman mukaisesti yhtiön B-osakkeen kaupankäyntivolyymilla painotettu keskikurssi 8.4.–27.11.2020, joka on 0,9106 euroa.
Osakelajien yhdistämisen jälkeen valtuutus koskee yhtiön ainoaa osakelajia.
Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.
Valtuutus on voimassa 31.1.2026. Valtuutus ei kumoa edellä mainittua valtuutusta, joka koskee suunnattua osakeantia vakuudettomille velkojille ja hybridilainan haltijoille, vaan on voimassa sen lisäksi.
Ehdollisille ja enimmäismääräisille riidanalaisille tai realisoitumattomille saneerausveloille ei kuitenkaan suoriteta mitään maksua tai anneta osakkeita ennen kuin saadaan kunkin velan osalta luotettava selvitys sen lopullisesta määrästä. Osakekonversio voidaan toteuttaa 20 % saneerausvelkaosuuden osalta, kun yhtiön yrityssaneerausmenettelyn selvittäjä tai käräjäoikeuden määräämä valvoja, joka valvoo Saneerausohjelman toteuttamista velkojien lukuun, on todennut ja hyväksynyt riidattoman osuuden ehdollisesta tai epäselvästä saneerausvelasta.
Osakepääoman, vapaan oman pääoman rahastojen ja ylikurssirahaston alentaminen
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti käyttää sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston, muut taseeseen merkityt vapaan oman pääoman rahastot ja ylikurssirahaston kokonaisuudessaan tappion kattamiseen, sekä alentaa yhtiön osakepääomaa 66 540 827,74 eurolla tappion kattamiseksi.
Tappioiden kattamisen jälkeen jäljellä olevaa osakepääomaa alennetaan lisäksi 67 556 538,26 eurolla siten, että nämä varat siirretään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Toimenpiteiden jälkeen Stockmannin sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston määrä olisi 67 556 538,26 euroa, muiden vapaan oman pääoman rahastojen määrä olisi 0 euroa, ylikurssirahaston määrä olisi 0 euroa ja osakepääoman määrä olisi 10 000 000,00 euroa.
Siltä osin, kuin osakepääomaa siirretään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, noudatetaan osakeyhtiölain 14 luvun 2-5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Siltä osin, kuin osakepääomaa ja ylikurssirahastoa käytetään tappion kattamiseen, järjestely ei edellytä velkojiensuojamenettelyä ja se ilmoitetaan rekisteröitäväksi mahdollisimman pian edellä tarkoitetun yhtiöjärjestysmuutoksen yhteydessä tai sen jälkeen.
Osakeyhtiölain mukaan tappion kattamiseksi toteutetun osakepääoman alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana Stockmannin vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen velkojiensuojamenettelyä. Yhtiö ei myöskään Saneerausohjelman ehtojen mukaan saa jakaa varoja omistajille Saneerausohjelman mukaisen maksuohjelman toteuttamisen aikana.
Hallituksen järjestäytymiskokous
Yhtiökokouksen jälkeen kokoontunut hallitus valitsi puheenjohtajakseen Roland Neuwaldin ja varapuheenjohtajakseen Leena Niemistön. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 suosituksen 10 mukaisesti ja arvion mukaan kaikki seitsemän hallituksen jäsentä ovat riippumattomia yhtiöstä. Kuusi hallituksen jäsentä ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista (Anne Kuittinen, Esa Lager, Roland Neuwald, Leena Niemistö, Tracy Stone ja Harriet Williams). Stefan Björkmanin ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, johtuen hänen asemastaan Föreningen Konstsamfundet r.f.:n toimitusjohtajana.
Hallitus päätti perustaa tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan keskuudestaan. Esa Lager valittiin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi ja valiokunnan muiksi jäseniksi valittiin Stefan Björkman ja Leena Niemistö. Roland Neuwald valittiin henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi ja muiksi valiokunnan jäseniksi valittiin Stefan Björkman ja Leena Niemistö.
Lisätietoja:
Jukka Naulapää, lakiasiainjohtaja, puh. (09) 121 3850
STOCKMANN Oyj Abp
Jari Latvanen
toimitusjohtaja
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet